北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书 法律意见书 国浩律师(南宁)事务所 关于北部湾港股份有限公司 2018 年度股东大会的 2012 年第五次临时股东大会的 法律意见书 法律意见书 国浩律师(南宁)意字(2019)第 511-1 号 2012 年第五次临时股东大会的 致:北部湾港股份有限公司 法律意见书 国浩律师(南宁)事务所受北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托,指派张咸文、蔡妮律师(以下简称“本律师”)作为公司召开 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)的专项法 律顾问,对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。 为出具法律意见,本律师出席了本次股东大会的会议,并审查了公司 提供的有关会议文件、资料。公司承诺:其已向本律师提供了出具法律意 见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与 正本、原件一致。 基于对上述文件、资料的审查,本律师根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北部湾港股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会发表法律 意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告,并依 法对法律意见书承担法律责任。 现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会作为会议召集人于2019年4月24日在《中国证券报》《证 券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知,召集人在发出会议通知后, 北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书 未对会议通知中已列明的提案进行修改,也未增加新的提案。 法律意见书 本次股东大会现场会议如期于2019年5月15日(星期三)下午15点30 分在广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦8层会议室召开。 2012 年第五次临时股东大会的 会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。 法律意见书 本次股东大会由公司过半数董事推举陈斯禄先生主持召开。会议按照 《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录,并由出席会议的 2012 年第五次临时股东大会的 董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。 法律意见书 本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包 括:公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。 (一)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股 东名册,并经本律师与会议召集人共同验证:出席现场会议的股东均为截 至2019年5月9日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司股东,出席现场会议的股东(代理人)共 3人,代表股份1,124,655,113股,占公司有表决权总股份的68.8024%。 前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定 应当提供的证明文件。 (二)本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进 行,参加网络投票股东的身份验证事项,由中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。 经统计并确认,在网络投票时间内,通过网络投票系统直接投票的股 东共计3人,代表股份46,650股,占公司有表决权总股份的0.0029%。 本律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次 北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书 股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的 法律意见书 规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果;本次股东大会网络投票结 束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 2012 年第五次临时股东大会的 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,列入本次股东大会的议 案表决情况如下: 法律意见书 1、《2018年度董事会工作报告》 2012 年第五次临时股东大会的 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 法律意见书 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 2、《2018年度监事会工作报告》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 3、《2018年年度报告全文和摘要》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 4、《关于2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,701,763股,占出席会议有 表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数 的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表 决权股份总数的0.0000%。 中小股东总表决情况:同意1,314,915股,占出席会议有表决权股份 总数的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股份总数 北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书 的0.0000%。 法律意见书 5、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 2012 年第五次临时股东大会的 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 法律意见书 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 2012 年第五次临时股东大会的 中小股东总表决情况:同意1,308,815股,占出席会议有表决权股份 法律意见书 总数的99.5361%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总数的 0.4639%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决 权股份总数的0.0000%。 6、《2018年度内部控制自我评价报告》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 中小股东总表决情况:同意1,308,815股,占出席会议有表决权股份 总数的99.5361%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总数的 0.4639%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决 权股份总数的0.0000%。 7、《关于2018年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 8、《关于聘请2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议 案》 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 法律意见书 中小股东总表决情况:同意1,308,815股,占出席会议有表决权股份 2012 年第五次临时股东大会的 总数的99.5361%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总数的 法律意见书 0.4639%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决 权股份总数的0.0000%。 2012 年第五次临时股东大会的 9、《关于修改公司章程的议案》 法律意见书 表决结果:以普通决议通过。同意1,124,695,663股,占出席会议有 表决权股份总数的99.9995%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总 数的0.0005%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有 表决权股份总数的0.0000%。 中小股东总表决情况:同意1,308,815股,占出席会议有表决权股份 总数的99.5361%;反对6,100股,占出席会议有表决权股份总数的 0.4639%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决 权股份总数的0.0000%。 根据表决结果,列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会股东审 议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布,出席现场会议的 股东未对表决结果提出异议。 本律师认为,公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行 政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。 北部湾港股份有限公司2018年度股东大会法律意见书 四、结论意见 法律意见书 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、 2012 年第五次临时股东大会的 表决程序和表决结果合法有效。 法律意见书 国浩律师(南宁)事务所(盖章) 2012 年第五次临时股东大会的 负责人: 朱继斌 法律意见书 经办律师(签字) 张咸文 蔡 妮 二0一九年五月十五日