证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2019058



                   北部湾港股份有限公司
      第八届董事会第十四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十四次会议于 2019 年 9 月 16 日（星期一）15:30 在南宁市良庆
区体强路 12 号北部湾航运中心 908 会议室以现场方式召开。本
次会议通知及有关材料已于 2019 年 9 月 12 日通过电子邮件的方
式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事
谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪
出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，公司监事及高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    本次会议审议了以下议案：
    一、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


                             - 1 -
    为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励
约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间
的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健
发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司
与员工共同持续发展的理念，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司股权激励管理
办法》（第 126 号令）及其他有关法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北
部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。
    董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同
意提交董事会表决；公司独立董事对本议案发表了无异议的独立
意见。
    经公司董事会审议，同意公司实施《北部湾港股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的
激励对象，在审议本议案时已回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。
    《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要同日刊登于巨潮资讯网。独立董事对本议案发表


                           - 2 -
的独立意见及国浩律师（南宁）事务所对本事项出具的法律意见
书同日刊登于巨潮资讯网。
    二、审议通过了《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划考核办法》
    为保证《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）》顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司特制定《北部湾港
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》。
    董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同
意提交董事会表决；经公司董事会审议，同意公司实施《北部湾
港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》。
    公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的
激励对象，在审议本议案时已回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。
    《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
办法》同日刊登于巨潮资讯网。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下


                           - 3 -
事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激
励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数
量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性
股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调
整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励
对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考
核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予或解除
限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或
解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事


                          - 4 -
宜；
    （9）授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终
止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的
激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限
制性股票激励计划等；
    （10）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计
划业绩考核对标企业样本；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
    （12）授权董事会的授予期限与本次限制性股票激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需
由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适
当人士代表董事会直接行使。
    董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同
意提交董事会表决；经公司董事会审议，同意本议案。
    公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的
激励对象，在审议本议案时已回避表决。


                           - 5 -
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，公司将召开股东大会审议董事会提交
的相关议案。按照相关法律法规规定，公司本次拟实施的 2019
年限制性股票激励计划尚需取得广西壮族自治区人民政府国有
资产监督管理委员会等相关有权机构的审核批准，公司董事会同
意公司暂不召开股东大会，董事会将视相关审批进程并结合公司
实际情况，另行发出召开股东大会的通知。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告




                         北部湾港股份有限公司董事会
                              2019 年 9 月 16 日




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