北部湾港股份有限公司独立董事
关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
                 相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，作为公司的独立董事，本人在认真审阅有关资料的基础上，
基于客观、独立判断的立场，现就公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）相关事项发表独立意见如下：
    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公
司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
    2.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合
《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司经
营发展的实际需要；全体激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规规定的禁止参与上市公司股权激
励的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    3.公司编制的 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
                          - 1 -
公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、
终止等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资
助的计划或安排。
    5.公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的考核办法，
并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激
励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次限制性股
票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
    6.董事会审议 2019 年限制性股票激励计划（草案）相关事
项时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中
的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。本次 2019 年限
制性股票激励计划（草案）相关事项的审议、表决程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
    7.公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀
管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念，
促进公司长期稳健发展，不会损害公司及全体股东的利益。


                          - 2 -
综上所述，我们同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。




               独立董事：周永生、王运生、林仁聪
                        2019 年 9 月 16 日




                      - 3 -