四川托普软件投资股份有限公司
SICHUAN TOPSOFT INVESTMENT CO.，LTD.
2006年中期报告全文
二零零六年八月十日
目 录
一、重 要 提 示 3
二、公司基本情况 4
三、股本变动及主要股东持股情况 7
四、董事、监事、高级管理人员情况 9
五、管理层讨论与分析 10
六、重要事项 14
七、财务报告（未经审计） 33
八、备查文件 94
一、 重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。投资者欲了解详细内容，应当阅读中期报告全文。
没有董事、监事、高级管理人员对中期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事均亲自出席本次董事会并表决。
本中期报告中的财务报告未经审计。
本公司董事长、总裁夏育新先生、财务负责人陶明海先生声明：保证本中期报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
公司基本情况
公司法定中文名称: 四川托普软件投资股份有限公司
公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.， Ltd.
公司法定代表人：夏育新
公司董事会秘书：何昌军
公司证券事务代表：
联系地址：成都市沙湾东一路新2号明阳大厦415室
联系电话：028-87688251
联系传真：028-87688251
电子信箱：tprj@ topgroup.com
公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路284号
公司办公地址：成都市沙湾东一路新2号明阳大厦415室
公司邮政编码：610031
公司国际互联网网址：http://www.topsoftware.com.cn
公司电子信箱：tprj@ topgroup.com
公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST托普
股票代码：000583
其他有关资料：
公司首次注册登记日期、地点：
1987年5月6日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记
企业法人营业执照注册号：5103001801086
企业税务登记号码：510303203957988
公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司
会计师事务所的办公地址：四川成都市八宝街88号国信广场22楼
（二）报告期内公司主要会计数据和财务指标
单位：元
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比年
初数增减（％）
流动资产 215,228,382.38 219,559,547.22 -1.97
流动负债 1,918,992,386.2 2,106,826,982.19 -8.92
8
总资产 642,226,397.84 912,895,507.13 -29.65
股东权益（不含 -1,244,628,275. -1,190,730,340.2 -
少数股东权益） 51 0
每股净资产 -5.37 -5.14 -
调整后的每股净 -5.59 -5.35 -
资产
报告期（1－6月 上年同期 本报告期比上年
） 同期增减（％）
净利润 -22,962,264.00 -488,965,833.58 _
扣除非经常性损 -21,009,538.85 -396,827,568.66 _
益后的净利润
每股收益 -0.10 -2.11 _
净资产收益率 － － _
经营活动产生的 -1,849,653.16 -1,899,180.93 _
现金流量净额
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*注: 扣除的非经常性损益项目和金额
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非经常性损益项目 金额（元）
一、非经常性收益
处置固定资产 1,500.00
其他非经常性收益
非经常性收益合计 1,500.00
二、非经常性损失
处置长期股权投资损失
处置固定资产 2,364,080.69
罚款、违约金
其他非经常性损失
其中：1）担保损失
2）其它损失
非经常性损失合计 2,364,080.69
三、非经常性收入减支出 -2,362,580.69
扣除少数股东损益影响 -409,855.54
四、非经常性损益净额 -1,952,725.15
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（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
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报告期利润 净资产收益率% 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 － － -0.01 -0.01
营业利润 － － -0.26 -0.26
净利润 － － -0.10 -0.10
扣除非经常性损益后的 － － -0.09 -0.09
净利润
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本公司报告期的净利润为负数，且期末净资产也为负数，无须净资产收益率的计算。
三、股本变动及主要股东持股情况
（一）本报告期内，公司股份总数及结构未发生变化；
（二）报告期末股东总数为46675户。
（三）报告期末主要股东持股情况：
单位：股
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股东名称（全称） 持股数 比例 股份 质押或冻结的股 股东
量 （％ 类别 份数量 性质
）
四川托普科技发展公司 80,986 34.96 未流 质押17,000,000 法人
,195 通 股、冻结63,986, 股
195股
四川华普软件发展有限 5,479, 2.37 未流 质押、冻结5,479 法人
责任公司 600 通 ,600股 股
自贡市银建房地产综合 1,596, 0.69 未流 法人
开发公司 000 通 股
四川大学 1,444, 0.62 未流 法人
000 通 股
自贡市自通房地产综合 1,330, 0.57 未流 法人
开发公司 000 通 股
华能原材料公司 1,187, 0.51 未流 法人
500 通 股
工行四川省信托投资公 1,064, 0.46 未流 法人
司自贡办事处 000 通 股
自贡财源开发公司 1,064, 0.46 未流 法人
000 通 股
成都托普咨询有限责任 976,60 0.42 未流 法人
公司 0 通 股
四川省信托投资公司 973,86 0.42 未流 法人
9 通 股
前十名股东关联关系的说明 第一大股东－四川托普科技发展公司和
第二大股东－四川华普软件发展有限责
任公司的实际控制人均为宋如华；第三
大股东－自贡市银建房地产综合开发公
司与第七大股东－工行四川省信托投资
公司自贡办事处的公司股权同属中国工
商银行自贡市分行。公司其余股东，公
司未知其关联关系。
战略投资者或一般法人参与配售 股东名称 约定持股期限
新股约定持股期限的说明 无 无
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报告期末公司前十名流通股股东情况：
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股东名称（全称） 期末持有流通股的 种类（A、B、H股或其他）
数量
王洪金 984,612 A股
严传开 901,464 A股
烟台新创咨询有限公司 798,000 A股
石茹 650,000 A股
何锡海 631,500 A股
宋保金 471,901 A股
陈荣华 446,430 A股
严传香 417,211 A股
五矿集团财务有限公司 380,000 A股
王凡 378,000 A股
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说明：公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（四）报告期内公司控股股东未发生变化。
（1）控股股东名称：四川托普科技发展公司
法定代表人：曾吉勇
成立日期：1993年9月8日
注册资本：9446万元
企业性质：股份合作制
经营范围：电子、计算机及通信技术、电器机械及汽配的开发、电子显示屏制造、电子及计算机网络工程安装，零售批发代购代销化工产品、五金、普通机械、塑料制品。
（2）公司的实际控制人:宋如华
宋如华，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1962年4月出生于浙江绍兴，1983年毕业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1989年获理学硕士学位，1992年创办托普集团。
控制 控制
34.27%
34.96% 2.37%
四、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
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姓名 职务 性别 年 任期起止日期 年初持 期末持股 变
龄 股 动
夏育 董事长兼总 男 44 2004.4-2007.4 100
新 裁
沈春 董事 男 48 2004.4-2007.4
和
王兴 董事 男 38 2004.4-2007.4
刚
郭宗 独立董事 男 71 2003.7-2007.4
祥
黄德 独立董事 男 41 2005.1-2007.4
万
马施 监事会主席 男 34 2004.4-2007.4
达
杨伟 监事 男 34 2004.4-2007.4
德
王金 监事 女 41 2005.1-2007.4
萍
何昌 副总裁/董 男 32 2005.10-2007.
军 事会秘书 4
陶明 财务负责人 男 34 2004.12-2007.
海 12
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2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
《公司章程》（2006年5月23日修订）规定的公司董事为5人，监事为3人。公司董事王友钊先生于2006年4月20日向董事会提出辞去董事职务；公司董事李正彬先生于2006年5月24日向公司提出辞去公司董事及副总裁职务；公司董事杨秉楠先生于2006年7月17日向公司提出辞去公司副总裁职务；公司监事古晓瑜女士于2006年4月21日向公司监事会提出辞去公司监事职务。目前公司董事5人，其中独立董事2人，公司监事3人，符合《公司法》及《公司章程》规定的人数。
五、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营活动总体状况的简要分析
因公司已经连续三年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票已被暂停上市。报告期由于以前年度公司因借款和对外担保等引起了大量诉讼且被判公司败诉并进入执行阶段；存在大量到期未偿债务；因涉及大量诉讼公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中，重要子公司股权被冻结、拍卖；大多数子公司己基本处于停业状态。上述情况使公司正常经营受到根本影响，公司面临丧失持续经营能力和退市的风险。报告期公司所属行业及经营范围未发生变化，但受上述事项的影响公司的经营已经停滞。2006年1-6月公司实现主营业务收入503万元，主营业务利润-130万元，净利润-2,296万元。
（二）报告期公司主营业务范围及其经营情况
1、公司主营业务范围及主营业务收入、主营业务利润构成情况
公司的主营业务为计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品，计算机信息网络国际联网业务，数控机床系统的研究、开发、生产与销售。
公司主要财务指标 单位：人民币元
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项目 2006年1-6月 2005年1-6月 增减幅度(%)
主营业务收入 5,032,099.78 22,383,507.49 -77.52
主营业务利润 -1,302,169.08 2,883,493.68 -145.16
净利润 -22,962,264.00 -488,965,833. 不适用
58
现金及现金等价物净增加 304,516.31 -829,992.97 不适用
额
项目 期末数 期初数 增减幅度(%)
总资产 642,226,397.84 912,895,507.1 -29.65
3
股东权益(不含少数股东 -1,244,628,275 -1,190,730,34 不适用
权益) .51 0.20
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2、报告期主营业务收入的业务构成情况：
（1）报告期公司主营业务分行业情况
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行业 主营业务 主营业务 毛 主营 主营 毛利
收入 成本 利 业务 业务 率比
率( 收入 成本 上年
%) 比上 比上 同期
年同 年同 增减
期增 期增 (%)
减（ 减（
％） ％）
电脑、网络集成、计算 -100. -100. -8.3
机软件 00 00 2
计算机及配件和贸易收 -100. -100. 1.07
入 00 00
机床收入 5,032,09 6,309,04 -25 -76.3 -65.6 -38.
9.78 9.28 .38 2 8 89
其他收入
合计 5,032,09 6,309,04 -25 -77.5 -67.5 -38.
9.78 9.28 .38 2 3 57
其中：关联交易
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（2）报告期公司主营业务分地区情况
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（
％）
东北 -100.00
西南 5,032,099.78 -77.28
合计 5,032,099.78 -77.52
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（3）报告期内主营业务或其结构与上年相比发生重大变化的原因说明
主营业务及其结构与上年同期相比发生重大变化的主要原因：主营业务报告期较上年同期大幅减少的主要原因是因公司涉诉，且诉讼金额巨大，主要生产经营资产被法院查封、冻结，大部分诉讼案件已进入执行阶段，公司难以正常经营；校园网络买方信贷销售模式因银行收回授信而停滞，加之大量人员离职和流动资金严重不足，使软件业务及系统集成业务基本停滞。
3、经营中的问题与困难
报告期内，公司因以前年度借款和对外担保所引发的诉讼大部分进入执行阶段，公司部分控股子公司股权已被拍卖；其后法院处置公司资产的进程将加快，公司的有效资产将被债权人执行从而导致公司无法开展正常的经营业务；
4、报告期计提大额资产减值准备的情况：
本公司持股90%的控股子公司成都托普教育持有四川托普教育股份有限公司（下称四川托普教育）50%股权（未办理过户手续）。四川托普教育原股东四川托普科技发展公司工会委员会（下称托普发展工会）持有的30.476%股权已转让给成都托普教育但未办理过户手续。2006年4月因托普发展工会担保涉诉其持有的四川托普教育的股权被法院冻结，2006年7月成都托普教育收到浙江省金华市中级人民法院民事裁定书，裁定将成都托普教育收购四川托普教育原股东托普发展工会30.476% 股权抵偿给托普发展工会债权人。成都托普教育根据裁定于2006年6月调减该部分股权30.476%的长期投资，并调增其他应收款2971.41万元。报告期末成都托普教育根据实际情况对该笔其他应收款全额计提了坏帐准备。
该等事项公司在以前期间定期报告中已连续披露，案件事由详见（六、重要事项之（七）其他重要事项之1）。
5、报告期公司合并会计报表变化情况
因成都托普教育持有四川托普教育股权仅剩19.524%，按照有关规定，成都托普教育对四川托普教育投资改按成本法核算，导致报告期公司合并报表范围发生变化，四川托普教育报告期仅合并1-6月利润表。因合并范围变化对报告期财务状况及经营成果的影响（详见七、 财务报告会计报表附注四、控股子公司及合营企业之3、合并报表范围。）
（三）董事会关于成都托普教育有关问题的特别说明
针对成都托普教育收购四川托普教育股份存在的有关问题，托普软件管理层为了促使股权尽快办理过户手续，做了不懈努力。具体如下：为了维护广大投资者的利益和成都托普教育资产的安全与完整，托普软件提议于2004年9月27日召开了成都托普教育2004年第一次临时股东大会，后因故休会，又于2004年10月11日复会。会议选举产生了成都托普教育新一届董事会成员(更换了原来的所有董事)，新一届董事会选举夏育新先生担任公司董事长。本次临时股东会、董事会的召开及选举出的新一届董事、监事、董事长，不论是内容还是程序，均是符合法律规定的，会议选举结果也是合法有效的。成都托普教育新一届董事会也已于2004年10月18日给上届董事长去函，明确要求其与新一届董事长移交工作，但上届董事长至今未移交。与此同时成都中级人民法院于2004年10月13日以托普软件不履行四川国力公证处（2004）川国公证执字第002号公证书的义务为由裁定扣押了成都托普教育公章和财务专用章(成都中级人民法院的扣押行为缺乏法律依据)。因其扣押行为，影响了成都托普教育正常经营管理工作。托普软件多次向成都中院领导、相关部门及政府汇报，并安排有关领导于2004年11月3日到成都中级人民法院向执行局有关法官反应情况，希望法院能支持托普软件的工作，但至今没有结果，成都托普教育的工商变更登记工作也无法进行。前述原因，导致新一届董事会及董事长无法行使职责，这已严重影响了公司正常的经营管理工作。以上情况，我公司分别于2004年10月21日和2004年10月19日向中国证监会四川监管局、四川省政府、成都市政府、四川省高院、成都市中院等等部门反映情况，希望能得到支持。
2005年10月19日，成都教育新一届董事会召开会议，会议作出如下决议：作出关于尽快办理公司相关工商登记手续的决议、关于尽快办理四川托普教育股份有限公司股东变更登记手续的决议、关于商请成都市中级人民法院返还公章及财务章的决议，关于公司配合四川君和会计师事务所有限公司进行审计的决议、关于召开公司2006年第一次临时股东会的决议。
2006年4月5日，托普软件向广安市中级人民法院去函，申请法院归还成都托普教育公司公章及财务专用章。
2006年5月22日下午3：00，成都托普教育公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议并作出如下决议：关于尽快办理公司相关工商登记手续的决议、关于尽快办理四川托普教育股份有限公司股东变更登记手续的决议、关于商请法院返还公章及财务章的决议。
2006年5月25日，托普软件收到四川托普教育传真的浙江省金华市中级人民法院《民事裁定书》，裁定冻结了四川托普科技发展公司工会工作委员会持有的四川托普教育公司股权共15238000股权，托普软件知悉此情况后，多次向成都托普教育公司及杨秉楠先生去函，要求其积极应诉，维护股东利益。
2006年7月11日,针对成都托普教育公司存在问题,托普软件管理层与成都托普教育公司实际控制人杨秉楠先生召开会议,会议主要内容如为:1、关于2005年年报审计中发现的大额公款私存等违规行为的整改情况；2、成都托普教育从华普手里收购的四川托普教育原个人股东的股权（19.524%）托管问题，托普软件责成成都托普教育尽快完成过户或继续托管的相关手续，并要求办理股权质押手续；3、成都托普教育目前对柯尔物流的应收关联方资金占用金额共计6200多万元。目前杨秉楠先生仍为成都托普教育法定代表人，希望期履行相关职责，对柯尔物流提起法律诉讼；4、成都托普教育于2003年4月收购了四川托普教育的股权（托普软件于2003年7月收购了成都托普教育），根据广安中院的裁定，已有40%的股权收购行为被裁定未生效，由此导致了关联方华普软件新增占用上市公司资金3900万元，而且此金额还有可能扩大。根据证监会的相关要求，上市公司关联方资金占用应在2006年年底前全部清收，成都托普教育应尽快采取相应措施进行清收。
针对上述情况公司及时向监管部门进行了汇报。
（四）报告期公司投资情况
1、本报告期内，公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本年度的情况。
2、本报告期内，无非募集资金的投资行为。
（五）四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司2005年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项在2005年年报中亦有详细说明（详见2006年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。
由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，报告期公司财务状况没有好转，人员流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决，公司目前已处于极其困难的境地。报告期，审计报告所涉事项没有新的进展。
（六）因公司目前面临极大的困难，公司股票已被暂停上市；经营艰难，现金流枯竭，预计2006年1-9月公司经营业绩仍将出现亏损。如果公司2006年全年继续亏损，公司股票将被终止上市，特别提醒投资者注意投资风险。
六、重要事项
（一）公司治理情况
公司对照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，并按有关规定对《公司章程》作了相应修订。公司在日常管理中严格执行公司制定的内部控制制度，规范公司经营行为，防范新的风险发生。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。
（二）报告期内，公司无以前期间拟定并在本报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行。报告期公司亏损，不进行利润分配。
（三）重大诉讼、仲裁事项
诉讼、仲裁事项及其进展
1、股东边丽诉本公司虚假陈述纠纷案，边丽要求本公司赔偿其投资损失人民币5.6万元，成都市中级人民法院受理该案后定于2006年2月23日公开开庭审理了此案。2006年6月15日，本公司收到四川省成都市中级人民法院送达的（2005）成民初字第90号《民事判决书》，对该案判决如下：
被告托普软件于本判决生效之日起十日内向原告边丽赔偿损失50000元。本案件的受理费2010元，由本公司承担。
详情请见 2006年1月14日、2006年6月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
2、自贡市国有资产监督管理委员会诉本公司和四川托普科技发展公司借款合同纠纷案，本公司于2006年3月27日收到自贡市沿滩区人民法院传票，因本公司和四川托普科技发展公司于1998年4月6日向自贡国资委借款，应于2003年12月31日前归还借款29,552,857.01元，但到期未还。自贡市国资委因此向法院提起诉讼，要求本公司和四川托普科技发展公司归还借款本金及利息。自贡市沿滩区人民法院于2006年4月28日开庭审理了此案，并于2006年6月15日向本公司送达了（2006）沿滩民二初字第24号《民事判决书》，对该案判决如下：
1）被告托普软件偿还原告2002年到期借款29,552,857元； 2）被告托普软件给付原告借款利息（自1998年4月至判决给付之日止，以借款29,552,857元，按当年银行一年期流动资金借款利息的70％计算）； 3）上述款项限于本判决生效后10日内付清； 4）被告四川托普科技发展公司对上述款项承担赔偿责任； 5）驳回原告自贡国资委的其他诉讼请求。 案件受理费157774元，财产保全费147764元，其它诉讼费40000元，合计345538元，由被告托普软件负担。原告已垫交100000元，由被告直接付给原告，在本判决生效后7日内交纳。
详情请见 2006年3月28日、2006年6月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
3、中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称：信达成办）诉东新电碳股份有限公司(以下简称：东碳)和本公司借款合同纠纷一案，因原债权人中国银行自贡分行向东碳发放贷款2972万元，本公司为东碳的该笔借款提供连带责任保证担保。借款到期后，东碳未按约归还借款本息。2004年6月25日，原债权人将该债权转让给信达成办，为此，信达成办特向人民法院起诉，要求东碳和托普软件偿还此款本息。经四川省高级人民法院开庭审理后于2006年7月13日向本公司送达了（2006）川民初字第28号《民事判决书》，对该案判决如下：
1）被告东碳在本判决生效后10日内给付原告信达成办借款本金余额2588.389314万元以及利息、逾期利息和复利（利息计算从2003年6月25日至2004年6月28日，以借款本金2972万元为基数；2004年6月28日之后，以借款本金2588.389314万元为基数；按借款合同的约定和中国人民银行的有关规定分段计算一并给付）；
2）被告托普软件对本判决书中的第一项给付义务承担连带清偿责任；托普软件承担保证责任后，有权向东碳追偿。
本案案件受理费106109元，由东碳和托普软件各承担53053.5元。
详情请见 2006年4月6日、2006年7月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
4、中国工商银行成都滨江支行（以下简称：工行滨江支行）诉托普集团科技发展有限责任公司（以下简称：托普集团）、成都倍特发展集团股份有限公司（以下简称：成都倍特）及本公司借款合同纠纷案，四川省高级人民法院于2004年11月15日作出如下判决：托普集团应于本判决生效之日起十日内向工行滨江支行偿还本金3,854.875603万元及其利息；由本公司在1,900万元的范围内承担连带清偿责任，由成都倍特在1,541.9502412万元的范围内承担连带清偿责任；案件受理费24.94万元，由工行滨江支行承担9.976万元、托普软件承担7.482万元，成都倍特承担4.988万元。一审宣判后，成都倍特集团不服，向最高人民法院提出上诉，最高人民法院审理后裁定如下：撤销四川省高级人民法院(2004)川民初字第18号民事判决，本案发回四川省高级人民法院重新审理。案件在审理过程中，工行滨江支行将该部分债权转让给中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称：中长成办），后中长成办请求变更原告诉讼主体，即将工行滨江支行变更为中长成办。
2006年4月10日四川省高级人民法院作出（2005）川民初字第87号《民事判决书》，判决如下：
1）托普集团应于本判决生效后十日内向中长成办返还借款本金3854.875603万元及其利息（合同期内的利息按《固定资产借款合同》约定的利率支付，合同期满后的利息按中国人民银行关于逾期贷款利率支付；从2003年12月21日起至2004年6月17日止以3900万元借款本金为基数计付，2004年6月18日起以3854.875603万元借款本金为基数计算至付清之日止）；
2）如托普集团到期不偿还上述欠款，由托普软件在1200万元及利息、罚息的范围内承担连带清偿责任；由成都倍特在800万元及利息的范围内承担连带清偿责任。托普软件、成都倍特承担保证责任后，有权向托普集团追偿。
本案一审案件受理费24.94万元，由中长成办承担2.47万元，托普集团承担12.47万元，托普软件承担6万元，成都倍特承担4万元；二审案件受理费24.94万元，由中长成办承担2.47万元，托普集团承担12.47万元，托普软件承担6万元，成都倍特承担4万元。本公司已在以前年度预计了担保损失。
详情请见 2004年6月9日、12月11日、2005年8月31日、2006年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 5、中国工商银行咸阳分行诉托普西北软件园（咸阳）有限公司及本公司借款合同纠纷案。经咸阳市中级人民法院开庭审理后，对本案作出如下判决：
1）工行咸阳分行与西北软件园签订的《固定资产借款合同》及与西北软件园订立的《最高额保证合同》有效，现依法解除；
2）西北软件园于本判决生效之日起十日内支付工行咸阳分行借款本金9266.235628万元及利息（利息从2003年12月21日起至偿还之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付）
3）由本公司对上述借款本息承担连带清偿责任；
4）驳回工行咸阳分行的其他诉讼请求。诉讼费643946元、保全费526,964元由两被告共同承担。
案件进入执行程序后，陕西省咸阳市中级人民法院查封了西北软件园名下的位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权361994.5m2（土地使用证号为咸国用（2004）第040号）及该宗土地上的所有建筑物及其位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权231019.2 m2（宗地号为01-19-01-001）及该宗土地上的所有建筑物。
本公司于2005年12月23日收到陕西省咸阳市中级人民法院作出的（2005）咸民执字第00057-1号《民事裁定书》，裁定如下：
1）拍卖被执行人西北软件园名下的位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权361994.5m2（土地使用证号为咸国用（2004）第040号）及该宗土地上的所有建筑物及其位于咸阳市秦都区沣东镇的土地使用权231019.2 m2（宗地号为01-19-01-001）及该宗土地上的所有建筑物；
2）拍卖所得价款优先支付本院集中执行案件所确定的标的；
3）因评估、拍卖所产生的一切费用由被执行人承担。
2006年6月26日，本公司收到托普西北软件园（咸阳）有限公司传真的陕西省咸阳市中级人民法院（2005）咸民执字第00057-2号《民事裁定书》，该裁定书称：陕西省咸阳市中级人民法院于2006年1月13日委托陕西天龙拍卖行有限公司及西安国衡拍卖行，拍卖被执行人所有的位于咸阳市秦都区沣东镇的面积为361994.5平方米的土地使用权（土地使用证号为咸国用（2004）第040号）及该宗土地上的所有建筑物（总建筑面积为42621.40平方米）所有权。2006年2月7日咸阳市土地储备中心以14650万元的最高价竟得该标的。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条之规定，裁定如下：一、位于咸阳市秦都区沣东镇的面积为361994.5平方米的土地使用权（土地使用证号为咸国用（2004）第040号）及该宗土地上的所有建筑物（总建筑面积为42621.40平方米）所有权归买受人咸阳市土地储备中心所有；二、买受人咸阳市土地储备中心应持本裁定书在30内到房产管理部门及土地管理部门办理产权过户手续。
详情请见2004年6月17日和2005年5月14日、2006年2月23日、2006年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
6、鞍山科技大学（以下简称：鞍山科大）诉成都托普教育投资管理有限公司（以下简称：成都教育）合作协议纠纷仲裁一案。本公司于2006年7月6日收到成都教育传真的鞍仲裁字（2006）16号《裁决书》。鞍山仲裁委员会经开庭审理后，作出如下裁决：
1）鞍山科大与成都教育间《关于合作创办鞍山科技大学信息技术学院的协议》的解除合法有效；
2）成都教育在鞍山科技大学信息技术学院的股东资格丧失；
3）本案仲裁费1000元，由成都教育承担。
详情请见2006年6月3日、2006年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
7、浙江新普科技有限公司诉四川托普科技发展公司工会工作委员会及金华电通网络科技有限公司一案。因四川托普科技发展公司工会工作委员会涉诉，被金华市中级人民法院裁定冻结了其持有的四川托普教育股份有限公司股权共15,238,000股。成都托普教育针对该冻结裁定提出了异议，金华市中级人民法院于2006年6月13日组织公开听证，裁定驳回了成都托普教育对该冻结裁定提出的异议，并决定继续执行本案。
2006年7月19日，本公司收到四川托普教育股份有限公司传真的浙江省金华市中级人民法院（2006）金中民执字第199-3号《民事裁定书》，内容如下：
本院依据已发生法律效力的金华仲裁委员会（2006）金裁经字第034号裁决书，于2006年4月21日向被执行人发出执行通知书，责令其收到执行通知书后立即履行法律文书确定的义务，但被执行人至今未履行。现查明被执行人四川托普科技发展公司工会工作委员会在四川托普教育股份有限公司持有股权15,238,000股。2006年5月11日，申请执行人与二被执行人达成和解协议，协议载明：被执行人四川托普科技发展公司工会工作委员会持有四川托普教育股份有限公司15,238,000股份以1：1.7的价格作价25,904,600元直接抵偿给申请执行人浙江新普科技有限公司所有，以清偿其债务。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第301条和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第52条的规定，裁定如下：
对被执行人四川托普科技发展公司工会工作委员会持有的四川托普教育股份有限公司15,238,000股份以1：1.7的价格作价25,904,600元交付给申请执行人浙江新普科技有限公司以抵偿债务。
详情请见2006年6月3日、2006年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
8、上海浦东发展银行深圳中心区支行（以下简称：浦发银行深圳支行）诉珠海南普科技发展有限公司（以下简称：珠海南普公司）归还1500万元借款，本公司承担连带责任一案。经深圳市中级人民法院2004年7月6日开庭审理，对本案判决如下：珠海南普公司应于本判决发生法律效力之日起10日内偿还给浦发银行深圳支行贷款人民币1,500万元及利息65,173.81元；托普软件对珠海南普公司的上述债务承担连带清偿责任，其代为清偿后有权向珠海南普公司予以追偿。案件受理费人民币85,335.87元、财产保全费人民币75,520元，由珠海南普公司承担，托普软件承担连带责任。一审宣判后，本公司不服，向广东省高级人民法院提起上诉，经广东省高级人民法院审理后，于2005年4月19日作出终审判决，驳回了本公司的上诉，维持原判决。
案件进入执行程序后，广东省深圳市中级人民法院依法查封了本公司在深圳托普国威电子有限公司持有的24％的股权，并委托广东省拍卖业事务有限公司拍卖上述股权进行拍卖。
2006年7月25日，本公司收到深圳市中级人民法院（2005）深中法执字第21-780-3号《民事裁定书》，主要内容为：2006年6月13日，广东省拍卖业事务有限公司通知深圳中院上述股权为深圳市嘉豪投资有限公司竞得，成交价格人民币16,013,538元，竞买人已将拍卖款人民币1,500万元付至法院帐户。2006年6月13日，上海浦东发展银行深圳中心区支行致函深圳中院称，为尽快解决本案的债务问题，该行同意上述股权拍卖成交价和深圳市嘉豪投资有限公司缴纳的拍卖款之间的差额人民币1,013,538元由深圳市嘉豪投资有限公司直接支付给该行，以抵偿本案债务，如该行不能收妥，其后果自行承担，请法院尽快出具拍卖确认裁定。深圳中院认为：上述拍卖符合有关法律规定，应予裁定确认。于是裁定如下：解除对本公司在深圳托普国威电子有限公司持有的24%股权的冻结，并过户至深圳市嘉豪投资有限公司名下。
详情请见 2004年5月29日、2004年8月31日、2005年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2006年4月20日《2005年年报》。
公司其他诉讼事项及其执行情况详见本公司2006年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的2005年年度报告中28页至第39页。上述涉诉事项对公司经营成果与财务状况的影响详见七、财务报告会计报表附注十、或有事项。
关于公司涉诉案件执行指定管辖的说明：
1、2004年12月28日，四川省高级人民法院下发《指定执行通知书》，指定成都市中级人民法院受理的以托普集团科技发展有限责任公司及其托普集团关联公司为被执行人的案件，由广安市中级人民法院执行。
2、2005年3月18日，四川省高级人民法院下发《指定执行通知书》，将其受理的中信实业银行成都分行申请执行的托普集团科技发展有限责任公司、成都托普科技股份有限公司及本公司借款纠纷一案指定由广安市中级人民法院执行。
3、2005年4月5日，四川省高级人民法院下发《关于统一执行被执行人为托普集团科技发展有限责任公司执行案件的通知》，通知如下:
1）以被执行人为托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园置业开发有限责任公司、四川托普软件投资股份有限公司、四川华普软件发展有限责任公司及托为集团关联公司的执行案件，由广安市中级人民法院执行。
2）受理上述执行案件的人民法院按照本通知要求，将案件移送广安中级人民法院。
请各中级人民法院要求所辖基层法院按本通知内容办理。
（三）报告期内公司资产收购、出售及资产重组事项
1、因公司担保涉诉，持有的深圳托普国威电子有限公司持有的24％的股权被深圳市中级人民法院拍卖，案件事由详见（六、重要事项之（三）重大诉讼、仲裁事项之8）。该股权投资公司已于2005年按照拍卖保留价计提了长期投资减值准备，截至拍卖日该股权账面价值16,013,538元，拍卖价亦为16,013,538元。
2、公司控股子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司因借款涉诉，其所属的土地和建筑物被咸阳市中级人民法院拍卖，案件事由详见（六、重要事项之（三）重大诉讼、仲裁事项之5）。截至拍卖日，该土地建筑物账面价值为139,813,095.72元，拍卖价款146,500,000元，扣除相关费用、税金后处置损失137万元。
（四）报告期内公司重大关联交易事项
1、报告期公司无重大关联交易事项，其他关联交易事项详见七、财务报告会计报表附注九、关联方关系及关联交易。
2、关联债权债务往来情况
截止2006年6月30日关联方占用资金明细表
单位：元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序 关联方名称 与本公司关 向关联方提供资 关联方向上市公
号 系 金 司提供资金
发生额 余额 发生 余额
额
1 四川华普软件发展 实际控制人 29,714 275,554
有限责任公司 控制的法人 ,100.0 ,362.69
0
2 四川西部信息港有 实际控制人 2,133,6
限责任公司 控制的法人 20.00
3 成都西部生态信息 实际控制人 148,996
产业有限公司 控制的法人 ,997.00
3. 成都西部生态信息 实际控制人 100,000
1 产业有限公司 控制的法人 ,000.00
4 成都柯尔物流有限 实际控制人 62,045,
公司 控制的法人 879.01
5 浙江普华投资控股 实际控制人 138,555
集团有限公司 控制的法人 ,146.48
5. 浙江普华投资控股 实际控制人 20,000,
1 集团有限公司 控制的法人 000.00
5. 浙江普华投资控股 实际控制人 22,500,
2 集团有限公司 控制的法人 000.00
6 湖南华源科技有限 实际控制人 2,815,3
责任公司 控制的法人 16.22
7 托普集团科技发展 实际控制人 221,129
有限责任公司 控制的法人 .74
8 成都托普科技股份 本公司为其 2,003,3
有限公司 第一大股东 29.90
9 上海托普软件有限 实际控制人 992,355
公司 控制的法人 .80
10 西部软件园股份有 实际控制人 23,845, 1,620
限公司 控制的法人 383.90 .80
11 北京迈托普技术开 实际控制人 13,519,
发有限责任公司 控制的法人 591.06
12 北京迈托普科技发 实际控制人 7,168,7
展有限责任公司 控制的法人 27.63
13 四川金融租赁股份 控股股东控 72,150.
有限公司 制的法人 00
14 威海托普资讯有限 实际控制人 490,060
公司 控制的法人 .00
15 湖北托普科技发展 实际控制人 953,882
有限公司 控制的法人 .30
16 重庆索普科技发展 实际控制人 1,140,0
有限责任公司 控制的法人 00.00
17 珠海南普科技发展 实际控制人 16,013,
有限责任公司 控制的法人 537.76
合计 29,714 817,158 1,620 21,863,
,100.0 ,138.76 .80 330.73
0
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
说明：
1、表中数据包括未纳入合并报表范围的四川托普通信有限责任公司、成都托普国际贸易有限公司、成都托普软件技术有限公司；表中的“余额”是指往来抵减后的余额数据；
2、2006年7月公司控股子公司成都托普教育收到浙江省金华市中级人民法院民事裁定书，裁定将成都托普教育收购四川托普教育原股东四川托普科技发展公司工会委员会30.476% 股权抵偿给托普发展工会债权人，成都托普教育按法院裁定调增应收四川华普软件发展有限公司款项29,714,100元。
公司为珠海南普科技发展有限责任公司在浦发银行深圳中心支行贷款提供连带责任担保，被相关法院判决承担连带责任，为此公司已在以前年度预计了相应的担保损失。公司持有的深圳国威公司24%股权被深圳中院拍卖用于偿还银行借款，拍卖所得价款16,013,537.76元，公司为此应收珠海南普科技发展有限责任公司款项16,013,537.76元。
3、关联方占用公司资金除说明2中调账增加以外全部为2004年3月以前发生，报告期没有新的资金占用发生。其形成原因是在没有商业背景的前提下被关联方通过资金往来无偿占用，且没有经过董事会批准，公司在以前年度对此情况进行了全面的披露。
4、因承担担保责任，代为偿债形成的关联方占用资金说明如下：
1）序号5.1：本公司原以定期存单为浙江普华投资控股集团有限公司向华夏银行杭州分行贷款2,000万元提供质押担保，根据本公司与华夏银行杭州分行签订的贷款协议，已于2004年3月被华夏银行杭州分行扣收，公司在履行担保责任代为清偿借款后向浙江普华投资控股集团有限公司提出追偿已经代偿的借款。
2）序号5.2：本公司原以定期存单为浙江普华投资控股集团有限公一司向华夏银行杭州分行贷款2,250万元提供质押担保，根据本公司与华夏银行杭州分行签订的贷款协议，已于2004年4月被华夏银行杭州分行扣收，公司在履行担保责任代为清偿借款后向浙江普华投资控股集团有限公司提出追偿已经代偿的借款。
3）序号5.3：本公司的控股子公司四川托普通信有限责任公司原以定期存单10,000万元分别于2003年5月23日、2003年5月29日、2003年6月30日为成都西部生态信息产业有限责任公司提供了10,000万元的质押担保，因成都西部生态信息产业有限责任公司未按合同约定支付到期利息，2004年3月30日中信实业银行成都分行根据借款合同条款提前收回借款而全部被中信实业银行成都分行扣收，并要求四川托普通信有限责任公司支付相应利息及承担实现债权费用。公司在履行担保责任代为清偿借款后向成都西部生态信息产业有限责任公司司提出追偿已经代偿的借款。
5、因本公司为绍兴托普教育在杭州华夏银行借款提供担保被杭州市中院判负连带责任，成都托普教育作为第三人应付本公司款项被该院强制执行，导致成都托普教育持有的上海托普教育和绍兴托普教育的股权被拍卖用于抵偿绍兴托普教育在杭州华夏银行借款3,255万元。本公司为此承担了3,255万元的担保责任后，有权向绍兴托普教育追偿。该部分债权未包含在上表中。
（五）报告期重大合同及其履行情况
1、重大担保事项
单位：万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
担保对象名 发生日期 担保金 担保 担保期 是 是 是
称 额 类型 否 否 否
履 违 涉
行 规 诉
完 担
毕 保
四川聚酯股 1993年12 16,415. 连带 1993年12月17日 否 否 是
份有限公司 月17日 95 责任 —2003年12月16
（注5） 担保 日
东新电碳股 2003年6月 2,972.0 连带 2003年6月25日 否 否 是
份有限公司 25日 0 责任 —2004年5月24
（注6） 担保 日
河北高阳县 2002年8月 855.74 连带 2002年8月1日— 否 否 否
中学 1日 责任 2005年7月31日
担保
成都教育信 2002年8月 4,013.0 连带 2002年8月6日— 否 否 否
息技术中心 6日 0 责任 2005年8月5日
（一期、二 担保
期）
成都教育信 2003年4月 连带 2003年4月25日 否 否 否
息技术中心 25日 责任 —2006年4月24
（三期） 担保 日
成都教育信 2003年6月 连带 2003年6月24日 否 否 否
息技术中心 24日 责任 —2006年6月23
（四期） 担保 日
成都教育信 2003年11 连带 2003年11月5日 否 否 否
息技术中心 月5日 责任 —2006年11月4
（五期） 担保 日
成都教育信 2003年12 连带 2003年12月24日 否 否 否
息技术中心 月24日 责任 —2006年12月23
（六期） 担保 日
成都教育信 2004年3月 连带 2004年3月24日 否 否 否
息技术中心 24日 责任 —2007年3月23
（七期） 担保 日
湖南华容二 2002年9月 54.00 连带 2002年9月4日— 否 否 否
中 4日 责任 2005年9月3日
担保
河北望都县 2002年12 565.00 连带 2002年12月4日 否 否 否
中学 月4日 责任 —2005年12月3
担保 日
江西新建县 2003年1月 188.00 连带 2003年1月15日 否 否 否
西山中学 15日 责任 —2006年1月14
担保 日
湖南华容县 2003年1月 160.00 连带 2003年1月27日 否 否 否
怀乡中学 27日 责任 —2005年1月26
担保 日
湖南零陵商 2003年3月 24.60 连带 2003年3月13日 否 否 否
业学校 13日 责任 —2005年9月28
担保 日
河北清苑县 2003年5月 392.00 连带 2003年5月7日— 否 否 否
中学 7日 责任 2005年10月31日
担保
河北满城县 2003年7月 675.84 连带 2003年7月1日— 否 否 否
中学 1日 责任 2006年3月30日
担保
肇东师范学 2003年8月 64.00 连带 2003年8月22日 否 否 否
校 22日 责任 —2006年8月21
担保 日
锦州市电化 2004年1月 2,824.8 连带 2004年1月10日- 否 否 否
教育馆 10日 9 责任 2007年1月10日
担保
定州二中 2003年10 50.00 连带 2003年10月29日 否 否 否
月29日 责任 -2005年9月30日
担保
湟中县教育 2003年4月 375.00 连带 2003年4月15日- 否 否 否
局 15日 责任 2005年10月15
担保
绍兴托普信 2003年4月 937.00 连带 2003年4月30日 否 否 是
息教育产业 30日 责任 －2004年4月30
发展有限公 担保 日
司（注11）
一、对外担 30,567.
保合计 02
托普东北软 2003年10 800.00 连带 2003年10月21日 否 否 否
件园（鞍山 月21日 责任 —2004年9月20
）有限公司 担保 日
托普东北软 2004年2月 900.00 连带 2004年2月27日 否 否 否
件园（鞍山 27日 责任 —2004年11月26
）有限公司 担保 日
成都托普国 2003年7月 621.00 连带 2003年7月18日 否 否 是
际贸易有限 18日 责任 —2004年7月17
责任公司（ 担保 日
注4）
成都托普国 2003年7月 400.00 连带 2003年7月23日 否 否 是
际贸易有限 23日 责任 —2004年7月22
责任公司 担保 日
二、为子公 2,721.0
司担保合计 0
威海托普资 2001年12 12,000. 连带 2001年12月27日 否 否 是
讯有限公司 月27日 00 责任 —2006年12月26
（注8） 担保 日
重庆索普科 2003年1月 1,996.0 连带 2003年1月15日 否 是 是
技发展有限 15日 0 责任 －2004年1月14
责任公司（ 担保 日
注7）
江苏炎黄在 2003年7月 2,500.0 连带 2003年7月15日 否 是 是
线物流股份 15日 0 责任 －2004年7月14
有限公司 担保 日
上海东部软 2003年8月 550.00 连带 2003年8月19日 否 是 是
件园有限责 19日 责任 —2003年12月10
任公司（注 担保 日
9）
上海东部软 2003年8月 550.00 连带 2003年8月14日 否 是 是
件园有限责 14日 责任 —2003年12月10
任公司（注 担保 日
10）
上海东部软 2003年3月 2,500.0 连带 2003年3月12日 否 是 是
件园有限责 12日 0 责任 —2004年2月23
任公司 担保 日
深圳市托普 2003年9月 3,000.0 连带 2003年9月2日— 否 是 否
宇信科技有 2日 0 责任 2004年9月1日
限公司 担保
深圳市托普 2003年10 1,200.0 连带 2003年10月22日 否 是 否
宇信科技有 月22日 0 责任 —2004年10月22
限公司 担保 日
深圳市宇信 2003年4月 1,500.0 连带 2003年4月30日 否 是 是
科技实业有 30日 0 责任 —2004年4月30
限公司 担保 日
威海托普软 2003年8月 1,000.0 连带 2003年8月18日 否 是 否
件股份有限 18日 0 责任 —2003年11月18
公司 担保 日
浙江托普软 2004年3月 500.00 连带 2004年3月8日— 否 是 是
件有限公司 8日 责任 2004年10月7日
担保
托普集团科 2003年8月 1,000.0 连带 2003年8月4日— 否 是 是
技发展有限 4日 0 责任 2004年8月3日
责任公司 担保
托普集团科 2003年6月 750.00 连带 2003年6月5日— 否 是 是
技发展有限 5日 责任 2004年6月4日
责任公司 担保
托普集团科 2002年10 3,000.0 连带 2002年10月28日 否 是 是
技发展有限 月28日 0 责任 —2003年10月25
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年11 2,500.0 连带 2003年11月10日 否 是 是
技发展有限 月10日 0 责任 —2004年5月9日
责任公司 担保
托普集团科 2003年11 1,500.0 连带 2003年11月20日 否 是 是
技发展有限 月20日 0 责任 —2004年5月19
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年1月 1,800.0 连带 2003年1月15日 否 是 是
技发展有限 15日 0 责任 —2004年1月10
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年3月 2,550.0 连带 2003年3月4日— 否 是 是
技发展有限 4日 0 责任 2004年2月25日
责任公司 担保
托普集团科 2003年3月 1,000.0 连带 2003年3月5日— 否 是 是
技发展有限 5日 0 责任 2004年3月4日
责任公司 担保
托普集团科 2003年3月 2,000.0 连带 2003年3月12日 否 是 是
技发展有限 12日 0 责任 —2004年3月10
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年3月 2,000.0 连带 2003年3月13日 否 是 是
技发展有限 13日 0 责任 —2004年3月12
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年4月 1,200.0 连带 2003年4月7日— 否 是 是
技发展有限 7日 0 责任 2004年4月3日
责任公司 担保
托普集团科 2003年4月 1,000.0 连带 2003年4月10日 否 是 是
技发展有限 10日 0 责任 —2004年4月5日
责任公司 担保
托普集团科 2003年4月 1,200.0 连带 2003年4月11日 否 是 是
技发展有限 11日 0 责任 —2004年4月7日
责任公司 担保
托普集团科 2003年4月 1,200.0 连带 2003年4月14日 否 是 是
技发展有限 14日 0 责任 —2004年4月9日
责任公司 担保
托普集团科 2003年4月 2,300.0 连带 2003年4月15日 否 是 是
技发展有限 15日 0 责任 —2004年4月13
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年4月 2,050.0 连带 2003年4月16日 否 是 是
技发展有限 16日 0 责任 —2004年4月15
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年4月 2,300.0 连带 2003年4月17日 否 是 是
技发展有限 17日 0 责任 —2004年4月16
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年4月 500.00 连带 2003年4月18日 否 是 是
技发展有限 18日 责任 —2004年4月17
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年4月 1,490.0 连带 2003年9月18日 否 是 是
技发展有限 18日 0 责任 —2004年9月15
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年9月 900.00 连带 2003年9月30日 否 是 是
技发展有限 30日 责任 —2004年9月20
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年9月 1,000.0 连带 2003年9月15日 否 是 是
技发展有限 15日 0 责任 —2005年3月8日
责任公司 担保
托普集团科 2003年8月 900.00 连带 2003年8月14日 否 是 是
技发展有限 14日 责任 —2004年1月20
责任公司 担保 日
托普集团科 2002年1月 5,360.0 连带 2002年1月1日— 否 是 是
技发展有限 1日 0 责任 2009年11月14日
责任公司 担保
托普集团科 2001年4月 3,000.0 连带 2003年11月14日 否 是 是
技发展有限 17日 0 责任 —2004年8月13
责任公司 担保 日
托普集团科 2001年4月 3,000.0 连带 2003年12月24日 否 是 是
技发展有限 25日 0 责任 —2004年12月10
责任公司 担保 日
托普集团科 2002年10 2,000.0 连带 2002年10月28日 否 是 是
技发展有限 月28日 0 责任 —2004年4月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2002年10 1,000.0 连带 2002年10月30日 否 是 是
技发展有限 月30日 0 责任 —2004年4月29
责任公司 担保 日
托普集团科 2002年12 1,800.0 连带 2003年11月16日 否 是 是
技发展有限 月17日 0 责任 —2004年10月13
责任公司 担保 日
托普集团科 2002年12 1,200.0 连带 2003年11月27日 否 是 是
技发展有限 月18日 0 责任 —2004年11月1
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年2月 2,000.0 连带 2004年2月23日 否 是 是
技发展有限 24日 0 责任 —2005年2月22
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年2月 1,000.0 连带 2004年2月25日 否 是 是
技发展有限 26日 0 责任 —2005年2月24
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年2月 2,000.0 连带 2004年2月5日— 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 2005年1月10日
责任公司 担保
托普集团科 2003年3月 2,000.0 连带 2004年3月6日— 否 是 是
技发展有限 7日 0 责任 2005年3月4日
责任公司 担保
托普集团科 2003年3月 2,000.0 连带 2004年3月13日 否 是 是
技发展有限 14日 0 责任 —2005年3月11
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年3月 1,000.0 连带 2004年3月18日 否 是 是
技发展有限 19日 0 责任 —2005年3月17
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年4月 2,000.0 连带 2003年4月2日— 否 是 是
技发展有限 2日 0 责任 2004年4月1日
责任公司 担保
托普集团科 2003年9月 1,000.0 连带 2003年9月23日 否 是 是
技发展有限 23日 0 责任 —2004年9月22
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年10 1,000.0 连带 2003年10月8日 否 是 是
技发展有限 月8日 0 责任 —2004年10月7
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年10 1,000.0 连带 2003年10月10日 否 是 是
技发展有限 月10日 0 责任 —2004年10月9
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 600.00 连带 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 责任 －2004年6月27
责任公司 担保 日
成都西部软 2003年12 985.00 连带 2003年12月29日 否 是 是
件园股份有 月29日 责任 －2004年1月29
限公司 担保 日
成都西部软 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
件园股份有 27日 0 责任 －2004年6月27
限公司 担保 日
成都西部软 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
件园股份有 27日 0 责任 －2004年6月27
限公司 担保 日
成都西部软 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
件园股份有 27日 0 责任 －2004年6月27
限公司 担保 日
成都西部软 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
件园股份有 27日 0 责任 －2004年6月27
限公司 担保 日
成都西部软 2003年6月 1,000.0 连带 2003年6月27日 否 是 是
件园股份有 27日 0 责任 －2004年6月27
限公司 担保 日
托普集团科 2003年6月 1,678.0 抵押 2003年6月27日 否 是 是
技发展有限 27日 0 －2004年12月27
责任公司（ 日
注1）
成都西部软 2003年12 413.21 连带 2003年12月29日 否 是 是
件园股份有 月29日 责任 －2004年1月29
限公司（注 担保 日
1）
湖南托普软 2003年6月 1,005.2 连带 2003年6月16日 否 是 是
件有限责任 16日 3 责任 －2004年6月15
公司（注1 担保 日
）
成都西部软 2003年6月 839.00 连带 2002年6月24日 否 是 是
件园股份有 24日 责任 －2003年6月24
限公司（注 担保 日
1）
托普集团科 2002年10 1,258.5 连带 2002年10月25日 否 是 是
技发展有限 月25日 0 责任 －2003年10月20
责任公司（ 担保 日
注1）
三、为关联 114,574
方担保合计 .94
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计（注2） 145,141.96
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 2,721.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 147,862.96
担保总额占公司净资产的比例 不适用
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保 114,574.94
的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 不明
债务但保金额
担保总额超过净资产的50%的部分金额
违规担保总额（注2） 114,574.94
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注释：
1．本公司参股公司成都托普科技股份有限公司（本公司持股40.38%，本公司控股子公司成都托普电脑有限公司（持股82%）持股1.92%，合计持股比例41.95%）于2002年至2003年之间为托普集团科技发展有限责任公司、成都西部软件园股份有限公司、湖南托普软件有限责任公司提供贷款担保5笔共计担保金额12,381.25万元，以上担保全部涉诉，该公司为此计提了预计担保损失7,057.60万元。按合计持股比例折算为本公司担保余额为5,193.93万元。
2．有关合计金额的说明：
1）报告期末担保余额合计数包含“一、对外担保合计”，“二、对关联方担保合计”，不含“三对控股子公司担保合计”；（以上担保全为2004为年4月以前发生）
2）违规担保总额为“三、关联方担保合计”
3．根据公司与中国农业银行签定的银企合作协议以及2002年3月15日公司第一次临时股东大会审议通过的对董事会的授权，截止2006年06月30日，公司为教育电脑信贷业务中的买方提供信贷担保余额为10,242.07万元，此项信贷担保由四川托普集团科技发展有限责任公司为我公司提供反担保；
4．2001年12月26日、2002年1月31日公司为控股子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司长期借款10,000万元提供担保,2004年该公司归还借款733.67万元。2006年该公司资产被法院拍卖归还了该两笔借款，公司担保责任相应解除。
2003年7月18日公司为控股子公司成都托普国际贸易有限公司借款700万元提供担保，2004年该公司归还借款79万元,截至2005年12月31日，该笔借款余额为621万元；
5．按照有关部门的要求，长征机床股份有限公司（本公司前身）和自贡东新电碳股份有限公司为四川聚酯股份有限公司向中国人民建设银行四川省分行借款3970万美元提供担保，担保协议于1993年12月17日签署。由长征机床股份有限公司和自贡东新电碳股份有限公司各承担1985万美元。有关部门承诺对造成的损失由地方财政给予补偿。此案一审已判决，公司不服判决已上诉。2004年9月16日，最高人民法院作出（2003）民二终字第200号《民事裁定书》裁定如下：①、撤销四川省高级人民法院（2002）川民初字第19号民事判决；②、本案发回四川省高级人民法院重审；③、本案二审案件受理费100万元不予退回，由原审法院根据重审结果一并确定，本裁定为终审裁定。目前案件正在审理过程中，具体开庭日期尚未确定。
6．经公司2003年6月30日第六届董事会第十九次会议审议通过：本公司为东新电碳股份有限公司提供人民币总额2,972万元、期限一年的贷款担保，东新电碳股份有限公司以该公司土地使用权、厂房及机器设备合计4,030.57万元资产为此笔贷款提供反担保，并一次性支付本公司担保费20万元。2006年3月28日本公司收到四川省高级人民法院传票，中国信达资产管理公司成都办事处已经对东新电碳股份有限公司和本公司提起了诉讼，四川省高级人民法院已判决本公司承担连带担保责任。
7．公司于2003年1月15日为重庆索普科技发展有限责任公司向招商银行重庆分行提供了期限一年，金额2,000万元的贷款担保。目前该担保事项已到期，招商银行重庆分行已向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，2004年该公司归还了借款4万元。
8．经公司2001年12月27日第六届董事会第六次会议和2002年10月29日公司2002年第三次临时股东大会审议，同意为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款12,000万元人民币提供担保，担保期限5年。目前该贷款因被银行提前收贷涉诉，判公司承担连带责任。
9．上海东部软件园有限公司已经归还450万元借款，原担保金额为1,000万元本公司担保责任已部分解除。
10．上海东部软件园有限公司已经归还450万元借款，原担保金额为1,000万元本公司担保责任已部分解除。
11．本公司为绍兴托普教育在杭州华夏银行借款4,500万元提供担保，被杭州市中院判负连带责任，目前担保余额为937万元。
12、本公司为珠海南普科技发展有限公司向上海浦发银行深圳中心区支行借款1500万元提供担保，借款到期后珠海南普逾期未归还借款，经深圳中院判决本公司承担连带责任；深圳中院于2006年6月拍卖了本公司持有的执行深圳托普国威电子有限公司持有的24％的股权用于偿还借款，本公司代为偿债后担保责任解除。
13、本公司为子公司托普西北软件园（咸阳）有限公司借款提供担保余额9266.33万元，报告期该公司资产被法院拍卖归还了上述借款。
14．截止2006年06月30日，教育电脑信贷还款9,708.44万元, 公司相应的担保责任已解除。具体情况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
单位名称 还款金额（万元） 归还时间
湖南华容二中 60.40 累计
进贤县一中 426.00 累计
成都市教育信息中心（一期至 4887.00 累计
七期）
青羊区现代教育技术中心（一 1,200.00 累计
期至二期）
河北高阳中学 335.47 累计
河北望都中学 350.00 累计
华容县怀乡中学 140.00 累计
零陵商业学校 40.00 累计
河北清苑县中学 586.00 累计
满城中学 348.16 累计
湟中县教育局 375.00 累计
江西新建县西山中学 116.00 累计
定州二中 150.00 累计
锦州市电化教育馆 500.00 累计
宜宾下属七所中学 123.80 累计
攀枝花第一私立学校 40.61 累计
合计 9708.44
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、财产租赁
（详情请见七、财务报告会计报表附注八、2第(3) 项－财产租赁）
3、报告期内或持续到报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理的情况。
4、公司独立董事对公司累计对外担保情况、关联方占用资金等事项的专项说明和独立意见：
1）报告期成都托普教育收购的四川托普教育30.476%股权因四川托普教育的原股东四川托普科技发展公司工会委员涉诉，被浙江金华中院裁定抵偿给其债权人，按照法院裁定成都托普教育调减长期投资后导致新增关联方资金占用2971.41万。截至本报告期末，公司资金被关联方占用余额为81,715.81万元。
2）报告期内公司没有发生新的对外担保事项。因公司为珠海南普科技发展有限公司借款1500万元提供担保承担连带责任，深圳中院于2006年6月拍卖了本公司持有的执行深圳托普国威电子有限公司持有的24％的股权用于偿还借款。截至本报告期末，公司对外担保余额145,141.96万元，其中违规担保余额114,574.94万元，均为以前年度发生延续至本报告期。
上述资金占用和违规对外担保事项未经董事会审批和决定，没有履行正常的审议和决策程序，公司已在以前年度的定期报告中予以披露。对以上违规担保和关联方占用资金的整改，尽管公司采取了一些措施，但报告期没有取得实质性进展。公司还应采取措施加大整改力度并以此为戒严格管理，杜绝类似的问题再次发生。
3）成都托普教育投资管理有限公司收购的四川托普教育股份有限公司40%的股权2005年被法院裁定转让行为没有生效，另外30.476%股权因四川教育的原股东四川托普科技发展公司工会委员涉诉，被浙江金华中院裁定抵偿给其债权人；其余19.524%股权虽未被冻结但一直没有办理过户手续，希望公司采取有力措施努力解决。
4）2005年12月31日，四川学院资产负债表中显示的其他货币资金年末余额16,483,071.40元，以王能忠的名义在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所开设＂中国邮政储蓄定活两便储蓄存单＂两张共计金额1,060,000.00元；
以王能忠的名义在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所开设活期储蓄存折余额9,297,030.40元；以王能忠的名义在中国工商银行成都市蜀都支行开设活期储蓄存折余额6,126,041.00元。上述两个活期存折公司及公司聘请的审计单位未能取得该两账户从开户之日起到审计报告日止的完整收支明细对账单。
四川托普信息技术职业学院于2004年8月3日以现金的形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟开设的工行鞍山曙光分理外帐户代四川托普教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术学院投资款。四川学院于2005年12月账记：应收及暂存款，贷：现金150万元。
以上情况不符合公司财务管理制度，存在资金安全隐患，因公司未能获得上述学院会计资料，其整改情况不明。
5）由于公司主要经营性资产和股权被冻结、拍卖，本年度公司财务状况进一步恶化，人员流失，资金严重缺乏，业务停滞。公司管理层虽经尽最大努力，但因巨额债务负担无法彻底解决，公司目前已处于极其困难的境地。依据四川君和会计师事务所对本公司2005年度出具的“无法表示意见”的审计报告，如公司2006年仍继续亏损，公司股票将被终止上市，我们特别提醒投资者注意投资风险。同时，提醒广大投资者参阅公司2005年年报中我们的相关意见。
独立董事：郭宗祥 黄德万
2006年8月9日
（六）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东披露的重大承诺事项。
经与持股5%以上的大股东联系，大股东回复因其持有本公司的股权因涉诉全部被法院冻结，目前处于执行阶段，故股改计划暂无法实施，待被冻结的股权解冻后再启动股权分置改革工作。
另因公司2003、2004、2005 年连续三年亏损，公司股票已暂停上市的决定。如本公司2006 年年度报告仍然亏损，公司股票将被终止上市。这将对股权分置改革工作造成实质影响。
（七）其他重要事项
1、2003年4月30日，成都托普教育投资管理有限公司（以下简称“成都托普教育”）与四川托普科技发展公司工会工作委员会（以下简称“工会”）和四川华普软件发展有限公司（以下简称“华普发展”）签订了相关《股权转让协议》和《股权托管协议》，受让工会和华普发展持有的四川托普教育股份有限公司（以下简称“四川托普教育”）30.476%和59.524%的股份（合计90%），但由于当时适用的《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的公司股份3年之内不得转让，因此成都托普教育与工会和华普发展约定至工会和华普发展持有四川托普教育的股份能合法转让时正式办理有关股权过户和工商变更登记手续，在此之前成都托普教育以托管的形式管理和控制转让股份。
2003年6月30日，公司第六届十九次董事会和2003年7月31日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司收购成都托普教育9000万股股权（占成都托普教育资本总额的90%），并办理了相关工商变更登记手续。
2004年4月28日，因主要转让方华普发展涉诉，其持有的四川托普教育股份被法院冻结而无法办理股份过户手续；该案件进入执行程序后，成都托普教育向负责该案执行工作的广安市中级人民法院提出异议，称该部分股份已于2003年4月30日由华普发展转让给其所有，成都托普教育已按照相关《股权转让协议》的约定支付了股权转让款，并已实际行使该部分股权的股东权利、履行了股东义务，因此要求法院解除对该部分股权的查封、冻结。广安中级人民法院经调查后认为，华普发展作为四川托普教育的发起人之一，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让给成都托普教育，其转让行为违反了当时适用的《公司法》第一百四十七条第一款之规定，该转让行为没有生效。据此，该院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条之规定，于2005年5月12日作出裁定：驳回案外人成都托普教育提出的已受让华普发展持有的四川托普教育2000万股股权的异议。目前华普发展持有的40%股权已经进入司法拍卖阶段。
2004年10月11日，成都托普教育召开临时股东会和董事会，会议对原董事会、监事会进行了改选，并选举了新的董事长和高级管理人员。但成都托普教育于2004年10月13日（亦即日办理成都托普教育相关董事、监事、高级管理人员和法定代表人变更登记的同时）收到成都市中级人民法院下发的（2004）成执字第114-2号《民事裁定书》，以我公司未履行四川国力公证处2004年2月4日（2004）川国公证执字第002号公证书（公证书内容：招商银行成都安顺桥支行申请强制执行由我公司和成都托普科技股份有限公司联合提供担保的成都西部软件园股份有限公司在招商银行成都安顺桥支行的985万元借款）所确定的义务为由，扣押了成都托普教育的公章和财务专用章各一枚，致使工商变更登记没有完成。此后，公司多次向成都市中级人民法院和广安市中级人民法院递交要求在相关变更登记资料上加盖成都托普教育公章的申请，并要求法院归还公司印章，但是法院一直未有答复，致使成都托普教育新任管理层一直无法实际履行职责，经多次催促成都托普教育原管理层也一直未向新任管理层移交工作，成都托普教育的实际控制权仍然在成都托普教育原管理层，从而导致公司对成都托普教育和四川托普教育无法实施实质控制权。致使成都托普教育收购四川托普教育除被法院冻结的华普发展持有的40%以外，剩余的50%一直没有办理过户手续，对此公司董事会多次要求成都托普教育原管理层办理过户手续或者将该股权继续托管并质押，但直至2005年底仍然没有办理相关手续。
2006年4月26日因托普发展工会涉诉，被浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定冻结了其持有的四川托普教育股权共15,238,000股（占30.476%）；2006年5月12日经该院裁定，对托普发展工会持有的四川托普教育15,238,000股份交付给申请执行人抵偿债务。案件事由详见（六、重要事项之（三）重大诉讼、仲裁事项之7）。针对金华中院冻结四川托普教育股权的裁定，成都托普教育提出了异议。2006年7月24日公司从收到成都托普教育转来的相关听证会资料中获知：1、金华中院认为，成都托普教育与托普发展工会于2003年4月30日签订的股权转让协议，违反当时适用的《公司法》和公司章程“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。托普发展工会作为四川托普教育的发起人，在公司成立之日起未满三年即将其所持有的股份转让，其转让行为违反有关规定没有生效。也没有形成双方到工商部门在公司章程中办理股权变更手续并被确认的事实。故金华中院“冻结托普发展工会持有的四川托普教育股权共15,238,000股”应认定为托普发展工会所有，成都托普教育提出的异议理由不能成立，不予支持，依照有关规定驳回异议人成都托普教育提出的异议。2、托普发展工会向金华中院书面提出从未直接收到成都托普教育的转让款。3、成都托普教育委托的律师也指出：成都托普教育与托普发展工会签署的《股权转让协议》确属无效；并且成都托普教育提供的证据表明，其股权转让款全部支付给四川华普软件发展有限公司，但并无证据表明托普发展工会同意或委托该公司代收。对此公司已要求成都托普教育采取法律措施，最大限度的挽回损失。
依照以上相关法院的裁定，成都托普教育持有四川托普教育的股权仅为19.524%，且未办理股权过户手续，公司管理层将继续采取适当措施督促成都托普教育尽快完成有关股权过户手续。但由于存在上述情况特别是公司对成都托普教育和四川托普教育无法实施实质控制权，以及采取相关措施其结果具有不确定性，公司董事会认为成都托普教育持有四川托普教育19.524%股份仍然存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2．四川君和会计师事务所在年报审计中发现，四川托普教育股份有限公司投资举办的学院存在大额公款私存等违规现象：①截止审计日以王能忠个人名义将资金1060000元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所, 以王能忠个人名义将资金9297030.4元存在中国邮政储蓄郫县邮政储蓄所，以王能忠个人名义将资金6126041.00元存在中国工商银行成都市蜀都支行，公司及公司聘请的审计单位未能取得后两账户从开户之日至审计报告日的完整的收支明细。②2004年8月3日学院以现金形式通过邮政储蓄转款150万元到石伟个人账户代四川教育股份有限公司缴纳鞍山科技大学信息技术学院投资款，2005年12月学院账记应收款。公司已责成四川托普教育及其所属院校整改，但因成都托普教育对四川托普教育持股比例发生变化后不足20%，对其已失去控制和影响，报告期公司未能取得四川托普教育下属的四川托普信息技术职业学院、四川托普计算机职业学校会计报表及相关资料，未能获得四川托普教育下属院校对此的整改情况。
3.截止报告期末，公司涉诉案件被陆续判决并进入执行阶段，公司资产已经或将会被拍卖抵债，公司的日常生产经营受到重大影响。同时，要完全解决关联方资金占用问题显得困难重重，至目前成效不大，公司持续经营能力存在重大的不确定性。
4、因公司2003、2004、2005年经审计财务报告净利润连续三年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票已被暂停上市。如2006年公司业绩继续亏损，公司股票将被终止上市。
七、财务报告（未经审计）
资 产 负 债 表
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年6月30日 单位：元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
资产 注 期末数 期初数
释
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 5. 17,077,54 695,443.0 16,773,025. 694,514.96
1 1.78 6 47
应收票据 5.
2
应收账款 5. 55,183,92 5,391,973 57,432,407. 5,391,973.
3 4.73 .14 60 14
其他应收款 5. 95,103,82 327,337,4 94,179,240. 327,335,55
4 2.18 51.23 88 1.23
预付账款 5. 4,099,076 5,265,393.2
5 .40 6
应收补贴款
存货 5. 43,764,01 117,226.2 45,874,098. 117,226.28
6 7.29 8 01
待摊费用 35,382.00
一年内到期长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 215,228,3 333,542,0 219,559,547 333,539,26
82.38 93.71 .22 5.61
长期投资:
长期股权投资 5. 164,689,8 22,310,83 190,982,163 40,453,317
7 86.87 7.97 .95 .45
长期债权投资 5. 670,000.0 670,000.0 670,000.00 670,000.00
7 0 0
长期投资合计 165,359,8 22,980,83 191,652,163 41,123,317
86.87 7.97 .95 .45
其中：合并价差 5. 137,148,7 155,165,480
7 40.38 .46
其中：股权投资差额 7,807,321 143,543,7 4,580,085.8 140,301,21
（贷差以“－”表示 .39 27.93 9 5.47
）
固定资产:
固定资产原价 5. 297,624,0 138,182,7 549,205,556 138,182,72
8 06.17 21.67 .12 1.67
减：累计折旧 5. 41,446,96 17,605,18 52,982,851. 15,511,574
8 9.30 0.73 88 .60
固定资产净值 256,177,0 120,577,5 496,222,704 122,671,14
36.87 40.94 .24 7.07
减：固定资产减 5.
值准备 8
固定资产净额 256,177,0 120,577,5 496,222,704 122,671,14
36.87 40.94 .24 7.07
在建工程 5. 5,461,091 5,461,091.7
9 .72 2
固定资产清理
固定资产合计 261,638,1 120,577,5 501,683,795 122,671,14
28.59 40.94 .96 7.07
无形资产及其他
资产:
无形资产 5.
10
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他
资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 642,226,3 477,100,4 912,895,507 497,333,73
97.84 72.62 .13 0.13
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
资 产 负 债 表（续）
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年6月30日 单位：元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
负债和股东权益 注 期末数 期初数
释
合并 母公司 合并 母公司
流动负债:
短期借款 5.1 320,306,9 303,306,99 320,306,999 303,306,9
1 99.00 9.00 .00 99.00
应付票据
应付账款 5.1 82,503,36 25,508,943 154,844,540 25,508,94
2 1.98 .46 .89 3.46
预收账款 5.1 53,026,82 13,123,395 53,838,890. 13,123,39
3 5.44 .02 26 5.02
应付工资 1,589,525 972,280.19 1,195,493.0 610,408.0
.18 2 3
应付福利费 6,500,421 2,591,935. 7,161,202.1 2,540,621
.17 61 2 .98
应付股利 2,780.12 2,780.12 2,780.12 2,780.12
应交税金 5.1 4,894,154 1,074,772. 4,770,473.7 664,841.1
4 .19 92 8 2
其他应交款 49,694.20 -18,568.42 58,806.00 -18,522.3
2
其他应付款 5.1 217,775,6 104,391,93 242,787,469 103,357,6
5 21.65 4.59 .03 85.02
预提费用 5.1 116,172,3 99,356,996 97,270,969. 82,728,91
6 97.53 .56 75 5.01
预计负债 5.1 991,003,7 985,160,18 1,007,017,2 1,001,173
7 17.40 9.59 55.16 ,727.35
一年内到期长期 5.1 125,166,8 125,166,88 217,572,103 124,909,7
负债 8 88.42 8.42 .06 46.78
其他流动负债
流动负债合计 1,918,992 1,660,638, 2,106,826,9 1,657,909
,386.28 547.06 82.19 ,540.57
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款 5.1 5,400,000 5,400,000.0
9 .00 0
其他长期负债
长期负债合计 5,400,000 5,400,000.0
.00 0
递延税项:
负债合计 1,924,392 1,660,638, 2,112,226,9 1,657,909
,386.28 547.06 82.19 ,540.57
少数股东权益 -37,537,7 -8,601,134.
12.93 86
股东权益:
股本 5.2 231,656,1 231,656,19 231,656,194 231,656,1
0 94.00 4.00 .00 94.00
减：已归还投资
股本净额 231,656,1 231,656,19 231,656,194 231,656,1
94.00 4.00 .00 94.00
资本公积 5.2 894,561,7 893,886,74 894,561,702 893,886,7
1 02.76 1.06 .76 41.06
盈余公积 5.2 74,133,75 68,656,628 74,426,339. 68,656,62
2 0.55 .23 26 8.23
其中:法定公益 20,333,47 19,587,479 20,431,001. 19,587,47
金 1.64 .87 21 9.87
未确认的投资损 5.2 -164,786, -133,850,59
失 3 263.06 1.75
未分配利润 5.2 -2,280,19 -2,377,737 -2,257,523, -2,354,77
4 3,659.76 ,637.73 984.47 5,373.73
股东权益合计 -1,244,62 -1,183,538 -1,190,730, -1,160,57
8,275.51 ,074.44 340.20 5,810.44
负债及股东权益 642,226,3 477,100,47 912,895,507 497,333,7
合计 97.84 2.62 .13 30.13
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
利 润 表
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年1-6月 单位：元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 注 2006年1-6月 2005年1-6月
释
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 5. 5,032,099 22,383,50
25 .78 7.49
减:主营业务成本 5. 6,309,049 19,431,63
26 .28 1.86
主营业务税金及附 5. 25,219.58 68,381.95
加 27
三、主营业务利润 -1,302,16 2,883,493
9.08 .68
加：其他业务利润 5. 121,692.8 -193,522.8 6,997,838 -144,848.7
28 6 1 .21 7
减：营业费用 602,114.2 4,583,896
5 .86
管理费用 5. 39,431,73 3,551,786. 343,290,6 188,726,67
29 4.19 72 80.48 3.12
财务费用 5. 19,479,66 17,087,954 25,432,96 14,735,056
30 8.85 .91 4.19 .16
三、营业利润 -60,693,9 -20,833,26 -363,426, -203,606,5
93.51 4.44 209.64 78.05
加:投资收益 5. 3,828,739 -2,128,941 -92,500,7 -168,614,3
31 .66 .72 56.94 12.08
补贴收入 5.
32
营业外收入 1,500.00 3,099.68
减:营业外支出 5. 2,364,138 57.84 119,052,4 115,972,74
33 .53 65.64 8.05
四、利润总额 -59,227,8 -22,962,26 -574,976, -488,193,6
92.38 4.00 332.54 38.18
减:所得税
少数股东损益 -5,329,95 -30,386,8
7.07 14.41
未确认的投资 5. -30,935,6 -55,623,6
损失 34 71.31 84.55
五、净利润 -22,962,2 -22,962,26 -488,965, -488,193,6
64.00 4.00 833.58 38.18
附注：
非常项目： 本期实际数 上年累计数
1.出售、处置部门
或投资单位
2.自然灾害发生的
损失
3.会计政策变更
4.其他
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
利 润 分 配 表
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年1-6月 单位：元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2006年1-6月 2005年1-6
合并 母公司 合并 母公司
一、净利润 -22,962,264 -22,962,264 -488,965,83 -488,193,
.00 .00 3.58 638.18
加：年初未分配利 -2,257,231, -2,354,775, -1,576,456, -1,670,26
润 395.76 373.73 373.65 1,023.01
其他转入
二、可供分配的利 -2,280,193, -2,377,737, -2,065,422, -2,158,45
润 659.76 637.73 207.23 4,661.19
减：提取法定盈余
公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福
利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分 -2,280,193, -2,377,737, -2,065,422, -2,158,45
配利润 659.76 637.73 207.23 4,661.19
减：应付优先股股
利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股
股利
四、未分配利润 -2,280,193, -2,377,737, -2,065,422, -2,158,45
659.76 637.73 207.23 4,661.19
主要财务数据及财务指标
报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -0.01 -0.01
营业利润 -0.26 -0.26
净利润 -0.10 -0.10
扣除非经常损益后 -0.09 -0.09
的净利润
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
现 金 流 量 表
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年1-6月 单位：元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 注 合并数 母公司
释
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,992,216.24 53,903.29
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 5. 1,398,432.88 20,021.68
35
现金流入小计 7,390,649.12 73,924.97
购买商品、接受劳务支付的现金 2,169,043.63
支付给职工以及为职工支付的现金 2,547,214.53 332,416.79
支付的各种税项 840,889.64 23,128.38
支付的其他与经营活动有关的现金 5. 3,683,154.48 554,866.91
36
现金流出小计 9,240,302.28 910,412.08
经营活动产生的现金流量净额 -1,849,653.16 -836,487.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -88,118.63
其中：出售子公司收到的现金 -88,118.63-
处置固定资产、无形资产和其他长期 2,317,996.85
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 2,229,878.22
购建固定资产、无形资产和其他长期 794,765.34
资产所支付的现金
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
现金流出小计 794,765.34
投资活动产生的现金流量净额 1,435,112.88
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 5. 842,415.21 842,415.21
37
现金流入小计 842,415.21 842,415.21
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的 118,358.62 -
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 5. 5,000.00 5,000.00
38
现金流出小计 123,358.62 5,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 719,056.59 837,415.21
四、合并范围变化减少的现金
五、现金及现金等价物净增加额 304,516.31 928.10
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公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
附注：
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年1-6月 单位：元
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项目 合并数 母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流
量
净利润 -22,962,264.00 -22,962,264.00
加：少数股东损益 -5,329,957.07 -
未确认子公司投资损失 -30,935,671.31 -
计提的资产损失准备 29,713,996.30 100.00
固定资产折旧 6,063,274.19 2,093,606.13
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加) 35,382.00 -
预提费用的增加(减:减少) 18,901,427.78 16,628,081.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,362,328.19 -
产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 1,752.50 -
财务费用 118,358.62 -
投资损失（减：收益） -3,828,739.66 2,128,941.72
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 2,110,080.72 -
经营性应收项目的减少（减：增加） 170,975.38 -2,000.00
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,472,261.56 1,019,905.85
其他增加（减：减少） 257,141.64 257,141.64
经营活动产生的现金流量净额 -1,849,653.16 -836,487.11
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 17,077,541.78 695,443.06
减：现金的期初余额 16,773,025.47 694,514.96
减：合并范围变化的现金期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 304,516.31 928.10
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公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
资 产 减 值 准 备
编制单位：四川托普软件投资股份有限公司 2006年1-6月 单位：元
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项目 期初余 本期增 本期转回数 期末余额
额 加数 因资 其他原因 合计
产价 转出数
值回
升转
回数
一、坏账准备合 724,44 29,714, - 422,185. 422,18 753,737,
计 5,938. 200.00 73 5.73 953.20
93
其中：应收账款 36,132 - 36,132,8
,866.1 66.15
5
其他应收款 688,31 29,714, 422,185. 422,18 717,605,
3,072. 200.00 73 5.73 087.05
78
二、短期投资跌
价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准 16,450 16,450,8
备合计 ,802.2 02.20
0
其中：库存商品 1,981, 1,981,17
173.81 3.81
委托代销商品
原材料 1,045, 1,045,30
308.54 8.54
四、长期投资减 12,722 5,615,45 5,615, 7,107,01
值准备合计 ,466.2 1.98 451.98 4.30
8
其中：长期股权 12,722 5,615,45 5,615, 7,107,01
投资 ,466.2 1.98 451.98 4.30
8
长期债权投资 -
五、固定资产减 -
值准备合计
其中：房屋、建 -
筑物
机器设备 -
六、无形资产减 166,56 166,562,
值准备合计 2,739. 739.64
64
其中：专利权
商标
权
七、在建工程减
值准备
八、委托贷款减
值准备
九、合计 920,18 29,714, - 6,037,63 6,037, 943,858,
1,947. 200.00 7.71 637.71 509.34
05
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公司负责人：夏育新 财务负责人：陶明海
四川托普软件投资股份有限公司会计报表附注
2006年1月1日～2006年06月30日
一、公司的基本情况
四川托普软件投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为长征机床股份有限公司，前身为原长征机床厂，于1987年3月28日经四川省自贡市人民政府自府函（1987）7号文批准实行股份制试点，1992年11月更名为长征机床股份有限公司，企业法人营业执照注册号5103001801086。经中国证券监督管理委员会证监审字（1995）59号文批准，本公司股票于1995年11月1日在深圳证券交易所上市流通。经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）36号文准，本公司于2000年5月15日增发了3380万股人民币普通股股票，增发后本公司注册资本变更为121,924,313.20元。经2001年度股东大会审议通过，本公司实施资本公积金转增股本方案，以公司2001年12月31日总股本121,924,313股为基数向全体股东每10股转增9股，实施资本公积金转增股本以后，注册资本由121,924,313.20元增加至231,656,194.00元。
1998年1月经四川省人民政府川府函（1998）8号文批准，本公司原由自贡市国有资产管理局持有的国家股42,624,313股自1998年起由四川托普科技发展公司持有；1998年5月31日本公司临时股东大会作出决议，将本公司名称变更为“四川托普长征软件股份有限公司”；2000年4月本公司再次变更名称，由“四川托普长征软件股份有限公司”变更为“四川托普软件股份有限公司”。2002年9月25日经股东会决议批准公司名称由“四川托普软件股份有限公司”变更为“四川托普软件投资股份有限公司”。
本公司属软件行业，经营范围为：计算机软件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品、计算机信息网络国际联网业务、金属加工机械的开发、研制、销售，工程安装服务和进出口业务；物资供销；汽车运输、修理，科技开发、转让、咨询服务等。
二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
本公司及控股子公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账原则和计价基础
以权责发生制为记账原则，各项资产以取得时的实际成本计价。
4、记账本位币
以人民币作为记账本位币。
5、外币业务核算方法
当外币业务发生时，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记账；年末对有关外币账户余额按年末市场汇价（中间价）进行调整；因外币专门借款而产生的折算差异按借款费用核算原则进行处理，其余差额计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币会计报表核算方法
所有资产、负债项目均按合并会计报表决算日的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币，所有者权益项目除“未分配利润”项目外均按发生时的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币，“未分配利润”项目以利润分配表中该项数据列示；折算后的资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目的差额在“未分配利润”项目下单独列示。
8、短期投资核算方法
短期投资按取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用记账。若实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，则作为应收项目单独核算。
短期投资持有期间实际收到现金股利或利息时，冲减投资的账面价值，但收到已记入应收项目的现金股利或利息除外。
持有的短期投资，在年末以成本与市价孰低计价，并按市价低于成本的金额计提短期投资跌价准备。短期投资的价值在以后又得以恢复时，在原已计提的跌价准备的金额内转回。
9、应收款项的坏账核算方法
①、本公司坏账核算采用备抵法，坏账准备根据年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）的年末余额按账龄分析法计提坏账准备。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定的坏账准备计提比例如下：
A、账龄1年以内（含一年，下同），按其余额的5%计提；
B、账龄1—2年，按其余额的10%计提；
C、账龄2—3年，按其余额的15%计提；
D、账龄3年以上，按其余额的30%计提；
E、有证据表明应收款项不能收回或收回可能性不大时，加大计提比例直至100%计提坏账准备。
②、坏账确认标准：
A、债务人死亡、破产，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的部分；
B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
10、存货核算方法
①、存货包括原材料、在途材料、包装物、低值易耗品、在制品、自制半成品、产成品、发出商品、委托加工物资、库存商品等。
②、核算方法：存货按实际成本核算，发出按加权平均法计价；低值易耗品领用时按一次摊销法摊销，领用的包装物直接计入成本费用。
③、存货的盘存方法采用永续盘存制。
④、年末采用成本与可变现净值孰低法，按个别存货账面成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。
11、长期投资核算方法
①、长期债券投资：以实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用以及自发行日到债券购买日的应计利息后的余额记账。债券溢价或折价于债券存续期内采用直线法摊销。
②、长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。
③、长期投资股权差额：合同规定了期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
④、长期投资的减值准备的计提：年末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况严重恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
12、委托贷款的核算方法
委托贷款按实际委托的贷款金额入账，年末时，按照委托贷款规定的利率计算当期应收利息，计入损益；计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并将前期计提的利息全部冲回，冲减当期损益；年末根据委托贷款可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备。
13、固定资产计价和折旧方法
①、固定资产标准为：使用年限在一年以上，单位价值在2000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于主要生产经营设备，但单位价值在2000元以上且使用年限在2年以上的物品。
②、固定资产按取得时的实际成本计价；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值（如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值）。
③、固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子及其他设备等类别。
④、固定资产折旧采用平均年限法，按各类固定资产预计使用年限扣除净残值（原值的5%）以后确定其折旧率，分类折旧率如下:
固定资产类别 预计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 25—40 3.80－2.40
机器设备 12—28 7.91－3.39
运输设备 12—14 7.92－6.79
电子及其他设备 5—14 18－6.77
⑤、固定资产减值准备的计提：年末如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为本公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
（一）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（二）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（三）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（四）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（五）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
14、在建工程核算方法
在建工程以实际成本计价，工程成本包括前期工程费用、工程直接成本、直接施工管理费等。在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本结转固定资产；如果尚未办理竣工决算，先按估计的价值转入固定资产，竣工决算办理后按实际成本进行调整。
利息资本化方法：按借款费用核算原则进行处理。
在建工程减值准备：年末对在建工程进行全面检查，如果存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
（一）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；
（二）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（三）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
15、借款费用的核算方法
本公司按以下方法核算借款费用：
①、借款费用的确认原则：因购建固定资产而专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额符合资本化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
②、借款费用资本化期间
开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：
A、资产支出已经发生；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定使用状态所必要的购建活动已经开始；
暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
停止资本化：当所购建的固定资产达到预定使用状态时，停止其借款费用的资本化。
③、借款利息资本化金额：在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
16、无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
①、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销
②、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按法律规定的有效年限摊销
③、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限与有效年限两者较短者摊销；
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
无形资产减值准备：年末对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，对存在下列情况之一或多项的，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值计提减值准备：
①、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
①、某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②、某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
17、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次性计入损益。
18、应付债券的核算方法
应付债券按债券面值计价，面值与实际发行总额之间的差额作溢价或折价处理；
对应付债券的溢价或折价的摊销采用直线法；
19、营业收入确认原则
①销售商品：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再拥有对该商品的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
②提供劳务：劳务在同一年内开始并完成的，在劳务已经提供，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
③、让渡资产的使用权：让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
20、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
21、合并会计报表编制方法：
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。企业合并所采用的会计方法为购买法。
合并范围的确定原则：将本公司所控制的子公司纳入合并会计报表的合并范围（非持续经营的所有者权益为负数的子公司除外），并按财政部财会二字（1996）2号文“关于确定合并范围时重要性原则的标准”执行。
三、税项
（1）营业税：按劳务收入的3-5%计缴；
（2）增值税：按销售收入的17%计算并抵扣当期进项税额后计缴；
本公司及下属四川托普通信有限责任公司、四川托普电脑有限责任公司等三家公司经四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信[2001]77号文认定为四川省第一批软件企业；成都托普软件技术开发有限公司经四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信信[2002]90号文认定为四川省第五批软件企业；西安托普软件有限责任公司、托普西北软件园（咸阳）有限公司经陕西省信息产业厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局以陕信科发[2001]548号文认定为陕西省第三批软件企业；上述企业具备享受国务院（2000）18号文以及财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2000]25号）的优惠政策的资格。自2001年起到2010年止对销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
（3）城建税及教育费附加：分别按应交流转税的7%和3%计缴；
（4）所得税：本公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的重点高新技术企业，经国科火字[2000]85号文认定本公司为西部软件园骨干企业。根据成都高新技术产业开发区管委会函[1998]076号文件，成都高新区将西部软件园作为其分园管理，西部软件园内高新技术企业享受成都高新区内高新技术企业有关政策，故本公司所得税率按15%法定税率执行。经四川省人民政府[川办函（1997）101号函]批准，本公司控股子公司四川托普电脑有限责任公司享受高新企业所得税减征政策，按15%的税率计缴。成都托普数控有限责任公司注册地在成都市高新西区，2003年8月28日经成都市科学技术局认定为高新技术企业，按15%的税率计缴。经雅安市财政局雅财办字（1999）07号文批准，四川托普通信有限责任公司自1999年至2001年免交所得税，2002年、2003年按7.5%交纳所得税，2004年执行的所得税率为15%。云南托普软件有限责任公司位于昆明国家经济技术开发区内，经昆明经济技术开发区经济发展局认定为省外在滇投资企业（认定证书：昆经开（外）000004号），根据《昆明国家经济技术开发区的政策环境》的规定享受省外来滇投资企业的优惠政策：所得税减二免三并按15%的税率执行。根据新疆维吾尔自治区招商引资若干政策规定，新疆托普软件有限责任公司自经营之日起，三年内免征企业所得税，期满后减半征收企业所得税三年。托普东北软件园（鞍山）有限公司位于鞍山市国家高新技术开发区内，经辽宁省科学技术厅于2001年11月27日认定为高新技术企业（统一编号：55-H0006），其所得税税率依据国家相关规定按15%执行。成都托普软件技术开发有限公司是2001年9月成立的新办软件企业，根据国务院（2000）18号文以及财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2000]25号）文件享受新办软件企业免二减三的所得税优惠政策。
（5）其他税项：按国家有关规定执行。
四、控股子公司及合营企业
1、本公司的控股（含间接控制）子公司概况如下：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
单位名称 注册 注 实际 权 主营业务范围 法人
地 册 投资 益 代表
资 额（ 比
金 万元 例
（ ）
万
元
）
四川托普 成都 200 2990 82% 自产自销计算机及辅助产品 袁科
电脑有限 市 0 ，通讯器材通讯工程，计算
责任公司 机工程安装
成都托普 成都 200 1580 72. 计算机软、硬件、网络产品 袁科
国际贸易 市 0 5% ，通讯设备等高新技术产品
有限公司 开发生产和销售等
成都托普 成都 100 700 70% 计算机软硬件开发，网络集 袁科
软件技术 市 0 成、计算机及外设产品、网
开发有限 络产品、应用电子技术产品
公司 的开发、研制、销售。
成都托普 成都 138 1000 72. 电子产品、信息产品、计算 陈春
数控有限 市 0 46% 机软、硬件的开发和研制，
责任公司 生产和数控系统、数控机床
的开发、研制、生产和销售
等
嘉善托普 嘉善 300 270 90% 电子产品，信息产品，计算 陈春
数控有限 县 机软硬件开发、研制和数控
公司 机床开发研制和销售。
四川托普 雅安 200 3096 72% 计算机网络、软件通讯及服 楼英
通信有限 市 0 务等
责任公司
云南托普 昆明 120 957 79. 计算机软、硬件开发销售， 袁科
软件有限 市 0 75% 网络系统集成，计算机及网
责任公司 络设备等
北京托普 北京 200 1556 77. 法律、法规禁止的，不得经 黄维
高科软件 市 0 8% 营；应经审批的，未获审批 斌
有限公司 前不得经营
托普西北 咸阳 500 4500 90% 计算机软硬件开发、网络系 夏育
软件园（ 市 0 统集成、计算机及外设产品 新
咸阳）有 、网络产品、应用电子技术
限公司 产品、金属加工机械的开发
、研制、销售（以上不含国
家专项审批）
西安托普 西安 200 1550 77. 计算机软硬件及网络产品、 冯骏
软件有限 市 0 50% 通讯产品、应用电子技术产
责任公司 品、金属加工机械的开发、
研制等
陕西托普 咸阳 500 370 74% 计算机软硬件开发，网络集 向波
软件有限 市 成、计算机及网络设备等。
责任公司
新疆托普 乌鲁 100 920 92% 计算机软硬件及网络产品、 冯骏
软件有限 木齐 0 金属加工机械，通讯产品，
责任公司 市 计算机信息网络，电子产品
托普东北 鞍山 500 4500 90% 计算机软硬件开发、网络系 夏育
软件园（ 市 0 统集成、计算机及外设产品 新
鞍山）有 、网络产品、通讯（不含移
限公司 动电话）电子产品、机电产
品（不含小汽车）开发、研
制及销售，技术转让咨询服
务
沈阳托普 沈阳 200 1450 72. 计算机软硬件开发，网络集 夏育
软件有限 市 0 50% 成、计算机及网络设备等。 新
公司
鞍山托普 鞍山 500 350 70% 计算机软硬件开发，网络集 唐华
软件有限 市 成、计算机及网络设备等。 源
公司
成都托普 成都 100 27000 90% 研究、开发、销售计算机及 杨秉
教育投资 市 00 软件，通讯产品及设备，高 楠
管理有限 新技术产品的开发及售后服
公司 务、技术培训咨询，销售电
子产品、塑料制品，教育投
资，教育研究，教学仪器及
设备的销售。
湖南托普 长沙 100 900 90% 项目投资、计算机软件、电 张志
教育投资 市 0 子产品及相关高新技术产品
有限公司 的开发、计算机网络工程的
设计和安装
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2、本公司无合营企业。
3、合并报表范围，本报告期合并报表范围与2005年度相比变化如下：
（1）本公司持股90%的控股子公司成都托普教育截至2005年末持有四川托普教育股份有限公司（下称四川托普教育）50%股权（未办理过户手续）。四川托普教育原股东四川托普科技发展公司工会委员会（下称托普发展工会）持有的30.476%股权已转让给成都托普教育但未办理过户手续。2006年4月26日因托普发展工会涉诉，被浙江省金华市中级人民法院裁定冻结了其持有的四川托普教育股权共15,238,000股（占30.467%）；2005年5月12日经该院裁定，对托普发展工会持有的四川托普教育15,238,000股份交付给申请执行人抵偿债务。
根据相关规定，报告期合并报表只合并了四川托普教育2006年1-6月利润表和1-6月现金流量表，没有合并四川托普教育2006年6月30日的资产负债表。其相关的影响金额如下：
四川托普教育股份有限公司资产负债表（简明）
单位：万元
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资产 2005年12 2006年6月3 负债及股东权 2005年12 2006年6
月31日 0日 益 月31日 月30日
流动资产 22.36 27.91 流动负债 5,023.42 5,051.00
长期投资 750.00 750.00 长期负债
固定资产 9,054.61 8,994.41 股东权益 4,803.55 4,721.32
资产总计 9,826.97 9,772.32 负债及股东权 9,826.97 9,772.32
益总计
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四川托普教育股份有限公司利润表（简明）
单位：万元
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项目 2005年1-6月 2006年1-6月
其他业务利润 42.5 5.64
营业利润 3.49 -82.22
利润总额 3.49 -82.22
净利润 3.49 -82.22
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因成都托普教育对四川托普教育持股比例发生变化后不足20%，对其已失去控制和影响，报告期公司未能取得四川托普教育下属的四川托普信息技术职业学院、四川托普计算机职业学校会计报表及相关资料。
五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
5-1、货币资金
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项目 期末数 期初数
现金 41,578.68 57,909.92
银行存款 2,695,085.14 2,374,237.59
其他货币资金 14,340,877.96 14,340,877.96
合计 17,077,541.78 16,773,025.47
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（1）其他货币资金系本公司子公司――四川托普电脑有限责任公司预收客户的工程项目保证金存款。
（2）因债权人诉讼等原因，本公司部分银行账户已经被法院冻结。
5-2、应收票据
本项目报告期没有发生额。
5-3、应收账款
账龄分析：
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账龄 期末数 期初数
金额 比例（% 坏账准备 金额 比例（ 坏账准备
） %）
1年以 4,599,901 5.04 484,003. 9,687,907. 10.35 484,003.
内 .40 11 27 11
1-2年 9,436,858 10.33 741,993. 7,567,209. 8.09 889,267.
.04 50 21 67
2-3年 17,980,69 19.69 2,822,81 20,045,085 21.42 5,246,90
0.45 2.88 .50 7.93
3年以 59,299,34 64.94 32,084,0 56,265,071 60.14 29,512,6
上 0.99 56.66 .77 87.44
合计 91,316,79 100.00 36,132,8 93,565,273 100.00 36,132,8
0.88 66.15 .75 66.15
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（2）本项目期末余额中含应收持有本公司5%以上表决权股份的股东单位四川托普科技发展公司款项21,233.00元。
（3）期末应收账款余额中前5名单位金额合计19,892,326.01元，占应收账款总额的21.78%。
（4）本项目期末余额中，加大比例计提坏账准备的情况：因欠款单位欠款时间长，经多次催收无法收回等原因加大比例至100%计提坏账准备的应收账款为20,830,118.65元，其中，账龄2-3年的应收账款为211,369.77元，账龄3年以上的应收账款为20,618,748.88元。
（5）期末全额计提坏账准备的主要应收账款明细（金额超过50万元）如下：
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欠款单位名称 欠款金额 计 已计提的坏账 提取理
提 准备 由
比
例
遂宁市劳动局 2,084,000 100 2,084,000.00 欠款时
.00 % 间长、
77100部队 1,983,000 100 1,983,000.00 经多次
.00 % 催收难
中讯邮电 880,014.1 100 880,014.10 以收回
0 %
四川船舶工业总公司 604,013.2 100 604,013.20
0 %
深圳市协作电脑技术公司
