证券代码：000584         证券简称：哈工智能         公告编号：2018-012



             江苏哈工智能机器人股份有限公司
     关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人
               提供差额补足义务的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
   一、概述
   江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于
2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投
资并购基金的议案》、 关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》
以及《关于签订<差额补足协议之补充协议>的议案》，同意公司与广州大直投资
管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计
划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合
作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企
业”、“并购基金”、“本基金”）。并购基金的认缴出资总额不高于人民币
40,000 万元。其中，大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币 400 万元，公
司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币 9,600 万元，优先级有限合伙人长城
证券认缴出资人民币 30,000 万元。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及
并购基金后续的顺利运作，公司对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投
资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优
先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。
   本次对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的详
情请参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。


   二、进展情况
   近日，公司与并购基金普通合伙人大直投资、优先级有限合伙人长城证券签
署了《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
 称“《合伙协议》”）及《差额补足协议之补充协议》，与优先级有限合伙人长
 城证券签署了《差额补足协议》，其中《合伙协议》的主要内容如下：
     1、基金名称：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）
     2、组织形式：有限合伙企业
     3、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
 部门批准后方可开展经营活动）
     4、基金规模及出资方式：合伙企业全体合伙人总认缴出资额为人民币 40,000
 万元，出资方式均为货币出资。
     5、合伙人情况：
                合伙人名称                合伙人类别         出资金额(元)
        广州大直投资管理有限公司          普通合伙人          4,000,000
   江苏哈工智能机器人股份有限公司      劣后级有限合伙人       96,000,000
         长城证券股份有限公司          优先级有限合伙人      300,000,000
                   合计                        -             400,000,000
    6、存续期限
    （1）本基金的存续期限为成立之日起 5 年（“存续期”）。
    （2）本基金在成立日起 3 年内可进行投资运营（“投资及持有期”），除非合
伙人会议另行同意，合伙企业不得在投资及持有期满后继续投资。
    （3）投资及持有期结束后的 2 年为退出期（“退出期”），除合伙人会议另行
同意，合伙企业在退出期内不得进行投资，仅能进行已投资项目的管理及退出。
    （4）如本基金的退出期满但本基金在项目投资组合未实现退出，经合伙人会
议决议可以延长退出期（“延长期”）。
    （5）经合伙人会议审议通过，亦可提前终止本合伙企业。
    7、出资缴付
     全体合伙人分二期对合伙企业实缴出资。
     （1）第一期出资
     全体合伙人对本基金第一期出资金额合计 22,000 万元，占认缴出资总额的
 比例为 55%。
     其中，优先级有限合伙人出资 16,500 万元，在劣后级有限合伙人本期出资
 到位后 80 个工作日内缴纳；劣后级有限合伙人出资 5,280 万元，于本基金成立
 日后 10 个工作日内缴纳;大直投资出资 220 万元，在优先级合伙人出资后 10 个
 工作日内缴纳。
    （2）第二期出资
    全体合伙人对合伙企业第二期出资金额合计 18,000 万元，占认缴出资总额
 的比例为 45%。
    其中，优先级有限合伙人出资 13,500 万元；劣后级有限合伙人出资 4,320
 万元；大直投资出资 180 万元。
    第二期出资应在投资及持有期期满前缴纳完毕，具体出资时间由执行事务合
 伙人根据项目投资安排另行以《出资缴付通知》的形式通知全体合伙人。全体合
 伙人应根据执行事务合伙人发出的《出资缴付通知书》所载出资期限及出资金额
 缴纳第二期出资。
    注：如政策因素导致出资人未能按照上述约定完成出资，则出资人不构成违
 约。
    8、执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司
    9、管理人暨执行事务合伙人的权利
    基金管理人暨执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定
的对于合伙企业事务的如下执行权，包括但不限于：
    （1）按合伙协议约定，执行合伙企业的投资决策；
    （2）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的
一切行动；
    （3）根据合伙人会议决议或合伙协议约定开立、维持和撤销合伙企业的银行
账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
    （4）根据合伙人会议、投资决策委员会决议或合伙协议约定订立与合伙企业
日常运营和管理有关的协议（包括但不限于委托管理协议、托管协议，如有）；
    （5）根据合伙人会议决议选聘和更换合伙企业年度财务报表的审计机构；
    （6）根据合伙人会议决议或投资决策委员会决议，为合伙企业的利益决定提
起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第
三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业
的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
    （7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
    （8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合
法律规定和合伙协议约定的行动；
    （9）除合伙协议规定执行事务合伙人有权自主决定事项外，根据合伙人会议
决议或投资决策委员会决议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
    10、管理人暨执行事务合伙人的义务
    （1）勤勉尽职，维护基金财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括
但不限于对目标项目采取以下措施：
    （a）代表基金在投资于目标项目时争取更多的投资者保护机制，如设定回购
安排、对赌安排等，最大可能保证基金对目标项目的本金安全及合理收益；
    （b）代表基金在目标项目中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职
权。在目标项目中代表基金利益的董事或人员应走访目标项目，听取汇报，深入
了解目标项目情况；
    （c）及时发现目标项目重大事项变更或取得目标项目重大事项报告并及时行
使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；
    （d）定期获得目标项目的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表、
年度经营报告和财务预算并进行审核。如发现目标项目经营出现重大变化，可能
给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避
免或减少损失，并及时向基金报告；
    （e）必要时向目标项目提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等。
    （2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。
    （3）未经合伙人会议同意，不得与本基金进行交易，不得向合伙人以外的人
转让或出质其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
    （4）法律、法规及本协议规定的其他义务。
    11、有限合伙人的权利及义务
    （1）有限合伙人享有如下权利：
    （a）参加合伙人会议并行使表决权；
    （b）了解合伙企业的经营管理情况、资金用途情况和被投资公司情况；
    （c）了解合伙企业的财务状况；
    （d）按照本协议的约定享有合伙企业的收益；
    （e）根据本协议约定向执行事务合伙人提议召开合伙人会议；
    （f）听取执行事务合伙人关于合伙企业的经营情况报告；
    （g）根据本协议约定将持有的全部或部分合伙份额转让与合伙企业的其他合
伙人或第三人。
    （2）有限合伙人承担如下义务：
    （a）按本协议第三条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出
资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
    （b）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
       （c）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
    （d）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决
策；
    （e）法律、法规及本协议规定的其他义务。
    12、管理费：基金管理人有权按照实缴出资金额 2%/年的费率向合伙企业收
取管理费。
    13、投资方向：合伙企业将通过对目标项目增资、受让目标项目原股东股权
等方式对目标项目进行股权投资。目标项目应为高端装备制造、机器人、大数据
行业成长期企业。
    14、投资限制：本基金不得从事证券投资业务，但所投资的未上市企业上市
后，所持股份未转让及其配售部分除外。此外，本基金不得投资房地产市场、不
得投资于金融衍生品。
    15、投资决策委员会
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，
对合伙企业存续期间所有与目标项目投资、退出相关的事务进行决策。投资决策
委员会由 3 名委员组成，各合伙人各委派 1 人。投资决策委员会任何投资决策的
做出需取得投资决策委员会全体委员的同意。
    16、投资退出
    本基金的退出方式不做限制，包括但不限于目标项目 IPO、新三板挂牌、并
购、股转、管理层回购、借壳、清算等。
    17、收益分配
    在每个目标项目投资退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后 10
个工作日内（分配当日为“分配日”），将合伙企业滚存未分配投资收入按如下顺
序进行分配：
    （1）向优先级有限合伙人支付优先回报；
    （2）向优先级有限合伙人支付投资本金；
    （3）向劣后级有限合伙人支付投资本金；
    （4）向普通合伙人支付投资本金；
    （5）剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照 8： 的比例分配。
    18、亏损承担
    （1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他
机构、个人）违反法律法规、故意或重大过失导致本企业亏损，则基金管理人应
承担该等亏损。
    （2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，各合伙人应按照到期应实缴
出资比例承担责任，若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由
普通合伙人承担无限责任。
    19、会计核算与审计
    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报
表进行审计。


     三、其他说明
    1、《差额补足协议》及《差额补足协议之补充协议》的主要内容请参见公司
分别于 2017 年 12 月 13 日，2017 年 12 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为并购基金优先级合伙人提供
差额补足义务的公告》（公告编号：2017-107）、《关于对外投资并购基金及为并购
基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2017-110）；
2、备查文件：
（1）《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（2）《差额补足协议》；
（3）《差额补足协议之补充协议》。


特此公告。




                                江苏哈工智能机器人股份有限公司

                                            董 事 会

                                        2018 年 3 月 2 日