江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
上市公司 江苏哈工智能机器人股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 哈工智能
股票代码 000584.SZ
交易对方名称
发行股份及支付现金购买
洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
资产交易对方
配套融资投资者 待定
发行股份及支付现金购买资产交易对方住所及通讯地址
详见本预案“第四章 交易对方基本情况”
配套融资投资者的住所及通讯地址待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具
有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向哈工智能及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的
相关信息和文件，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
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该文件；保证所提供信息和文件真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向哈工智能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、独立财务顾问华泰联合证券声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，华泰联合证券已出具专项承诺，如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权，并募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交
易标的瑞弗机电 100%股权交易作价 56,600 万元。本次购买瑞弗机电 100%股权
总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：
本次交易的瑞弗 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
机电股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 洪金祥 44.71% 25,303.53 7,591.06 13,469,559
2 洪群妹 23.56% 13,334.29 4,000.29 7,098,103
3 吴淳 14.59% 8,256.94 2,477.08 4,395,329
4 瑞兴投资 10.01% 5,668.32 1,700.50 3,017,358
5 周昊 3.38% 1,914.41 574.32 1,019,078
6 刘芳 2.50% 1,415.00 424.50 753,231
7 朱宇 1.25% 707.50 212.25 376,615
合计 100.00% 56,600.00 16,980.00 30,129,273
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部
分上市公司将自筹解决。
二、标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产为瑞弗机电 100%股权，评估机构采用收益法对瑞弗机电
股东全部权益价值进行了预估，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的
初步定价依据。
经预估，截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11
万元，经交易各方协商一致，瑞弗机电 100%股权的交易价格初定为 56,600 万元。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的
预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根
据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定。
三、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
瑞弗机电的业绩承诺方承诺：
1、业绩承诺期为 2018 年度至 2021 年度共计四个会计年度。瑞弗机电现股
东承诺瑞弗机电在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于 3,600 万人民币、
4,700 万人民币、5,750 万人民币和 6,750 万人民币。净利润以瑞弗机电经审计的
合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、如果在业绩承诺期间内，瑞弗机电截至当年累计实现的净利润低于业绩
承诺方承诺的净利润，则瑞弗机电现股东应按如下公式向哈工智能进行补偿：
瑞弗机电现股东当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至
当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×瑞弗机电
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最终交易价格－累计已补偿金额。
瑞弗机电现股东当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷本次发行价格
触发补偿义务时，业绩承诺方应当首先以其持有的哈工智能股份进行补偿，
股份不足补偿部分，应以现金补偿：
瑞弗机电现股东当期应补偿的现金金额=当期应补偿的金额-当期已补偿的
股份数量×本次发行价格
根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果各年度计算的应补偿金
额（或股份数）小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额（或股份）不冲回。
瑞弗机电业绩补偿安排具体请参阅本预案“第八章 本次交易合同的主要内
容/二、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《业绩补偿协议》”部分内容。
（二）超额业绩奖励
如果瑞弗机电在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内累计实现的净利润总
额高于瑞弗机电现股东承诺的净利润总额，则哈工智能承诺将超出部分的 60％
作为奖励（但累计奖励金额以瑞弗机电 100%股权交易价格的 20%为限）支付给
截至业绩承诺期末仍在瑞弗机电和/或其下属子公司任职的管理层人员（由瑞弗
机电董事会或执行董事审议批准被奖励人员具体名单），但若瑞弗机电的员工参
与了哈工智能公司层面实施的股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十届董事会第二十二次会
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议决议公告日为定价基准日。经计算，上市公司可选择的市场参考价情况如下：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 14.88 13.39
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 14.63 13.17
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 14.88 13.39
本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要
举措，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股
份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
经各方协商一致，确定发行价格为 13.15 元/股（上市公司在 2018 年 6 月 13 日完
成 2017 年度权益分配，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，发股价格已
经扣除股利分配的影响）。本次发行股份购买资产选取的发行价格符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具
体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次购买资产的股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，哈工智能拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。根据上述计算公式及发行价格测算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量合计为 30,129,273 股，最终发行股份数量将以
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中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分
对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股
本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会
授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行股份所涉及的发行价格
及发行数量将相应进行调整。
（三）本次交易中所发行股份的锁定期
1、购买瑞弗机电 100%股权所发行股份的锁定期
（1）如瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对瑞弗机电持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中获得的哈工智能股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）如瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对瑞弗机电持
续拥有权益的时间已满 12 个月的，则该名股东在本次交易中获得的哈工智能股
份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）在满足上述限售期时间安排的前提下，瑞弗机电现股东在本次交易中
所获得的哈工智能股份将分为四期解除限售锁定，即：在瑞弗机电于业绩承诺期
的每一个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审核报告出具后，按照每年
25%的比例分别解除锁定。但瑞弗机电现股东按照《业绩补偿协议》应向哈工智
能补偿的股份不解除锁定，按前述约定解除锁定的股份数量应扣除瑞弗机电现股
东按《业绩补偿协议》应补偿哈工智能的股份数量。
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（4）如果中国证监会和/或深交所对于上述限售安排有不同意见，瑞弗机电
现股东同意按照中国证监会和/或深交所的意见对上述限售安排进行调整并遵照
执行。
2、募集配套资金所发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次募集配套资金的用途
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金 19,200 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次配
套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。
受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本
次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。如果募集配套
资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由上市公司自筹解
决。
六、本次交易的过渡期损益
根据上市公司与瑞弗机电现股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的公司在过渡期内产生的盈利归哈工智能享有，标的公司在过渡期的期
间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由标的公司现股东承担；标的公司现
股东应按照其在《发行股份及支付现金购买资产》签署日其对标的公司的持股比
例以现金方式向标的公司补足该等亏损。前述标的公司过渡期内盈利、亏损及净
资产值是指标的公司合并报表数据。
各方同意由哈工智能聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于股权交割
日后 30 个工作日内对过渡期内损益进行专项审计，损益金额以审计结果为准。
若存在过渡期亏损或净资产减少，标的公司现股东应以现金向标的公司进行补偿，
哈工智能有权直接从应付标的公司现股东的现金对价中扣除标的公司现股东应
支付的补偿款。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中标的公司的初步作价、支付方式、募集配套资金额度测算，
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套） 本次交易后（考虑配套）
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
无锡哲方 114,078,327 18.60% 114,078,327 17.73% 114,078,327 17.34%
无锡联创 69,305,650 11.30% 69,305,650 10.77% 69,305,650 10.53%
洪金祥 - - 13,469,559 2.09% 13,469,559 2.05%
洪群妹 - - 7,098,103 1.10% 7,098,103 1.08%
吴淳 - - 4,395,329 0.68% 4,395,329 0.67%
瑞兴投资 - - 3,017,358 0.47% 3,017,358 0.46%
周昊 - - 1,019,078 0.16% 1,019,078 0.15%
刘芳 - - 753,231 0.12% 753,231 0.11%
朱宇 - - 376,615 0.06% 376,615 0.06%
配套融资认购方 - - - - 14,600,760 2.22%
其他股东 429,940,362 70.10% 429,940,362 66.82% 429,940,362 65.34%
合计 613,324,339 100.00% 643,453,612 100.00% 658,054,372 100.00%
注：在考虑配套融资情形下，假设本次交易募集配套资金 19,200 万元且配套融资发行股份
价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，无锡哲方将持有上市公司股
份 114,078,327 股，占上市公司股份总数的 17.73%，仍为上市公司控股股东；乔
徽先生和艾迪女士间接控制上市公司 183,383,977 股股份，占上市公司总股本的
28.50%，仍为上市公司的共同实际控制人。
在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，无锡哲方将持有上市公司股份
114,078,327 股，占上市公司股份总数的 17.34%，仍为上市公司控股股东；乔徽
先生和艾迪女士间接控制上市公司 183,383,977 股股份，占上市公司总股本的
27.87%，仍为上市公司的共同实际控制人。
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（二）对上市公司主营业务的影响
哈工智能自 2017 年以来确定了向高端智能装备等领域发展的战略，通过本
次交易将进一步加深上市公司在高端智能装备业务领域的技术及人才储备，加强
上市公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖，提升上市公司的市场竞争力。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据哈工智能经审计的最近一个会计年度（2017 年度）财务数据，瑞弗机
电未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
项目 哈工智能（万元） 瑞弗机电（万元） 指标占比
资产总额/交易总额 367,546.03 56,600.00 15.40%
资产净额/交易总额 159,263.28 56,600.00 35.54%
营业收入 157,164.37 25,551.15 16.26%
注：瑞弗机电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为预估作价
56,600 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权所涉及的交易对方，在本
次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配
套融资情形下，洪金祥、洪群妹及瑞兴投资合计占上市公司总股本的比例未达到
5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，
上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
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2016 年 12 月 26 日，江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署股
份转让协议，约定江苏双良科技有限公司向无锡哲方和无锡联创分别转让 18.60%
和 11.30%的上市公司股份，转让完成后无锡哲方和无锡联创合计持有上市公司
29.90%的股份，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制
人艾迪女士成为公司的实际控制人，乔徽先生和艾迪女士共同控制上市公司
29.90%的股份。上市公司的控制权发生变更。
本次交易的标的资产为瑞弗机电 100%股权，标的公司的实际控制人为洪金
祥和洪群妹夫妇。洪金祥和洪群妹夫妇与无锡哲方、无锡联创、乔徽先生、艾迪
女士并无关联关系。因此虽本次交易发生于上市公司前次控制权变更之日起的
60 个月内，但并不属于《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
本次交易前，乔徽先生和艾迪女士系上市公司实际控制人，共同控制上市公
司 29.90%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，乔徽先生和
艾迪女士将间接控制上市公司 28.50%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考
虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司 27.87%的股份，
仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买
资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、上市公司实际控制人
乔徽先生及艾迪女士认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市
公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次重组
无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
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级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、上市公司实际控制人
乔徽先生及艾迪女士承诺：“本人/本企业目前无自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，不减持哈工智能股份”。
截至本预案签署之日，除乔徽先生及艾迪女士间接持有上市公司股份外，上
市公司其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此未出具相关减
持计划。
十三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、标的公司及交易对方已履行的决策程序
2018 年 6 月 27 日，瑞兴投资召开合伙人会议，同意本次交易方案。
2、哈工智能已履行的决策程序
2018 年 6 月 27 日，哈工智能召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
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本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）哈工智能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
关于所提供 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息的真实 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
1 上市公司 性、准确性、 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
完整性的承 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业/本人保证所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本企业/本人向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东 在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中
及实际控 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本
关于所提供
制人，上 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息的真实
市公司全 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 性、准确性、
体董事、 本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
完整性的承
监事、高 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
级管理人 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
员 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
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定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、任何情形下，本人/本企业均不会滥用控股股东/实际控制人地位，
均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条
关于填补即
件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
控 股 股 期回报措施
五、本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
3 东、实际 能够得到切
议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
控制人 实履行的承
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
诺函
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人
/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司
协会对本人/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的
范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
关于填补即
上市公司 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
期回报措施
全 体 董 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
4 能够得到切
事、高级 回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制
实履行的承
管理人员 度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
诺函
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的
自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近
上市公司
未受处罚、 三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
及全体董
5 调查的承诺 的情况。
事、高级
函 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员未因
管理人员
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
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调查。
（1）本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关
联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，
本人/本企业以及本人/本企业实际控制的其他企业（以下简称“附属企
业”）与哈工智能之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人/本企业作为哈工智能实际控制人/控股股东期间，本人/
本企业将尽量避免与哈工智能之间产生关联交易事项，对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
控 股 股 关于减少关
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本
6 东、实际 联交易的承
人/本企业将严格遵守哈工智能《公司章程》等规范性文件中关于关联
控制人 诺函
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本
企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过哈工智能的经营
决策权损害哈工智能及其他股东的合法权益。
（3）本人/本企业承诺不利用哈工智能的实际控制人地位，损害哈工智
能及其他股东的合法利益。
（4）本人/本企业愿意对违反上述承诺而给哈工智能造成的经济损失承
担全部赔偿责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前没有、将来也不直
接或间接从事与哈工智能及其子公司、本次交易的标的公司及其子公司
（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动。
2、本人/本企业截至本承诺函签署之日并未直接或间接拥有从事与公司
产生同业竞争的其他企业（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权
控 股 股 关于避免同
或在任何竞争企业有任何权益。
7 东、实际 业竞争的承
3、若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从任何第三方获得的
控制人 诺函
任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通
知公司，并将该等商业机会让与公司。
4、本人/本企业承诺，不利用哈工智能控股股东的地位和对哈工智能的
控制能力，损害哈工智能以及哈工智能其他股东的权益。
5、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（一）在本次交易完成后，本人/本企业将继续维护哈工智能的独立性，
保证哈工智能（包括本次交易标的公司在内的各子公司，以下同）人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证哈工智能的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
控 股 股 关于保持上 管理人员均无在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除
8 东、实际 市公司独立 董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证哈工智能
控制人 性的承诺函 的高级管理人员的任命依据法律法规以及哈工智能章程的规定履行合
法程序；保证哈工智能的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本企业及本企业控制的其他企业；
2、保证哈工智能的资产与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
的资产产权上明确界定并划清，本企业拟投入或转让给哈工智能的相关
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资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预哈工智能资产管理以及占用哈工智能资金、资产及其他资源的
情况；
3、保证哈工智能提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业；保证哈工智能拥有独立于本人/本企业
的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证哈工智能拥有独立的
原料采购和产品销售系统；保证哈工智能拥有独立的生产经营管理体
系；保证哈工智能独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证哈工智能按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证哈工
智能独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务；
5、保证哈工智能按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并
保证该等机构独立行使各自的职权；保证哈工智能的经营管理机构与本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给哈工智能造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）瑞弗机电交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本合伙企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业/本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本合伙企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于提供信
二、在参与本次交易期间，本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、
息真实性、
瑞弗机电 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
1 准确性和完
全体股东 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
整性的声明
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
与承诺函
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信
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息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企
业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员在最近五
年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近十二个月
内，未受到过证券交易所公开谴责。
关于无违法
瑞弗机电 本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
2 违规的承诺
全体股东 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
函
易所纪律处分的情况。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查。
关于不存在 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
瑞弗机电
3 内幕交易的 息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此
全体股东
承诺函 而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。
一、本人/本企业已经依法对瑞弗机电履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为瑞弗机电股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本企业对瑞弗机电的现金出资均为真实出资行为，且出资
资金均为本人/本企业自有资金，不存在利用瑞弗机电的公司资金或
者从第三方借款、占款进行出资的情形。
三、本人/本企业因出资而持有瑞弗机电股权，本人/本企业持有的瑞
弗机电股权归本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他
方式代他人持有瑞弗机电股权的情形，本人/本企业所持有的瑞弗机
电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、
关于出资和 判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
瑞弗机电
4 持股的承诺 四、本人/本企业保证如因本人/本企业出售瑞弗机电股权，本人/本
全体股东
函 企业需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本人/本企业
将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求依法及时足额缴
纳相应的所得税税款。
五、在本人/本企业与江苏哈工智能机器人股份有限公司签署的相关
交易协议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证不就本企业所持瑞
弗机电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证瑞弗机电正常、
有序、合法经营，保证瑞弗机电不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证瑞弗机电不进
行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，须经江苏哈工智能
机器人股份有限公司书面同意后方可实施。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束
力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。
瑞弗机电 关于避免同 1、本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有哈工智能股份
5
全体股东 业竞争的承 期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业
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诺函 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与哈工智能及其控股公司届时正在从事或
可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与哈工智能及其控股公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响
的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈工智能及其控股
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈工智能及其控
股公司。
3、本人/本企业保证绝不利用对哈工智能及其控股公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与哈工智能及其控股公司相竞争
的业务或项目。
4、本人/本企业保证将赔偿哈工智能及其控股公司因本企业违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别
和连带的法律责任。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
关于减少和 本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
瑞弗机电
6 规范关联交 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/
全体股东
易的承诺函 本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自哈工智能本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人
/本企业具有法律约束力至本人/本企业不再拥有对上市公司的股份
之日。
1、本人/本企业取得上市公司的股份时，如对自身持有的瑞弗机电股
份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/本企业在本次交易中
获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
2、本企业于取得上市公司的股份时，对自身所持有的瑞弗机电股份
关于股份锁 持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本人/本企业于本次交易中获
瑞弗机电
7 定限售的承 得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
全体股东
诺函 3、在满足上述限售期时间安排的前提下，本人/本企业在本次交易中
所获得的上市公司股份将分为四期解除限售锁定，即：在瑞弗机电于
业绩承诺期的每一个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审
核报告出具后，按照每年 25%的比例分别解除锁定。但本企业按照本
次交易相关协议约定应向上市公司补偿的股份不解除锁定，按前述约
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定解除锁定的股份数量应扣除本人/本企业根据本次交易相关协议的
约定应补偿上市公司的股份数量。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本
企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
函。
5、本企业在本次交易中获得的上市公司股份因上市公司送红股、转
增股本等原因取得的上市公司新增股份亦应遵守前述限售安排。
6、本人/本企业在本次交易中获得的上市公司股份，在解除限售后的
转让仍应遵守届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、对于本人/本企业在本次交易中获得的上市公司股份，除股份转让
行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，不以任何其他
方式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，但经
上市公司董事会批准的情况除外。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并进行披露。
（三）填补即期回报的具体措施
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司的高端智能装备业务将获得进一步发展。本次收
购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市
公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一
步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的
使用募集资金，本次交易募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
十六、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的
公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提
请广大投资者注意。
十七、独立财务顾问具备保荐机构资格
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本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：
（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标
的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本
次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方一致同意解除
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《发行股份及支付现金购买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用
的标的公司主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（四）商誉减值风险
依据未经审计的财务数据，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日的归属于母公司
所有者权益合计为 13,884.85 万元。经预估，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日，
瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11 万元，预估增值 42,861.26 万元，增
值率 308.69%，增值率较高。本次交易标的资产经预估后的股东权益增值率较高，
上市公司在合并日将计入较大金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺瑞弗机
电 2018 年至 2021 年经审计的合并报表净利润将不低于 3,600 万元、4,700 万元、
5,750 万元和 6,750 万元。其中净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润。
交易对方将通过努力经营，尽量确保上述业绩承诺顺利实现。但是，如遇宏
观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实
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现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞弗机电在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
导致瑞弗机电业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/
二、瑞弗机电经营风险”部分所披露的内容。
（六）业绩承诺补偿无法实施的风险
本次交易中，依据上市公司与瑞弗机电股东签订的《业绩补偿协议》，交易
对方以其在本次交易中获得的交易总对价（包括股份对价和现金对价以及交易对
方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的
上限。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于本次交易的现金对价，
上市公司将一次性支付给交易对方；对于本次交易的股份对价，将按照业绩承诺
分期解锁，但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押
和设定其他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务
时，存在交易对方无足额的股份或现金支付补偿义务的可能，若该等不利情形出
现，将损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（七）现金对价支付风险
本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额为 19,200 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或
补足。若发生不利情形，该等现金支付义务将给上市公司现金周转能力带来压力，
存在上市公司流动性风险。
（八）超额业绩奖励减少上市公司当期利润及增加现金支出的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易设置了超额业
绩奖励，具体安排详见本预案“重大事项提示/三、本次交易相关业绩承诺、业
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
绩补偿及超额业绩奖励安排”。
由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，且超额业绩奖励仅为超出累计承诺净利润数值的 60%，因此整体而言，
超额业绩奖励安排增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会。同时，奖励机
制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于保护上
市公司及中小股东的权益。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励
的约定属于职工提供服务的支付。在业绩承诺期满后，若标的公司业绩表现触发
超额业绩奖励安排，则上市公司应根据约定一次性以现金支付业绩奖励，该金额
应计入当期管理费用。因此，超额业绩奖励的支付将会减少上市公司当期利润，
并增加当期现金支出，提请投资者注意该风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，瑞弗机电将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上
市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整
合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既
保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同
效应，给公司和股东造成损失。
（十）即期回报摊薄风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，瑞弗机电的审计报告、本次交易
后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚
无法准确预计。
由于本次交易同时募集配套资金 19,200 万元，且募集配套资金发行价格定
价基准日采用发行期首日，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导
致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。若本次交易后标的公司
的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的
25
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
情况。
因此，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公
司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利
水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被
摊薄的风险，提请投资者关注该风险。
二、瑞弗机电经营风险
（一）重要客户依赖风险
报告期内，瑞弗机电的产品应用领域主要集中于汽车自动化装备行业的白车
身焊装自动化系统集成，下游客户主要为国内外汽车整车制造厂商。2016 年及
2017 年，瑞弗机电的第一大客户均为法国雷诺。因此，瑞弗机电在一定程度上
存在对重要客户的依赖风险。若未来法国雷诺因市场增速放缓、产品升级换代等
因素而减少对瑞弗机电的产品需求，进而导致瑞弗机电无法取得法国雷诺的销售
订单，并且瑞弗机电未能成功开拓其他海内外新客户，公司的持续盈利能力将会
受到较大影响。
（二）海外项目实施风险
瑞弗机电海外客户的汽车生产工厂分布于全球多个国家，其所生产的汽车白
车身焊装自动化装备需运输至西班牙、俄罗斯、阿根廷、巴西、德国、罗马尼亚
等国家的项目现场，一般情况下公司的项目实施人员亦需赶赴海外现场进行安装
调试。
海外项目通常会受到所在地的政治及经济环境、用工规定、汇率变动、不可
抗力等因素的影响，导致项目能否成功实施及最终收益能否达到预期存在一定的
不确定性。瑞弗机电多年来在海外项目实施方面积累了一定的经验，但若未来项
目所在国家出现政局不稳等风险，可能会对公司生产经营产生不良影响。
（三）经营业绩波动风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，
26
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
瑞弗机电实现营业收入 17,113.10 万元、25,551.15 万元和 1,042.92 万元，净利润
分别为 326.42 万元、2,587.77 万元和 3.65 万元。瑞弗机电报告期内业绩存在一
定波动，主要受下游客户需求波动、海外项目收益存在一定不确定性、汇率波动
等因素的影响。虽然瑞弗机电已积极开拓客户并加强成本管控，以提升公司盈利
能力，但瑞弗机电未来经营业绩仍存在一定的波动风险。
（四）汇率风险
报告期内，瑞弗机电部分主营业务收入来源于对国外客户的销售收入。同时，
瑞弗机电与国外客户的销售主要通过欧元进行结算，并存在一定账期。如果未来
我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，瑞弗机电将可
能面临一定的汇率波动风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）存货净额较大的风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，瑞弗机电的存货净额分别为 14,379.23
万元、10,670.85 万元及 14,207.81 万元，占总资产的比例分别为 40.30%、34.31%
和 46.55%（上述财务数据均未经审计）。瑞弗机电存货规模较大，主要由于项目
周期较长，导致相关产品完成收入确认前，其存货的账面价值金额较高。
在未来年度，随着业务规模的持续扩大，如果瑞弗机电未能采取有效措施控
制存货规模或防范存货跌价风险，将对公司经营状况及盈利能力造成不利影响。
同时，若瑞弗机电下游主要客户出现违约情况，导致签约订单无法继续执行，
由于瑞弗机电非标定制化生产模式下为执行订单采购或生产的存货中，除部分标
准设备在同类标准下能够用于其他项目，其他定制化材料未来继续使用的可能性
较小，则瑞弗机电可能面临存货跌价或款项无法收回的风险，瑞弗机电已投入的
成本将无法覆盖，会对公司经营状况及盈利能力造成重大不利影响。
（六）宏观经济波动风险
汽车行业是国民经济产业的重要组成部分，汽车整车产业的快速发展推动了
瑞弗机电所处的汽车自动化装备领域的增长。但近年来，由于金融危机及政治动
荡，全球经济形势低迷，汽车行业的市场需求不可避免地受到了宏观经济波动的
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
影响。全球汽车产销量虽然持续增长，但增速已逐渐放缓，产业竞争更加激烈。
瑞弗机电主要从事汽车白车身焊装自动化装备研发、生产和销售业务。因此，
若国内外宏观经济持续发生波动，汽车行业经营状况不佳，将导致瑞弗机电下游
客户减少对汽车焊装自动化设备等产品的采购，对瑞弗机电的未来生产经营产生
不利影响。
（七）核心团队及核心技术人员流失风险
汽车装备自动化业务往往需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、
信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才以及具备丰富项目实施经验
的项目管理人才。目前瑞弗机电拥有一支专业化的管理及技术团队，其强大的技
术设计能力及丰富的项目实践经验构成了瑞弗机电的核心竞争力，也是公司实现
长期稳定发展的重要基础。
哈工智能拟通过签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保证瑞弗机
电经营管理层的稳定，保障公司未来的持续稳定发展，具体可参阅交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，上市公司承诺实施超额业绩奖
励，从而有利于保证现有核心团队及核心人员的稳定。
但是，在本次交易完成后，若上市公司不能通过有效的激励机制及整合措施
保持瑞弗机电管理人员及核心技术人员的稳定性，将会影响到标的公司核心团队
的工作积极性，甚至造成核心人员的流失，这将对瑞弗机电正常生产经营管理的
稳定性造成不利影响。
（八）高新技术企业税收优惠政策不可持续的风险
瑞弗机电于 2016 年 11 月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局颁发《高新技术企业证书》，有效期为三年，在 2016
年度至 2018 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
评估机构在采取收益法对瑞弗机电进行预估的过程中，假设瑞弗机电未来年
度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若瑞弗机电高新技术企业资格到期后未能
通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，瑞弗机电在未
28
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力产生一定的
负面影响，同时也将导致其评估值有所下降。
（九）关联交易导致的经营风险
瑞弗机电报告期内存在关联交易及关联方资金往来，其中昊瀚实业作为瑞弗
机电报告期内主要供应商，2016 年以来存在金额较大的经常性采购交易。瑞弗
机电在报告期内向昊翰实业的采购额为 6,793.81 万元、2,775.74 万元和 819.21
万元，主要系瑞弗机电初期经营规模较小，团队构建尚未成熟，因此将主要境外
采购交由昊翰实业统一实施。若瑞弗机电未来无法提高经营管理能力，控制并减
小该类交易的规模，则瑞弗机电可能面临一定的经营独立性风险，不利于公司经
营管理的稳定性。
（十）资金投入规模较大的风险
瑞弗机电在业务开展过程中，由于项目周期较长，且订单收款时点普遍晚于
成本投入的节点，导致瑞弗机电需要预先投入一定规模的自有资金用于生产制造。
随着瑞弗机电业务规模的不断提升将对其营运资金提出较高的要求，若未来瑞弗
机电无法获取生产经营所需的营运资金，或项目的回款时间不及时，则其正常经
营将面临风险。
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目录
各方声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 3
二、标的资产的预估值及作价情况 .................................................................... 4
三、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排 ........................ 4
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ........................................................ 5
五、本次募集配套资金的用途 ............................................................................ 8
六、本次交易的过渡期损益 ................................................................................ 8
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9
八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 10
九、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 10
十、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 10
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 11
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 .............................................................................................................. 11
十三、本次交易的决策和批准情况 .................................................................. 12
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 13
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 19
十六、审计、评估工作尚未完成 ...................................................................... 20
十七、独立财务顾问具备保荐机构资格 .......................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 22
二、瑞弗机电经营风险 ...................................................................................... 26
目录 ............................................................................................................................. 30
释义 ............................................................................................................................. 35
第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 38
30
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 38
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 41
第二章 本次交易的方案概况 ................................................................................... 43
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 43
二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 44
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 44
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 44
五、标的资产的预估值及作价情况 .................................................................. 45
六、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................................... 46
第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47
一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 47
二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 47
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 .............................................. 50
四、上市公司控股股东及实际控制人 .............................................................. 51
五、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 52
六、最近三年一期主要财务指标 ...................................................................... 53
七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 54
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .......................... 54
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...................................................... 55
十、上市公司遵纪守法情况 .............................................................................. 55
第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 56
一、瑞弗机电股东 .............................................................................................. 56
二、交易对方之间关联关系的说明 .................................................................. 62
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 .............................................. 62
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .......... 62
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................. 62
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六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 62
七、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、
《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的
说明 ................................................................................................................. 62
第五章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64
一、瑞弗机电基本情况 ...................................................................................... 64
二、瑞弗机电历史沿革 ...................................................................................... 64
三、瑞弗机电股权结构及控制关系 .................................................................. 67
四、瑞弗机电下属企业情况 .............................................................................. 68
五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 72
六、瑞弗机电最近两年及一期主要财务数据 .................................................. 93
七、瑞弗机电所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................. 94
八、瑞弗机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........ 117
九、瑞弗机电最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ................ 123
十、其他情况说明 ............................................................................................ 137
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 141
一、本次交易方案 ............................................................................................ 141
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 142
第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 152
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 152
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 152
三、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................ 153
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 154
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 155
第八章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 158
一、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
............................................................................................................... 158
二、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《业绩补偿协议》 ........................ 165
第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 171
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一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................ 171
二、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................................................ 171
第十章 本次交易涉及的交易风险 ......................................................................... 172
一、本次交易相关风险 .................................................................................... 172
二、瑞弗机电经营风险 .................................................................................... 176
三、其他风险 .................................................................................................... 179
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 181
一、严格履行上市公司信息披露的义务 ........................................................ 181
二、股东大会通知公告程序 ............................................................................ 181
三、网络投票安排 ............................................................................................ 181
四、分别披露股东投票结果 ............................................................................ 181
五、业绩承诺补偿安排 .................................................................................... 181
六、股份锁定安排 ............................................................................................ 182
七、资产定价公允、公平、合理 .................................................................... 182
八、本次交易导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险 ............................ 182
九、其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 185
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 186
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 186
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 186
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 186
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................... 187
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 187
六、本次交易后，上市公司的股利分配政策 ................................................ 191
七、本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险 ........................ 199
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 199
九、上市公司停牌前股价异常波动的说明 .................................................... 200
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
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重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 201
十一、本次交易安排中，超额业绩奖励的相关会计处理、奖励支付主体、对
上市公司可能造成的财务和现金流影响 ........................................................ 201
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 204
一、独立董事意见 ............................................................................................ 204
二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 205
第十四章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 207
一、董事声明 .................................................................................................... 207
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/哈 江苏哈工智能机器人股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
工智能 公司，股票代码：000584.SZ
无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙），哈工智
无锡哲方 指
能的控股股东
无锡联创人工智能投资企业（有限合伙），哈工智能的第
无锡联创 指
二大股东，与无锡哲方属于一致行动人
天津福臻 指 天津福臻工业装备有限公司
标的公司/瑞弗机电 指 浙江瑞弗机电股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标
指 瑞弗机电 100%股权
的股权
交易对方 指 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
瑞弗机电现股东 指 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
交易各方 指 上市公司、交易对方
业绩承诺方 指 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
海可姆瑞弗 指 浙江海可姆瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司
上海瑞弗 指 上海瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司
浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司，瑞弗机电的全资子
瑞弗航空 指
公司
成都瑞弗 指 成都瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司
RIVER MACHINE FRANCE，瑞弗机电在法国注册成立的
法国瑞弗 指
控股子公司
瑞兴投资 指 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
交易价格/交易作价 指 哈工智能收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购买 哈工智能拟以发行股份及支付现金的方式购买瑞弗机电
指
资产/本次交易 100%的股权
《发行股份及支付现金购 哈工智能与瑞弗机电现股东签署的《关于浙江瑞弗机电股
指
买资产协议》 份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
哈工智能与业绩承诺方签署的《关于浙江瑞弗机电股份有
《业绩补偿协议》 指
限公司之业绩补偿协议》
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标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
发行股份购买资产的定价基准日为哈工智能第十届董事
定价基准日 指 会第二十二次会议决议公告日，配套募集资金的定价基准
日为发行期首日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
二、专业术语
在无人干预的情况下，能根据既定指令程序自动完成工作
自动化装备 指
任务的设备、生产线及控制系统的统称
制造设备能自主进行分析、判断、决策等智能活动的生产
智能制造 指
模式
柔性制造 指 计算机集成管控下批量性、多品种而高效的制造模式
汽车制造工艺中的关键步骤，是指将冲压好的汽车工件焊
焊装 指
接到一起
是一种为保证焊件尺寸，提高装配精度和效率，防止焊接
焊装夹具 指
变形所采用的工装，主要用于汽车生产
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完成焊接但未涂装之前的车身，指车身结构件及覆盖件焊
白车身 指 接总成，并包括前翼板、车门、发动机罩、行李箱盖，但
不包括附件及装饰件的未涂漆的车身
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技
术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理
和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、
工业自动化 指
基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主
要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物
联网等
由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装
置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复
工业机器人 指
编程、能在三维空间完成各种作业的一类光机电一体化智
能设备。
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
37
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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司明确发展定位，开展战略布局
上市公司传统主营业务包括氨纶及包履纱的生产制造、房地产开发业务。近
年来公司房地产业务已经停止开工新建，随着库存商品的消化，业务规模将不断
收缩。公司的氨纶业务受国内市场供需失衡现象的影响，下游市场价格周期性出
现大幅波动，导致该项业务的盈利能力变化较大。上市公司拟置出氨纶业务板块
的资产，置出事宜已提交第十届董事会第二十一次会议及 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。
2017 年 1 月，公司原控股股东江苏双良科技有限公司将所持上市公司 29.90%
的股份转让予无锡哲方及无锡联创，上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
新股东结合自身优势及上市公司情况，确定了哈工智能向高端智能装备、机器人
一站式方案平台、人工智能机器人等领域发展的发展战略，未来将依托公司的技
术储备及研发力量提高内生增长的潜力，同时发挥上市公司资本平台优势开展产
业整合。
与此同时，上市公司与哈工大机器人集团有限公司签署了战略合作协议，哈
工大机器人集团有限公司在智能制造和机器人领域具有较强的技术优势和资源
整合能力，未来将持续为上市公司输送高端制造业和机器人产业的高端人才、先
进技术以及行业资源。依托与国内领先技术力量的合作关系，将有助于上市公司
在智能制造领域的转型升级及发展壮大。
基于上市公司的发展定位，2017 年以来公司开展了一系列战略布局，通过
业务合作、投资参股等模式，上市公司迅速在新业务领域取得了人才、技术、客
户资源等方面的积累和储备，具体情况如下：
2017 年 5 月，上市公司完成对天津福臻的收购，天津福臻在汽车焊装集成
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生产线领域积累了丰富的技术资源，与国内外知名汽车厂商具有深入的合作关系，
具备较强的市场竞争力。该项交易完成后，上市公司在智能装备制造行业实现业
务的初步布局，公司转型发展目标初见成效。
2017 年 8 月，上市公司公告投资设立全资子公司海门哈工智能机器人有限
公司，该公司主要从事工业机器人、工业自动化控制系统装置的研发制造。海门
哈工智能机器人有限公司与中南控股集团有限公司合资设立南通中南哈工智能
机器人产业发展有限公司，该公司将开展机器人产业园区的经营业务，引入智能
制造系统集成产业、高端装备制造业、合作开发建筑机器人等。
2017 年 9 月，上市公司设立全资子公司上海我耀机器人有限公司，该公司
主要开展机器人及周边设备的销售、维修维护、技术应用及机器人再制造等业务，
该公司成立以来凭借良好的服务能力及领先的技术水平，成功与大量本土系统集
成企业开展业务合作，并取得了部分国内外知名汽车零部件厂商及整车厂的维修
保养服务，业务发展趋势较好。
2018 年 1 月，上市公司完成对苏州哈工易科机器人有限公司 49%股份的收
购，该公司主要从事工业机器人本体的研发、生产及销售，以及提供智能化焊接
及切割解决方案，其业务覆盖汽车零部件、工程机械、五金等应用领域。该次交
易符合上市公司的发展战略，有助于上市公司拓展工业机器人本体业务，巩固上
市公司在自动化焊装领域的优势。
2018 年 2 月，上市公司与上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）共同投
资设立义乌柯灵自动化科技有限公司，是上市公司研发项目产业化落地的公司，
该公司专注于清洗系统综合解决方案，为汽车动力总成行业及其配套供应商提供
定制的清洗解决方案和服务，满足客户对于汽车发动机、变速箱、新能源汽车电
池、变速器壳体、军用零部件、一般工业装备等产品在机加工及装配生产线中，
对清洁度、颗粒度等方面的要求。
2018 年 3 月，上市公司与广州大直投资管理有限公司、长城证券股份有限
公司共同投资设立嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙），该基金
主要投资方向为高端装备制造、机器人等行业的成长企业，基金运作模式较为灵
活，有助于上市公司发掘行业优质标的，完善上市公司的战略布局。
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2018 年 4 月，上市公司与哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司等投资人共
同投资设立哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙），该基金主要投资
方向为工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域。
2018 年 5 月，上海我耀机器人有限公司与哈尔滨万洲焊接技术有限公司、
威海优必联信息科技中心（有限合伙）共同投资设立苏州市哈工万洲自动化有限
公司，该公司重点开展车身搅拌摩擦点焊、新能源电池壳体控制器摩擦搅拌焊、
智能化重载机器人搅拌摩擦焊设备、智能多自由度搅拌摩擦焊设备等业务，专注
于搅拌摩擦焊技术在新能源汽车车身连接领域的运用。
2018 年 6 月，上海我耀机器人有限公司增资入股上海尚工机器人技术有限
公司，并与上海尚工机器人技术有限公司共同投资设立上海机气林智能科技有限
公司，该公司将依托上海尚工机器人技术有限公司旗下中国机器人网
（http://www.robot-china.com/）多年的互联网资源积累，以快速资源引导和汇集
创建大型工控产品及工业机器人的电商平台。
（二）政策及市场环境有利于公司新业务的拓展
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战
略。智能制造工程属于五大重点工程之一，文件要求“到 2020 年，制造业重点
领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低 30%，产品生产周期缩短
30%，不良品率降低 30%。到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化，试点
示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。”。
文件明确提出在重点地区、行业和企业中分类实施流程制造、离散制造、智能装
备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广，建
立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。
同时，从市场环境来看，近年来国内劳动力成本趋于上涨、人口老龄化问题
逐步显现，各行业的产业升级需求愈发迫切，自动化、智能化生产设备的应用及
改造有助于提高企业的生产效率、降低劳动力成本的负担，上市公司的发展战略
符合国内市场的需求。
在国家产业政策的扶持，以及市场环境有利变化趋势的助推下，智能制造行
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业近年来实现了快速发展，未来随着下游需求的提升、技术手段的进步及应用环
境的不断丰富，行业将迎来持续成长。上市公司所制定的发展战略符合发展趋势，
发展潜力很大。
二、本次交易的目的
（一）加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖
汽车行业自动化流水生产的模式易于引入智能制造设备进行自动化改造，目
前国内智能制造生产设备在汽车行业的应用最为广泛、渗透率最高，但与发达国
家相比仍具有较大的改造空间。按工艺划分，汽车传统制造工艺包括冲压、焊装、
涂装、总装四大类和动力总成生产线，汽车工业固定资产投资的增长为各类智能
制造装备带来了巨大的市场需求。
通过收购天津福臻，上市公司在汽车整车自动化焊接生产线领域具备了较强
的市场竞争力，目前已进入了传统钢制车身制造、新能源及轻量化车身制造市场。
瑞弗机电成立以来专注于汽车白车身焊装自动化装备的研发、生产和销售业务，
并逐步在其他工业领域为客户提供设计服务。
通过收购瑞弗机电，上市公司将进一步加深在焊装业务领域的技术及人才储
备，并与上市公司现有研发体系、客户体系形成良好的互补。瑞弗机电已经开发
了法国雷诺（RENAULT）、法国标致（PEUGEOT）、上海 ABB、华晨汽车等国
内外知名客户，近年来着重深耕海外市场的发展战略初显成效。
本次交易后，上市公司将尽快开展业务整合，瑞弗机电未来将在销售方面与
天津福臻实现良好的协同效应，通过在研发、工艺、品牌、市场等方面的整合和
提升，提升上市公司的市场竞争力。
（二）收购优质资产，提高公司的盈利能力
本次收购的资产研发能力较强，在相关业务领域的客户基础较好，具备良好
的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，
并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明
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显提升。同时，本次交易中哈工智能按照发展战略开展业务布局，未来公司在高
端智能装备等领域的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力
将进一步增强，公司的业务布局不断完善，有利于从根本上保护上市公司及其股
东的利益。
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第二章 本次交易的方案概况
一、本次交易方案概述
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权，并募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交
易标的瑞弗机电 100%股权交易作价 56,600 万元。本次购买瑞弗机电 100%股权
总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：
本次交易的瑞弗 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
机电股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 洪金祥 44.71% 25,303.53 7,591.06 13,469,559
2 洪群妹 23.56% 13,334.29 4,000.29 7,098,103
3 吴淳 14.59% 8,256.94 2,477.08 4,395,329
4 瑞兴投资 10.01% 5,668.32 1,700.50 3,017,358
5 周昊 3.38% 1,914.41 574.32 1,019,078
6 刘芳 2.50% 1,415.00 424.50 753,231
7 朱宇 1.25% 707.50 212.25 376,615
合计 100.00% 56,600.00 16,980.00 30,129,273
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
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实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部
分上市公司将自筹解决。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权所涉及的交易对方，在本
次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配
套融资情形下，洪金祥、洪群妹及瑞兴投资合计占上市公司总股本的比例未达到
5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，
上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据哈工智能经审计的最近一个会计年度（2017 年度）财务数据，瑞弗机
电未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
项目 哈工智能（万元） 瑞弗机电（万元） 指标占比
资产总额/交易总额 367,546.03 56,600.00 15.40%
资产净额/交易总额 159,263.28 56,600.00 35.54%
营业收入 157,164.37 25,551.15 16.26%
注：瑞弗机电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为预估作价
56,600 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
2016 年 12 月 26 日，江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署股
份转让协议，约定江苏双良科技有限公司向无锡哲方和无锡联创分别转让 18.60%
和 11.30%的上市公司股份，转让完成后无锡哲方和无锡联创合计持有上市公司
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29.90%的股份，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制
人艾迪女士成为公司的实际控制人，乔徽先生和艾迪女士共同控制上市公司
29.90%的股份。上市公司的控制权发生变更。
本次交易的标的资产为瑞弗机电 100%股权，标的公司的实际控制人为洪金
祥和洪群妹夫妇。洪金祥和洪群妹夫妇与无锡哲方、无锡联创、乔徽先生、艾迪
女士并无关联关系。因此虽本次交易发生于上市公司前次控制权变更之日起的
60 个月内，但并不属于《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
本次交易前，乔徽先生和艾迪女士系上市公司实际控制人，共同控制上市公
司 29.90%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，乔徽先生和
艾迪女士将间接控制上市公司 28.50%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考
虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司 27.87%的股份，
仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买
资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
五、标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产为瑞弗机电 100%股权，评估机构采用收益法对瑞弗机电
股东全部权益价值进行了预估，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的
初步定价依据。
经预估，截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11
万元，经交易各方协商一致，瑞弗机电 100%股权的交易价格初定为 56,600 万元。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的
预估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根
据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定。
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六、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额将增至 658,054,372
元，超过 4 亿元，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票
上市规则》的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。
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第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 江苏哈工智能机器人股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Hagong Intelligent Robot Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000584.SZ
股票简称 哈工智能
企业性质 股份有限公司
注册地址 江苏省江阴市临港街道双良路 15 号
办公地址 上海市闵行区吴中路 1799 号 D 栋 8 楼 808
股本 人民币 613,324,339 元
法定代表人 乔徽
社会统一信用代码 913202002019651838
邮政编码 201103
联系电话 86-21-61921326
传真 86-21-65336669*8029
公司网站 www.hqzngroup.com
机器人系统、智能生产线及人工智能的研发、技术咨询、技术服务；工
业机器人、工业自动控制系统装置研发、技术咨询、技术服务、技术转
让、制造、销售与维修；信息系统集成服务；软件的开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、销售及维护；利用自有资金对宾馆、旅游、餐饮、
经营范围
娱乐行业进行投资；自有房屋租赁；国内贸易（不含国家限制及禁止类
项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身“成都市工业展销信托股份公司”，是 1980 年 6 月 11 日经成都市
政府成府发（1980）69 号文批准，以募集方式设立的全国最早的股份公司之一。
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其主要任务是向全民和集体所有制单位公开募股，集资修建蜀都大厦，为展销成
都市工业品提供交易场所。1981 年 2 月 18 日，公司在成都市工商局注册登记，
注册号为成（市）工商企字第 017722 号。
1986 年 8 月 14 日，经成都市经委成经（1986）19 号文批复，公司在成都市
西城区工商行政管理局办理变更注册登记手续，公司更名为“成都工业经济技术
开发公司”，注册号为成西企业证字 003774 号。同年 8 月 8 日，为加快建设蜀都
大厦，经中国人民银行成都市分行成人行金管（1986）18 号文批准，公司可以
向社会公众发行普通 A 股 3,500 万股，截至 1990 年实际募集社会公众股 2,960
万股。1990 年 4 月，经成都市人民政府成府函（1990）44 号批复，同意公司更
名为“成都蜀都大厦股份有限公司”。1991 年，公司在成都市工商行政管理局办
理变更注册登记手续，公司正式更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”，工商注
册号为 20192994-0。
1992 年，经股东临时会议审议通过、成都市人民政府成府函（1992）94 号
文批复，公司通过中国证券市场研究中心溢价发行 3,000 万法人股，并于同年 8
月 24 日进入全国证券交易自动报价系统挂牌交易。1992 年 8 月 30 日，成都建
华会计师事务所出具了成建字（1992）第 34 号《成都蜀都大厦股份有限公司募
集资金验资报告》。
（二）发行上市
1993 年 3 月，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）57 号文批复同意
公司继续进行规范化的股份制企业试点；1995 年 11 月 15 日，经中国证监会证
监发审字（1995）70 号文批准，公司 3,536 万社会公众股于 1995 年 11 月 28 日
在深交所上市。发行后，公司总股本为 141,423,133 股，证券简称为“蜀都 A”，
证券代码为“000584.SZ”。
2001 年 4 月 10 日，根据中国证监会证监公司字（2000）150 号文批准，公
司原 STAQ 系统 3,517.80 万股全国证券交易自动报价系统撤牌法人股在深交所上
市。
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（三）上市后股本变动情况
1、公司 1996 年年度利润分配，分红送股
1996 年，经股东大会批准对截至 1996 年底登记在册的股东实施每 10 股送 3
股的利润分配方案，共计向股东派送红股 4,242.69 万股，派送红股后，公司股本
总额增至 183,850,072 股。
2、公司 1998 年年度利润分配，分红送股
1998 年，经股东大会批准对截至 1998 年底登记在册的股东实施 10 股送 1 股
的利润分配方案，共计向股东派送红股 1,838.50 万股，派送红股后，公司股本总
额增至 202,235,077 股。
3、公司 2004 年年度利润分配， 资本公积金转股本
2004 年，经股东大会批准对截至 2004 年底登记在册的股东实施每 10 股转
增 5 股的资本公积转增股本议案，共计转增股本 101,117,538 股，转增股本后，
公司股本总额增至 303,352,615 股。
4、公司 2007 年非公开发行股票募集资金
2007 年 4 月 19 日，经中国证监会证监发行字（2007）70 号文核准，公司以
非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了 42,530,278 股普通股（A
股），发行后的股本总额为 345,882,893 股。
5、公司 2008 年非公开发行股票募集资金
2008 年 1 月，经中国证监会证监发行字（2008）53 号文批准，公司向社会
非公开发行普通股（A 股）股票 6,300 万股，发行后公司股本变更为 408,882,893
股。
6、公司 2013 年年度利润分配，资本公积金转股本
2014 年 3 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润
分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，实施转增后总股本增至
613,324,339 股。
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7、2017 年 1 月，控股股东及实际控制人发生变更
2016 年 12 月 29 日，公司原控股股东江苏双良科技有限公司与无锡哲方和
无锡联创签署《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有
限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于江苏友利投资控股股份
有限公司之股份转让协议》。根据协议内容，无锡哲方受让江苏双良科技有限公
司所持有的友利控股 114,078,327 股非限售流通 A 股股份，占公司总股本的
18.60%；无锡联创受让江苏双良科技有限公司所持有的友利控股 69,305,650 股非
限售流通 A 股股份，占公司总股本的 11.30%。2017 年 1 月 20 日，上述股份转
让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部过户完毕。
此次股份转让前，江苏双良科技有限公司持有公司 203,106,770 股股份，占
公司总股本的 33.12%，江苏双良科技有限公司为公司控股股东，缪双大为公司
实际控制人。
此次股份转让后，江苏双良科技有限公司持有公司 19,722.793 股股份，占公
司总股本的 3.22%；无锡哲方持有公司 114,078,327 股股份，占公司总股本的
18.60%；无锡联创持有公司 69,305,650 股股份，占公司总股本的 11.30%。根据
无锡哲方与无锡联创出具的一致行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在一致行动
安排，为一致行动人；根据股份转让协议约定，无锡哲方成为公司的控股股东。
此次股份转让后，缪双大不再是公司的实际控制人，无锡哲方的实际控制人乔徽
先生和无锡联创的实际控制人艾迪女士将成为上市公司的共同实际控制人。
8、2017 年 8 月，公司名称、股票简称变更
公司于 2017 年 8 月 2 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于
变更公司名称、证券简称的议案》、《关于变更名称、经营范围及修改<公司章程>
的议案》，同意将公司名称由“江苏友利投资控股股份有限公司”变更为“江苏
哈工智能机器人股份有限公司”，公司证券简称由“友利控股”变更为“哈工智
能”，并对公司经营范围做出相应修改。公司于 2017 年 8 月 21 日召开的公司 2017
年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
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具体请参见本预案本章之“二、历史沿革及股本变动情况/（三）上市后股
本变动情况/7、2017 年 1 月，控股股东及实际控制人发生变更”。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，哈工智能的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署之日，无锡哲方持有上市公司 114,078,327 股股份，占上市
公司总股本的 18.60%。无锡联创持有上市公司 69,305,650 股股份，占上市公司
总股本的 11.30%。根据无锡哲方与无锡联创出具的一致行动人协议，无锡哲方
与无锡联创存在一致行动安排，为一致行动人。无锡哲方为上市公司控股股东。
无锡哲方的基本情况如下：
企业名称 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市建筑西路 599-5（2 号楼）四楼 458 室
执行事务合伙人 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
成立时间 2016 年 10 月 12 日
出资金额 211,800 万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1MX3YG47
合伙期限 2016-10-12 至 2031-10-11
实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡联创的基本情况如下：
企业名称 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市滨湖区锦溪路 100 号软件园 17 号三层
执行事务合伙人 宁波联创灏瀚投资管理有限公司
成立时间 2016 年 10 月 12 日
出资金额 133,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1MX3YY1C
合伙期限 2016-10-12 至 2031-10-11
实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最
终实际控制人艾迪女士是哈工智能的共同实际控制人，共同控制上市公司 29.90%
的股份。
艾迪女士，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
15042319690817****，住所为上海市黄浦区思南路。
乔徽先生，公司总经理，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
32102319810602****，住所为上海市浦东新区川沙镇新德路。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司主营业务主要包括智能制造业务、房地产销售以及氨纶生产
销售业务三大板块。
公司的传统主营业务为生产和销售氨纶、开发房地产两大业务，由于相关业
务的周期性波动，公司 2016 年出现亏损。截至本预案签署之日，公司房地产业
52
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
务已经停止开工新建，业务规模将不断收缩。同时，公司拟置出氨纶业务板块的
资产，置出事宜已提交第十届董事会第二十一次会议及 2018 年第二次临时股东
大会审议通过。
2017 年以来，随着无锡哲方及无锡联创成为上市公司的主要股东，公司明
确了未来发展战略，把握市场契机布局智能制造等业务。
目前，公司的子公司天津福臻主要从事汽车整车自动化焊接生产线相关设备
的研发、设计、制造和销售，是智能自动化装备系统集成供应商，专业为汽车等
行业客户提供先进的智能化柔性生产线。此外，公司于 2017 年 9 月设立的全资
子公司上海我耀机器人有限公司主要开展机器人本体及周边设备的销售、维修维
护、技术应用及机器人再制造等业务，从而完善了公司在智能制造层面的产业布
局。
六、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 268,986.01 240,991.56 172,851.41 200,575.75
非流动资产 126,357.41 126,554.47 51,459.59 94,876.66
资产总计 395,343.42 367,546.03 224,311.00 295,452.41
流动负债 176,086.62 167,437.40 64,076.62 82,708.92
非流动负债 48,146.84 31,644.01 3,008.26 4,961.31
负债总计 224,233.46 199,081.41 67,084.88 87,670.23
归属于母公司股
162,078.56 159,263.28 151,446.52 192,713.67
东的所有者权益
少数股东权益 9,031.39 9,201.34 5,779.60 15,068.52
所有者权益合计 171,109.96 168,464.62 157,226.12 207,782.18
注：2018 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 54,222.63 157,164.37 73,417.22 107,516.77
营业成本 37,691.12 120,349.93 67,838.75 86,166.59
营业利润 4,763.80 14,691.57 -47,526.48 1,686.77
净利润 2,645.33 11,538.81 -50,200.40 1,357.07
归属于母公司
2,815.28 9,004.78 -40,911.48 2,625.48
股东的净利润
注：2018 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2018.3.31/ 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
2018 年 1-3 月 /2017 年 /2016 年 /2015 年
资产负债率 56.72% 54.16% 29.91% 29.67%
每股净资产（元/
2.6426 2.5967 2.4693 3.1421
股）
基本每股收益（元
0.0459 0.1468 -0.6670 0.0428
/股）
经营活动产生的
现金流量净额（万 3,669.26 39,784.60 -7,610.48 20,110.83
元）
注：2018 年 3 月 31 日/1-3 月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
2017 年 3 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于同意公司收购天津福臻 100%股权暨重大资产购买的议案》等议案，上市公司
以现金 90,000.00 万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、天津福臻资产管理中
心（有限合伙）、天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）持有的天津福臻 100%
的股权。2017 年 4 月 20 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于同意公司收购天津福臻 100%股权暨重大资产购买的议案》等议案。2017 年 5
月 11 日，天津福臻完成工商变更手续，上市公司持有其 100%股权。
除上述事项外，最近三年哈工智能无其他重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
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立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及现任董事、高级管理人员已出具《承诺函》，承
诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及现任董事、高级管理人员已出具《承诺函》，承
诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。”
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第四章 交易对方基本情况
一、瑞弗机电股东
（一）洪金祥
1、基本情况
姓名 洪金祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681101****
住所 上海市松江区九亭镇涞亭南路 599 弄
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2015 年 1 月 1 日 董事长、总经理兼
瑞弗机电 持有 44.71%股权
至今 法定代表人
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除投资瑞弗机电及其子公司以外，洪金祥无其他投资。
（二）洪群妹
1、基本情况
姓名 洪群妹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33041919731027****
住所 上海市松江区九亭镇涞亭南路 599 弄
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
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是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
该公司系瑞弗机电全资子公司，
洪群妹直接持有瑞弗机电
2015 年 1 月 1 日
上海瑞弗 管理部经理 23.56%股份，其所担任执行事务
至今
合伙人的瑞兴投资持有瑞弗机电
10.01%股份
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除投资瑞弗机电以外，洪群妹投资的核心企业和关联
企业为瑞兴投资，其详情请参阅本预案本章“二、瑞弗机电股东/（七）海宁瑞
兴投资合伙企业（有限合伙）”。
（三）吴淳
1、基本情况
姓名 吴淳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33042319660916****
住所 浙江省海宁市海洲街道绿荫里小区
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2015 年 1 月 1 日至今 瑞弗机电 行政总监 持有 14.59%股权
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除投资瑞弗机电以外，吴淳未投资其他企业。
（四）周昊
1、基本情况
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姓名 周昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919821028****
住所 上海市徐汇区建国西路 506 弄
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
上海市凯荣律师
2015 年 1 月 1 日至今 律师 无
事务所
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除投资瑞弗机电以外，周昊投资了上海海晃机电科技
有限公司（含子公司），上海海晃机电科技有限公司的情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
在电子、电器、机电设备专业领域内从事“四技”
服务，模具，塑料制品，汽车配件，机电设备，
金属材料及制品，五金交电，建材及水暖器材，
上海海晃机 服装，日用百货，针纺织品，家用电器销售，机
电科技有限 600 万 85% 电设备，模具，电子产品，机械设备（生产加工
公司 限分支机构经营），商务信息咨询（除中介代理），
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商
品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
（五）刘芳
1、基本情况
姓名 刘芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010319671210****
住所 北京市海淀区友谊宾馆
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
副总经理兼
2015 年 1 月 1 日至今 瑞弗机电 持有 2.50%股权
销售总监
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除投资瑞弗机电以外，刘芳未投资其他企业。
（六）朱宇
1、基本情况
姓名 朱宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681001****
住所 成都市锦江区汇源东路
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2012 年 1 月至 2017
萨米尔航空材料（成都）有限公司 总经理 无
年1月
该公司系瑞弗机
电全资子公司，
2017 年 1 月至今 成都瑞弗 董事长
朱宇持有瑞弗机
电 1.25%股权
2017 年 7 月至今 成都弘佛科技有限公司 副总经理 无
2009 年 11 月至今 成都君协光电科技有限公司 董事长 是
3、控制和重大影响的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除投资瑞弗机电以外，朱宇投资其他企业如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
光电产品、机电设备、计算机软硬件研究及销
成都君协光电
200 万 60% 售；技术服务咨询；销售：建辅建材、家具、
科技有限公司
办公用品、五金交电；货物出口。
（七）海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
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1、基本情况
企业名称 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 7 月 12 日
统一社会信用代码 91330481MA29GDCM86
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 洪群妹
住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文宗路 68 号 516 室
实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经`营活动）
2、历史沿革
2017 年 7 月，洪群妹、陈小波、洪云飞等 16 位自然人设立瑞兴投资。2017
年 7 月，16 位合伙人合计缴纳出资人民币 1,500 万元整。2017 年 7 月 12 日，瑞
兴投资完成了工商设立登记，洪群妹为普通合伙人（执行事务合伙人），其余 15
位为有限合伙人，瑞兴投资合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 洪群妹 516.60 34.44% 普通合伙人
2 陈小波 187.00 12.47% 有限合伙人
3 洪云飞 187.00 12.47% 有限合伙人
4 蒋植松 187.00 12.47% 有限合伙人
5 才维 74.80 4.99% 有限合伙人
6 贾晓燕 48.40 3.23% 有限合伙人
7 沈利华 48.40 3.23% 有限合伙人
8 张滢 44.00 2.93% 有限合伙人
9 徐顺良 37.40 2.49% 有限合伙人
10 曲基延 37.40 2.49% 有限合伙人
11 赵贝 24.20 1.61% 有限合伙人
12 代绍明 24.20 1.61% 有限合伙人
13 赵遂柯 24.20 1.61% 有限合伙人
14 吕良 19.80 1.32% 有限合伙人
15 吴海辉 19.80 1.32% 有限合伙人
16 金海飞 19.80 1.32% 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00% -
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3、产权结构及控制关系
瑞兴投资设立至本预案签署之日，其合伙人出资结构未发生变化，其股权结
构为：
洪群妹 陈小波 洪云飞 蒋植松 其他合伙人
34.44% 12.47% 12.47% 12.47% 28.15%
海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署之日，瑞兴投资成立不足一年，有关其实际控制人（普通合
伙人洪群妹）的信息请参阅本章有关洪群妹的介绍。
4、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署之日，瑞兴投资作为员工持股平台，除持有瑞弗机电 10.01%
的股份以外，不存在控制和重大影响的核心企业和关联企业。
5、主营业务情况
截至本预案公告日，瑞兴投资作为员工持股平台，除持有瑞弗机电 10.01%
的股份以外，无其他业务。
6、最近两年的财务数据
瑞兴投资成立于 2017 年 7 月，其 2017 年及 2018 年 1-3 月的简要财务数据
（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,499.29 1,499.29
负债总额 - -
所有者权益 1,499.29 1,499.29
项目 208 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.71
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净利润 - -0.71
二、交易对方之间关联关系的说明
瑞弗机电的股东中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，
洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与哈工
智能之间不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，
上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司哈工智能推荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
承诺函，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
承诺函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私
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募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的
私募投资基金、私募基金管理人的说明
瑞兴投资为有限合伙企业，是员工股权激励目的设立的持股平台，合伙企业
的资金来源于公司员工的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情
形。因此，瑞兴投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金、私募基金管理人员，不需要履行私募投资基金备案程序。
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第五章 交易标的基本情况
一、瑞弗机电基本情况
公司名称 浙江瑞弗机电股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号 101 室
公司办公地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号 101 室
法定代表人 洪金祥
注册资本 6,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330481671634370P
汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
经营范围
零配件及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批
的除外）。
成立日期 2008-02-13
营业期限 2008-02-13 至长期
二、瑞弗机电历史沿革
（一）2008 年 2 月，瑞弗有限成立
瑞弗机电前身浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗有限”）系洪金祥和
吴淳于 2008 年 2 月 13 日共同出资设立，注册资本 1,000 万元。其中，洪金祥认
缴出资 800 万元，持股 80%；吴淳认缴出资 200 万元，持股 20%。
2008 年 1 月 31 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）
第 045 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 30 日止，瑞弗有限已收到洪
金祥和吴淳首次缴纳的注册资本（实收资本）500 万元，均以货币出资。
2008 年 2 月 13 日，瑞弗有限办理完成工商设立登记手续并取得海宁市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
瑞弗有限设立时的股东及出资情况如下：
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 800.00 400.00 80.00 货币
2 吴淳 200.00 100.00 20.00 货币
合计 1,000.00 500.00 100.00 —
（二）2008 年 9 月，第一次变更经营范围暨增加实收资本
2008 年 9 月 24 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范
围变更为“汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售”；同意通
过公司章程修正案。根据《浙江瑞弗机电有限公司章程修正案》，瑞弗有限实收
资本增加至 1,000 万元，其中洪金祥、吴淳分别新增实缴出资 400 万元、100 万
元。
2008 年 9 月 25 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）
第 456 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，瑞弗有限已收到洪
金祥、吴淳缴纳的实收注册资本 500 万元，公司的实收资本为 1,000 万元。
2008 年 9 月 26 日，瑞弗有限就上述事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，公司的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 800.00 800.00 80.00 货币
2 吴淳 200.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
（三）2011 年 11 月，第二次变更经营范围
2011 年 11 月 3 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范
围变更为“汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）”；同意就此修改并
通过公司章程。
2011 年 11 月 8 日，瑞弗有限就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手
65
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
续。
（四）2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 5 月 6 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增加 2,800 万元，即公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,800 万元；其中洪金祥
以货币增资 2,240 万元，吴淳以货币增资 560 万元。
2016 年 7 月 11 日，瑞弗有限就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，公司的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 3,040.00 3,040.00 80.00 货币
2 吴淳 760.00 760.00 20.00 货币
合计 3,800.00 3,800.00 100.00 —
（五）2017 年 8 月，第二次增资
2017 年 8 月 8 日及 8 月 10 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意公
司注册资本增加 3,000 万元，即公司注册资本由 3,800 万元增加至 6,800 万元，
由吴淳、洪群妹、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资以货币形式出资。
2017 年 8 月 28 日，瑞弗有限就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，公司的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 3,040.00 3,040.00 44.71 货币
2 洪群妹 1,602.00 1,602.00 23.56 货币
3 吴淳 992.00 992.00 14.59 货币
4 瑞兴投资 681.00 681.00 10.01 货币
5 周昊 230.00 230.00 3.38 货币
6 刘芳 170.00 170.00 2.50 货币
7 朱宇 85.00 85.00 1.25 货币
合计 6,800.00 6,800.00 100.00 —
66
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
（六）2018 年 2 月，变更为股份有限公司
2017 年 11 月 5 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意瑞弗有限整体
变更为股份有限公司，并以 2017 年 9 月 30 日为审计、评估基准日。
2017 年 12 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过由瑞
弗有限原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、瑞兴投资、周昊、刘芳、朱宇为发起人，
各发起人以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的瑞弗有限截至 2017
年 9 月 30 日的账面净资产 116,813,693.02 元，按 1.7178484:1 的比例折合成公司
股份，净资产余额计入资本公积；瑞弗有限整体变更为浙江瑞弗机电股份有限公
司，变更后的股份有限公司的股份总数为 6,800 万股，每股 1 元，注册资本为 6,800
万元。
2018 年 2 月 28 日，瑞弗机电就上述股份公司设立事项办理完成工商变更登
记手续。
本次变更后，公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 洪金祥 3,040.00 44.71 净资产折股
2 洪群妹 1,602.00 23.56 净资产折股
3 吴淳 992.00 14.59 净资产折股
4 瑞兴投资 681.00 10.01 净资产折股
5 周昊 230.00 3.38 净资产折股
6 刘芳 170.00 2.50 净资产折股
7 朱宇 85.00 1.25 净资产折股
合计 6,800.00 100.00 —
三、瑞弗机电股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，瑞弗机电的股权结构及控制关系如下图所示：
67
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
截至本预案签署之日，洪金祥系瑞弗机电第一大股东，持有瑞弗机电 44.71%
股份；洪群妹系洪金祥之配偶；吴淳系洪金祥兄长之配偶；瑞兴投资系瑞弗机电
的核心员工持股平台，其执行事务合伙人为洪群妹。
四、瑞弗机电下属企业情况
（一）下属企业概况
截至本预案签署之日，瑞弗机电拥有 5 家子公司，具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
号 （万元）
浙江海可 海宁市尖山 汽车夹具、检具的设计、制造，
姆瑞弗机 瑞弗机电 新区安江路 自产产品的销售及其维修和技
1 546.667600 2009.02.11
电有限公 100%持股 68 号内 1 幢 术咨询服务，经营进出口业务
司 102 室 （不含进口商品分销）
各类非标工具、夹具、模具和
上海市松江 机电设备的设计与制造、机械
上海瑞弗
瑞弗机电 区九新公路 加工、钣金冲压及销售。机电
2 机电有限 400.00 2003.12.10
100%持股 865 号 1 幢 设备与配件的销售。（依法须
公司
609 室-1 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
浙江瑞弗 飞机零部件加工专用机电设
海宁市尖山
航空航天 瑞弗机电 备，飞机装配机电一体化设备，
3 5,000.00 2014.07.14 新区仙侠路
技术装备 100%持股 汽车焊装自动化装备的研发、
118-1 号
有限公司 生产和销售
成都市锦江 机电设备、汽车零部件的加工
成都瑞弗
瑞弗机电 区锦华路一 制造（限分支机构另择场地经
4 机电有限 600.00 2017.01.13
100%持股 段8号1栋 营）；航空航天零部件加工（限
公司
7 单元 22 层 分支机构另择场地经营）；航
68
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 注册资本
公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
号 （万元）
2205 号 空航天零部件、机电设备、汽
车零部件研究、设计、销售。
（以上经营范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定禁
止或限制的项目，依法须批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
所有关于在汽车及机械设备方
法国蒙蒂尼 面所有焊接装置和工具，控制
布勒托讷市 模版的研究，制造，销售，安
瑞弗机电
5 法国瑞弗 15.00 万欧元 2014.01.27 圣西尔城堡 装，技术咨询和售后服务，特
70%持股
路 12 号牛 别是所有的贸易，进口或出口
津大厦 活动以及与此相关的任何活动
及服务
（二）瑞弗航空
1、基本情况
公司名称 浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 海宁市尖山新区仙侠路 118-1 号
公司办公地址 海宁市尖山新区仙侠路 118-1 号
法定代表人 洪金祥
注册资本 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330481307450583F
飞机零部件加工专用机电设备，飞机装配机电一体化设备，汽车焊
经营范围
装生产线的设计、制造与销售
成立日期 2014-07-14
营业期限 2014-07-14 至 2064-07-13
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月，瑞弗航空成立
瑞弗航空系浙江旭辉光电科技股份有限公司（以下简称“旭辉科技”）于 2014
年 7 月 14 日出资设立，注册资本 3,000 万元。根据公司章程，旭辉科技拟以土
地使用权出资 558 万元，于公司成立一年内缴纳；以货币出资 2,442 万元，于公
69
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
司成立两年内缴纳。
2014 年 7 月 14 日，瑞弗航空办理完成工商设立登记手续并取得海宁市工商
行政管理局核发的《营业执照》。
瑞弗航空设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 旭辉科技 3,000.00 100.00 货币及土地使用权
合计 3,000.00 100.00 —
（2）2014 年 10 月，第一次股权转让
2014 年 10 月 16 日，瑞弗航空股东旭辉科技作出股东决定，同意将其所持
有的瑞弗航空 85%股权转让予洪群妹、15%股权转让予周昊。同日，旭辉科技与
洪群妹、周昊签署《股权转让协议》。
2014 年 10 月 17 日，瑞弗航空就上述股权转让事项办理完成工商变更登记
手续。
本次变更完成后，瑞弗航空股权结构如下表所示：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪群妹 2,550.00 85.00 货币及土地使用权
2 周昊 450.00 15.00 货币及土地使用权
合计 3,000.00 100.00 —
（3）2015 年 7 月，第一次增资
2015 年 6 月 22 日，瑞弗航空召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本
2,000 万元，即公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元；其中洪群妹以货币
增资 2,000 万元。
2015 年 7 月 13 日，瑞弗航空就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，公司的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
70
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
1 洪群妹 4,550.00 91.00 货币及土地使用权
2 周昊 450.00 9.00 货币及土地使用权
合计 5,000.00 100.00 —
（4）2016 年 2 月，第一次变更经营范围
2016 年 1 月 26 日，瑞弗航空召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范
围变更为“飞机零部件加工专用机电设备，飞机装配机电一体化设备，汽车焊装
生产线的研制与销售”。
2016 年 2 月 4 日，瑞弗航空就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手
续。
（5）2016 年 6 月，第二次变更经营范围
2016 年 6 月 3 日，瑞弗航空召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范
围变更为“飞机零部件加工专用机电设备，飞机装配机电一体化设备，汽车焊装
生产线的设计、制造与销售”。
2016 年 6 月 8 日，瑞弗航空就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手
续。
（6）2016 年 8 月，第二次股权转让
2016 年 8 月 15 日，瑞弗航空召开股东会，同意洪群妹将其所持有的瑞弗航
空 91%股权转让予瑞弗机电，同意周昊将其所持有的瑞弗航空 9%股权转让予瑞
弗机电。同日，洪群妹、周昊分别与瑞弗机电签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 31 日，瑞弗航空就上述股权转让事项办理完成工商变更登记手
续。
3、主营业务发展情况
瑞弗航空目前主要从事汽车焊装设备的研发、设计、制造与销售等相关业务。
4、最近两年及一期主要财务数据
瑞弗航空最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
71
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
①资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,968.57 3,309.60 4,020.98
非流动资产合计 3,689.27 3,777.93 3,978.46
资产合计 7,657.84 7,087.53 7,999.44
流动负债合计 1,785.36 2,164.34 3,064.82
非流动负债合计 219.85 308.41 675.00
负债合计 2,005.20 2,472.74 3,739.82
所有者权益合计 5,652.64 4,614.78 4,259.62
②利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 751.36 4,015.99 3,491.34
营业利润 36.92 384.53 346.18
利润总额 36.99 409.13 357.19
净利润 37.85 355.16 317.85
（三）法国瑞弗的相关资产
截至 2018 年 3 月 31 日，依据未经审计的财务数据，法国瑞弗的资产情况为：
项目 2018 年 3 月 31 日（万元） 说明
流动资产：
货币资金 93.31 银行存款
应收账款 149.85 主要是应收集团内部
其他应收款 27.23 房屋租金押金
存货 1.46 购置的零配件
其他流动资产 37.23 待摊费用等
流动资产合计 309.09
非流动资产：
固定资产 25.48 电脑等办公设备
递延所得税资产 3.11 递延所得税
非流动资产合计 28.58
资产总计 337.68
72
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五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、瑞弗机电所从事的主营业务情况
瑞弗机电及其下属企业最早成立于 2003 年，是一家专业从事汽车白车身焊
装自动化装备研发、生产和销售，并在其他相关工业领域为客户提供设计服务的
企业。
瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的装备制
造和服务领域。在汽车白车身领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服
务，汽车焊装设备设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等。基于客户产品
多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项
目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的汽车焊装自动化、机器人化
技术与经验，瑞弗机电亦致力于航空航天领域的自动化装备，参与多种技术改造
项目。
瑞 弗 机 电 主 要 客 户 包 括 法 国 雷 诺 汽 车 （ RENAULT ）、 法 国 标 致 汽 车
（PEUGEOT）、俄罗斯拉达汽车（LADA）、华晨汽车、奇瑞汽车等国内外知名
汽车整车制造厂商。此外，瑞弗机电是上海 ABB 工程有限公司（以下简称“上
海 ABB”）的战略合作伙伴，与其在汽车生产线装配业务中开展合作。
2、瑞弗机电所提供的主要产品及解决方案
瑞弗机电主要为汽车主机厂商、汽车零部件厂商提供焊装自动化装备及相关
服务，以实现汽车白车身焊接总成及各分总成的焊接定位、夹紧及工位间的输送
等功能。
在业务发展过程中，瑞弗机电可为客户提供的主要产品及解决方案如下：
解决方案 示例图片 主要功能
73
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
解决方案 示例图片 主要功能
研制集成基于单机器人、
机器人自 多机器人的点焊、标准弧
动生产装 焊、激光焊等自动焊接单
备 元，可提供多种站型的自
动焊接生产装备
可实现多车型柔性切换；
定位抓手+ 集合定位抓手和滑移框架
滑移框架 的优点，柔性化高，自动
总拼设备 化率高，占地面积小，定
位精度高
可实现多车型柔性切换；
柔性滑移
柔性化高，自动化率高，
切换设备
定位精度高
智能抓取机器人可实现工
件的自动定位、抓取、移
智能抓取 位，掌握了激光寻位引导、
机器人 机器人手眼标定、多机器
人协同控制、力/位反馈控
制等关键技术
74
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
解决方案 示例图片 主要功能
机器人自 可实现顶盖自动涂胶、自
动涂胶、包 动包边、手工线、钢构水
边 电气
机器人定 可实现多车型柔性切换；
位抓手总 柔性化高，自动化率高，
拼设备 占地面积小，投资低
焊接工作站可以根据客户
机器人弧
的需要快速定制；布置规
焊工作站
整，开发周期短
75
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
解决方案 示例图片 主要功能
可提供 EMS 输送系统、
自行吊具 PICK UP 输送、APC 输送
等输送设备
可提供高速滚床、组合式
升降输送台、往复输送线
重载输送
等多种类型的自动输送单
单元
元，适合汽车、飞机、高
铁等重载部件的自动输送
自主研发转台型、转鼓型、
转台升降型等多种类型的
柔性切换
柔性切换单元，可实现重
单元
载、高效、高精度多工位
切换功能
76
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
解决方案 示例图片 主要功能
研制基于机器人的自动包
边末端执行器和多种定位
自动包边 夹紧装置，可精确控制包
单元 边力、包边形状及尺寸，
自动完成折边、滚边、包
边等工艺
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，瑞弗机
电所属行业为“制造业”中的“专用设备制造业（分类代码：C35）”；根据《国
民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，瑞弗机电所属行业为“制造业”分
类里的“专用设备制造业（分类代码：C35）”，具体行业为高端装备制造业下的
自动化装备制造业。
瑞弗机电所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本预案
“第五章 交易标的基本情况/七、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分
析/（二）行业管理体制及主要产业政策”。
（三）瑞弗机电的业务流程
报告期内，瑞弗机电的主要产品为汽车白车身焊装自动化装备，其具有高度
专业化及定制化的特点。因此，公司主要采取订单式生产模式，对不同合同或订
单进行分项目管理，一般项目业务流程如下图所示：
77
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具体而言，瑞弗机电所承接项目的业务流程可分为如下阶段：
（1）立项及启动阶段：公司在与客户签署相关合同或订单后，履行内部立
项流程，出具项目指令单，并指定项目经理及技术负责人。项目组召开项目启动
会，并确认项目计划、设计及制造标准。
（2）设计阶段：在项目正式实施后，公司技术部门（含机械设计团队、电
气团队、模拟团队等）根据客户相关技术要求进行 3D 设计，包含方案设计、机
器人模拟、结构设计、电器方案等。技术部门完成方案的内部审核后，将邀请客
户参加设计评审工作，并根据客户评审报告及问题清单进行方案修改。
（3）生产采购阶段：根据技术部门进行 2D 设计后输出的设备清单、购入
78
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
品清单及规格品清单，生产制造部门及采购部门执行零部件制造加工、大件采购
等步骤。公司自行生产或外购的各零部件经过质保部门检测合格后，方可进入装
配阶段。
瑞弗机电的部分订单执行中，下游客户会指定机器人等部件的型号并直接提
供，则业务执行中瑞弗机电不需要采购相关的原材料。
（4）装配阶段：根据客户需求，技术部门协同生产制造部门组织进行生产
线集成及装配。设备自检完成后，客户会在装配现场进行预验收。公司根据客户
预验收提出的相关问题进行整改，最终达到客户要求。
（5）现场安装调试阶段：通过预验收并进行验收整改后，制造部门安排出
货。产品运抵客户的境内外生产场所，相关技术人员进行现场安装调试。在生产
线现场安装调试完毕后，部分国内客户会安排生产线进行试生产（陪产）。现场
项目人员需在客户现场实时跟踪生产情况，并对出现的问题进行反馈及整改。陪
产周期一般在 3 个月至 6 个月之间。
（四）瑞弗机电的业务模式
1、销售模式
瑞弗机电已进入法国雷诺、法国标致等汽车主机厂商的合格供应商名录。此
类客户往往采取招标方式为特定生产项目选择合适的供应商，因此公司一般通过
参与客户招标的方式来获取销售合同或订单。白车身焊装自动化装备为非标产品，
对供应商的产品技术、质量、工期等方面具有较高的要求。汽车主机厂商在供应
商的选择过程中倾向于选择具备长期合作关系、产品质量高、售后服务完善、严
格遵守交货周期的供应商。因此，技术实力强劲、项目经验丰富的供应商方能符
合上述客户的选择标准并最终获得项目订单。
客户招标一般分为公开招标和邀请招标两类形式。瑞弗机电接到招标通知后，
具体投标流程如下：
79
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
此外，瑞弗机电已与上海 ABB 签署战略合作伙伴关系协议，在与该公司的
业务往来过程中，双方主要通过协商谈判的方式确认订单。
瑞弗机电已与现有客户建立了长期稳定的合作关系。为进一步拓展市场，公
司近年来加大销售力度，主动与国内外汽车生产厂商进行密切联系，借助既有项
目经验的优势，及时发现潜在客户需求，积极开拓新的销售客户及销售领域。
2、采购模式
由于瑞弗机电主要提供非标定制化产品，不同客户及项目的需求存在较大差
异。因此，公司主要根据客户订单安排及相关技术要求，采取“以产定购”的采
购模式。公司采购产品主要包括机器人、焊枪、汽缸等标准设备，以及钢材、电
器元件、紧固件等生产用原材料、生产用消耗品。
公司已逐步建立了健全的供应商管理体系及完善的合格供应商名录。在项目
实施过程中，若客户已指定特定产品及供应商，公司按照客户的要求直接进行采
80
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购；若客户未指定原材料及外购件的品牌或型号，采购部门会根据需求部门提交
的采购申请，从合格供应商名单中选择至少两家以上供货单位进行询价，并将比
价结果上报总经理进行审批。
公司在进行供应商询价采购的过程中，具体内部流程如下：
3、生产模式
公司设计团队专业从事各类焊装自动化装备的设计，在样车夹具设计，焊装
设备设计，主线、侧围及四门二盖分拼线、其他各类分装夹具上均拥有丰富的经
验。随着汽车生产自动化的普及，公司在机器人动态模拟、焊接自动化等领域具
备多个成功项目经验。
在白车身焊装自动化装备的生产过程中，瑞弗机电主要根据客户销售合同或
订单的要求进行定制化设计、开发、生产、装配与调试。具体业务流程详见本预
案本章之“五、主营业务发展情况/（三）瑞弗机电的业务流程”。
4、盈利模式
81
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瑞弗机电的盈利模式主要是为客户提供汽车白车身焊装自动化设备和服务，
在设计方案并完成产品制造、安装调试后实现销售并获得盈利。公司所处的自动
化装备领域具有技术密集型的特征，且公司主要为客户提供非标类定制化产品，
因此公司产品及服务的价格具有较高的附加值。
5、结算模式
在与国内外汽车主机厂商的合作过程中，公司一般采取“预付款+发货款+
安装调试款+终验收款+质保金”的结算方式。
（五）主要业务资质、获得奖励及荣誉情况
瑞弗机电主要从事汽车白车身焊装自动化设备的研发、生产和销售，无需获
取相关业务资质。
2016 年，瑞弗有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
报告期内，瑞弗机电及其下属单位所获得奖励及荣誉情况如下：
获荣誉单
时间 荣誉名称 荣誉授予单位
位
海宁市尖山新区管理委员
2015 年度工业“亩产”效益综合水平优 会、海宁市黄湾镇人民政
2016 瑞弗机电
胜企业 府、黄湾镇（尖山新区）
委员会
2017 瑞弗机电 2017 年度嘉兴市级工业企业技术中心 嘉兴市人民政府
2018 瑞弗机电 2017 年嘉兴市级高新技术研究开发中心 嘉兴市科学技术局
嘉兴市 2018 年第一批浙江省科技型中
2018 瑞弗航空 嘉兴市科学技术局
小企业
海宁市科学技术局、海宁
2018 瑞弗航空 2017 年海宁市企业研发技术中心
市经济和信息化局
（六）质量控制体系与措施
1、质量控制标准
瑞弗机电及瑞弗航空、上海瑞弗均已取得 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质
量管理体系认证证书。公司内部建立了完善的质量控制体系，以尽可能确保严格
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按照质量管理体系生产运营。
2、质量管理措施
瑞弗机电制定了《质量管理制度》，主要质量管理及控制措施包括：
（1）仪器使用与保养：要求仪器使用人进行各项检验时应依检验规范内的
操作步骤操作，检验后应妥善保管与保养；仪器保养人员应依据年度维护计划进
行保养工作，并将结果记录于仪器维护卡内。
（2）原材料质量管理：要求原材料购入时，仓库管理部门应依据原材料管
理办法的规定办理收料，对需用仪器检验的原材料应通知质保部门人员检验，检
验人员应于接到通知半日内依原材料质量标准及检验规范的规定完成检验。
（3）制造过程质量管理：要求质检部门对制造过程的在制品均应依在制品
质量标准及检验规范的规定，实施质量检验，以提早发现问题，迅速处理，确保
在制品质量。
（4）质量异常分析改善：异常处理单经经理批示列入改善者，由质保部门
登记交由改善执行部门依异常处理单所拟的改善对策切实执行，并定期提出报告，
会同制造部检查改善结果。
3、产品质量纠纷
报告期内，瑞弗机电不存在重大质量纠纷事宜，不存在因违反有关产品质量
标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门处罚的情形。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项等情况
1、生产项目的立项、环保等有关报批事项
（1）瑞弗机电
2008 年 3 月 31 日，海宁市经济贸易局出具《海宁市企业投资项目备案通知
书》（备案号：330481080331212913），认为瑞弗有限（瑞弗机电前身）“新建年
产 1500 套汽车焊接夹具项目”符合备案条件，准予备案。
83
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2008 年 4 月 14 日，海宁市环境保护局出具《关于浙江瑞弗机电有限公司年
产 1500 套汽车焊接夹具项目环境影响报告表审查意见的函》（海环管（2008）58
号），原则同意该项目拟选址征地实施建设。
2010 年 6 月 25 日，海宁市环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收申
请登记卡》（编号：尖验 2010003 号），原则同意瑞弗有限年产 1500 套汽车焊装
夹具项目竣工环境保护通过验收。
（2）瑞弗航空
2014 年 8 月 22 日，海宁市经济和信息化局出具《海宁市企业投资项目备案
通知书》（备案号：330000140815046201A），同意瑞弗航空“年产航空非标工装
300（套）项目”准予备案。
2014 年 11 月 28 日，海宁市环境保护局出具《关于浙江瑞弗航空航天技术
装备有限公司年产航空非标工装 300（套）新建项目环境影响报告表的批复》（海
环审[2014]170 号），在项目符合产业政策与产业发展规划、选址符合土地利用规
划等前提下原则同意环评报告表结论。
2015 年 12 月 11 日，海宁市环境保护局出具《建设项目环境保护设施竣工
备案登记表》（海环黄竣备[2015]32 号），原则同意对瑞弗航空年产航空非标工装
300（套）新建项目环境保护设施竣工进行备案。
（3）海可姆瑞弗
2009 年 1 月 7 日，海宁市经济贸易局出具《关于同意设立中外合资浙江海
可姆瑞弗机电有限公司并实施年产 1500 套汽车焊接夹具项目核准的批复》，核准
海可姆瑞弗实施年产 1500 套汽车焊接夹具项目。
根据海宁市环境保护局于 2015 年 3 月 26 日出具的《建设项目环境保护审查
意见表》（海环黄审查（2015）1 号），海可姆瑞弗生产的项目与瑞弗机电审批的
项目性质、规模、地点及生产工艺、生产设备和产品结构一致，原则同意海可姆
瑞弗可不再开展环境影响评价。
2、房产的用地、规划、建设施工情况
84
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瑞弗机电及其下属公司共拥有 4 处房屋（房屋产权证书证号分别为海宁房权
证海房字第 00235074 号、海宁房权证海房字第 00235075 号、海宁房权证海房字
第 00365924 号、海宁房权证海房字第 00397865 号），在建设施工前均已履行了
必要的审批程序，并取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建
筑工程施工许可证》等相关证件。
（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本预案签署之日，瑞弗机电共拥有核心技术人员 4 名，其简历如下：
洪金祥先生，1968 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
航空航天大学，本科学历。洪金祥先生曾在上海飞机制造厂、上海威普机电有限
公司、上海晓奥机械装备有限公司任职，并于 2003 年创办上海瑞弗、2008 年创
办瑞弗机电，在自动化装备领域具备近三十年从业经验，现任瑞弗机电董事长兼
总经理。
陈小波先生，1979 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
航空航天大学，本科学历。陈小波先生曾在景德镇昌河飞机工业公司任职，并于
2004 年加入上海瑞弗，现任瑞弗机电副总经理兼项目总监。
洪云飞先生，1980 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
航空航天大学，硕士研究生学历。洪云飞先生曾在上海 ABB 工程有限公司任职，
并于 2008 年加入上海瑞弗，现任瑞弗机电国内销售总监。
赵贝先生，1984 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海工
商外国语学院，大专学历。赵贝先生于 2005 年加入上海瑞弗，现任上海瑞弗设
计部经理。
报告期内，瑞弗机电的核心技术人员保持稳定。
（九）报告期销售收入明细情况
1、报告期各期分产品、分地区的收入比例
瑞弗机电报告期内主要生产和销售汽车白车身自动化焊装设备一种产品，共
85
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
一个产品分类。其销售区域包括国内、国外，分地区的销售情况如下：
单位：万元
国别 地区 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
国外 国外 211.28 10,717.92 7,341.96
辽宁 - 5,678.16 2,094.02
上海 764.18 4,927.66 4,083.31
北京 - 2,182.44 2,462.65
国内
江苏 67.47 835.69 23.93
安徽 - 746.15 -
其他 463.11 1,107.23
合计 1,042.92 25,551.15 17,113.10
结合上表数据，瑞弗机电的主要销售区域包括上海、北京、辽宁以及国外。
上海区域的销售主要是针对上海 ABB 工程有限公司；北京地区的销售主要是针
对北京电咖汽车科技有限公司；辽宁地区的销售主要是针对华晨汽车集团控股有
限公司及其下属公司；国外销售的主要客户为法国雷诺。
报告期内，瑞弗机电与国外客户的合作较为稳定，国外销售占瑞弗机电整体
营业收入的 40%以上，随着跟法国雷诺的合作逐步加深，瑞弗机电获取的项目订
单也逐步增加，2017 年雷诺旗下的摩洛哥项目、阿根廷项目和俄罗斯项目相继
在 2017 年 10 月-12 月期间完成验收，造成 2017 年国外营业收入显著增长；国内
销售中，辽宁、上海和北京为主要销售区域，2017 年沈阳华晨的项目完成验收，
使瑞弗机电 2017 年辽宁地区营业收入显著增长。
2、报告期前五大客户及其主营业务收入占比情况
根据未经审计的财务数据，2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月瑞弗机电前五
大客户及其收入占比情况如下：
占主营业务收入
年度 序号 客户名称 销售收入（万元）
比例
1 上海 ABB 工程有限公司 751.36 79.68%
2018 年 2 南京南方联成汽车零部件有限公司 67.47 7.15%
1-3 月 3 法国雷诺及其下属公司 18.78 1.99%
4 北京电咖汽车科技有限公司上海分 12.82 1.36%
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占主营业务收入
年度 序号 客户名称 销售收入（万元）
比例
公司
5 阿克泰姆（ACTEMIUM）公司 10.09 1.07%
合计 860.51 91.26%
1 法国雷诺及其下属公司 8,892.91 34.83%
华晨汽车集团控股有限公司及其下
2 5,678.16 22.24%
属公司
2017 年 3 ABB 集团下属公司 4,397.40 17.22%
4 北京电咖汽车科技有限公司 1,412.44 5.53%
5 法国赛科 917.98 3.60%
合计 21,298.89 83.43%
1 法国雷诺及其下属公司 5,162.19 30.20%
2 ABB 集团下属公司 4,132.17 24.17%
3 中国车辆进出口有限公司 2,482.31 14.52%
2016 年
4 华晨汽车集团控股有限公司 2,094.02 12.25%
5 库卡（KUKA）公司 1,167.57 6.83%
合计 15,038.25 87.98%
注：上表中，与瑞弗机电发生交易的法国雷诺下属公司包括法国雷诺设立在多个国家的子公司，
因上述公司均处于同一控制下，因此上表中予以合并计算；与瑞弗机电发生交易的 ABB 集团下
属公司包括上海 ABB 工程有限公司及 ABB FRANCE；与瑞弗机电发生交易的华晨汽车集团控
股有限公司下属公司包括沈阳华晨金杯汽车有限公司。
从报告期内前五大客户来看，2016 年、2017 年，法国雷诺及其下属公司均
为瑞弗机电第一大客户，瑞弗机电对其销售收入占主营业务收入的比例分别为
30.20%、34.83%。在 2018 年一季度，瑞弗机电整体收入规模较小，其中法国雷
诺及其下属公司亦只有小额订单确认收入，导致当期收入占比较低。整体而言，
瑞弗机电与法国雷诺的合作关系已持续多年，双方保持了较为密切的合作关系，
收入稳定性较高。
除法国雷诺外，ABB 集团下属公司（包含上海 ABB 工程有限公司）、华晨
汽车控股集团有限公司及其下属公司、北京电咖汽车科技有限公司等亦是瑞弗机
电的主要客户。在多年来的合作过程中，瑞弗机电依托自身的核心竞争优势，凭
借强大的客户服务能力，在业内形成了良好的市场口碑，客户关系较为稳定。
3、报告期内主要订单情况
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关于瑞弗机电报告期内已执行完毕且已确认收入的订单，选取若干笔大额订
单（金额超过 1,000 万人民币或 100 万欧元），其合同具体条款情况及确认收入
时间如下：
序 合同签 确认收
项目名称 客户名称 金额 合同收款节点及对应收款比例
号 订时间 入时间
ABB/Ford 上海 ABB 工程 10,071,199.70 1、完成送货：90%；2、FAT（工
1 2017 年 2017 年
India 项目 有限公司 元 厂验收测试）：10%
ABB/长城 1、设计完成：30%；2、安装后
上海 ABB 工程 12,678,400.80
2 俄罗斯项 2016 年 付款：60%；3、FAT（工厂验收 2017 年
有限公司 元
目 测试）：10%
1、合同签订生效：5%；2、双
方会签图纸完毕，经甲方验收合
格后 10 个工作日内：25%；3、
乙方按照甲方要求完成预焊车，
甲方验收合格后 10 个工作日内：
10%；4、乙方按照甲方要求完
DK01 项目 北京电咖汽车 16,180,000.00
3 2016 年 成预验收，甲方验收合格后 10 2017 年
焊装线 科技有限公司 元
个工作日内：20%；5、乙方在
甲方指定地点安装完成，经甲方
验收合格后 10 个工作日内：
10%；6、在甲方指定地点，甲
方完成终验收：20%；7、质量
保证金：10%
1、合同签订生效：10%；2、图
F20 项目基
纸设计完成：20%；3、所有产
于 A0/F10
华晨汽车集团 22,360,000.00 品在乙方预验收合格：20%；4、
4 装焊生产 2014 年 2016 年
控股有限公司 元 所有产品在甲方安装、调试结
线升级改
束，终验收合格：40%；5、质
造项目
量保证金：10%
1、合同签订生效：10%；2、所
F10 车型提 有工装设备制作完成并在乙方
产工装改 华晨汽车集团 28,144,462.50 现场预验收合格：35%；3、所
5 2016 年 2017 年
造及新制 控股有限公司 元 有工装设备在甲方现场安装调
项目 试结束：45%；4、质量保证金：
10%
1、合同生效后 5 个工作日内：
30%；2、乙方将全部设备生产
完毕出运前，凭甲乙双方和外商
出售汽车 中国车辆进出 28,813,000.00
6 2016 年 代表签字的工厂设备验收证书 2016 年
焊装设备 口有限公司 元
及合同金额增值税发票：50%；
3、甲方向乙方签发最终验收合
格证书：15%；4、自安装调试
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序 合同签 确认收
项目名称 客户名称 金额 合同收款节点及对应收款比例
号 订时间 入时间
完成之日起 12 个月后 10 个工作
日内：5%
1、合同签订生效：15%；2、预
华晨金杯
沈阳华晨金杯 37,000,000.00 验收合格：35%；3、安装完成：
7 HR6003 项 2013 年 2017 年
汽车有限公司 元 20%；4、终验收合格：20%；5、
目
一年质保期：10%
1、合同签订：20%；2、审图后：
巴西 X52
RENAULT DO 1,007,385.00 20%；3、货到现场：30%；4、
8 自动化项 2016 年 2016 年
BRASIL S/A 欧元 现场安装完毕：20%；5、终验
目
收：10%
1、合同签订：30%；2、货到现
德国 kuka KUKA 1,650,000.00
9 2016 年 场：50%；3、现场安装完毕： 2016 年
k52 Systems Gmbh 欧元
10%；4、终验收：10%
CJSC
摩洛哥改 1,969,195.00 1、合同签订：80%；2、预验收：
10 RENAULT 2016 年 2016 年
造夹具 欧元 10%；3、货到现场：10%
RUSSIA
1、合同签订：30%；2、货到现
罗马尼亚 Automobile 1,932,411.00 场：40%；3、安装完毕：10%；
11 2016 年 2017 年
HJD/LJC DACIA S.A. 欧元 4、终验收：10%；5、量产后：
10%
1、合同签订：30%；2、货到现
罗马尼亚 Automobile 2,084,902.00 场：40%；3、安装完毕：10%；
12 2016 年 2017 年
HJD/LJC DACIA S.A. 欧元 4、终验收：10%；5、量产后：
10%
俄罗斯
PJSC 2,062,666.00 1、货到现场：75%；2、安装完
13 LADAB21 2014 年 2017 年
AVTOVAZ 欧元 毕：15%；3、终验收：10%
81
1、合同签订：20%；2、货到现
Argentina Renault 2,509,163.50 场：50%；3、安装完毕：10%；
14 2016 年 2017 年
KF67 Argentina S.A. 欧元 4、终验收：10%；5、量产后：
10%
4、两种业务模式的收入占比及毛利率情况
瑞弗机电的业务模式可分为上海 ABB 合作业务及其他业务两种，其具体情
况如下：
（1）瑞弗机电与上海 ABB 的合作模式与其他客户业务模式的区别
瑞弗机电的主营业务为生产并销售柔性自动化装备，主要客户是国内外知名
的整车制造商。一般而言，瑞弗机电的业务模式包括设计、生产、发货、安装调
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试和验收五个阶段。与上海 ABB 的合作业务与其他客户在业务模式上的对比如
下：
业务阶段 上海 ABB 合作业务 海外客户 国内客户
注
获取订单 议标 议标 招投标
自行设计， 自行设计， 自行设计，
设计
并由客户评审 并由客户评审 并由客户评审
自行生产，
生产 主要自动化部件由上海 自行生产、自行采购 自行生产、自行采购
ABB 负责采购
工厂验收 需要 需要 需要
发货 自行发货 自行发货 自行发货
视订单具体需求决定， 视订单具体需求决定， 视订单具体需求决
安装及终验收
一般不需要终验收 一般需要终验收 定，一般需要终验收
注：瑞弗机电的客户往往采取招标方式为特定生产项目选择合适的供应商，因此瑞弗机电一
般通过参与客户招标的方式来获取销售合同或订单。此类招标不是《中华人民共和国招标投
标法》规定的必须进行招投标的项目，此类招标主要是下游客户对供应商提供的产品方案进
行评估及选择的一种内部程序。
与上海 ABB 合作业务与其他业务的主要差别在于生产环节和安装验收环节，
这主要是由于：
ABB 本身为知名的机器人本体制造品牌，也是业内著名的自动化生产线一
揽子解决服务商，因此上海 ABB 对其承揽的自动化项目中使用的机器人及其他
主要自动化设备部件有极高的品质要求，并且在同类、同品质的产品对比中，只
会选用 ABB 自家品牌的机器人及其他自动化产品，故上海 ABB 会在与瑞弗机
电的合作业务中干预并接管机器人本体及自动化部件的采购。
上海 ABB 作为业内著名的自动化生产线一揽子解决服务商，其本身具有较
强的现场安装及实施能力，瑞弗机电生产的自动化装备一般需要跟上海 ABB 的
其他自动化设备、整装流水线进行配合调试，因此一般而言，与上海 ABB 合作
业务中，不需要瑞弗机电做安装及调试服务。
（2）瑞弗机电两种业务模式的收入占比及毛利率
依据未经审计的财务数据，报告期内两种业务模式的收入占比及毛利率情况
为：
分类 项目 2018 年 2017 年 2016 年
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营业收入（万元） 751.36 4,397.40 4,132.17
上海
ABB 业 收入占比 72.04% 17.21% 24.15%
务
毛利率 33.56% 33.25% 38.28%
营业收入（万元） 291.56 21,153.75 12,980.94
其他业
收入占比 27.96% 82.79% 75.85%
务
毛利率 9.48% 27.43% 21.60%
瑞弗机电对上海 ABB 业务的毛利率高于其他业务毛利率，主要原因如下：
①瑞弗机电与上海 ABB 建立了战略合作关系，从上海 ABB 处获取的订单
能够保持较为稳定的盈利水平；而瑞弗机电与其他客户之间的业务合作，往往需
要通过客户的招投标程序确定，订单获取模式导致竞争相对较为激烈，同时报告
期各年度存在亏损订单，对 ABB 以外业务的整体毛利率造成了不利影响。
②瑞弗机电与上海 ABB 建立了战略合作伙伴关系，公司在供货周期、产能
安排、服务团队上对上海 ABB 进行资源倾斜，针对上海 ABB 的业务报价相对
较高。
③一般而言，订单中若包括代为采购机器人本体等自动化设备的服务，则该
部分业务技术含量低、毛利率低。瑞弗机电与上海 ABB 的合作业务中，上海 ABB
负责了机器人本体和其他重要自动化设备的采购，使得瑞弗机电专注于自身业务，
即集成设备的制造和项目实施工作，使其盈利来源更加集中和突出，将凸显较高
的毛利率。与上海 ABB 合作业务订单普遍小于其他业务，与上海 ABB 合作业务的
每订单收入金额为 150 万元左右，而同期其他业务平均每单收入为 400 万元左右。
因此，较小的订单金额和较为集中的盈利业务，使得瑞弗机电与上海 ABB 合作业
务的毛利率较高。
（3）瑞弗机电与 ABB 的结算模式
1）瑞弗机电期末存货项目情况
截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电期末存货余额为 14,207.81 万元，其中原
材料为 480.79 万元，在产品 13,727.02 万元。瑞弗机电期末在产品对应前 5 大订
单或项目合计金额为 10,453.70 万元，其中无上海 ABB 的合作项目。
截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电的期末在产品余额中，对应上海 ABB 合
91
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作项目的存货余额为 247.21 万元，金额较小。
2）两种模式下的结算时点及结算比例
①两种模式的结算节点类似
瑞弗机电从事汽车白车身焊装设备的生产和销售业务，其主营业务具有技术
含量高、定制化程度高的特点，瑞弗机电的完整的业务模式包括设计、生产、发
货、安装调试和验收几个阶段。除部分不需要验收的零配件销售以外，验收（工
厂验收、终验收）是瑞弗机电与客户进行最终结算的主要时点，在该业务模式之
下，针对上海 ABB 的合作业务和其他业务的结算原则类似，无重大差异。
一般而言，瑞弗机电与上海 ABB 的合作业务不需要安装及终验收，因此一
般瑞弗机电与上海 ABB 的结算时点为工厂验收；而对于其他海外客户，一般需
要瑞弗机电进行安装及终验收，结算时点为终验收以后；收款时点来看，不同项
目之间的差异较大，依据项目规模、执行难度、谈判情况的不同存在差异。不同
类型业务的差异对比如下：
业务阶段 上海 ABB 合作业务 海外客户 国内客户
工厂验收 需要 需要 需要
视订单具体需求决定， 视订单具体需求决定， 视订单具体需求决
安装及终验收
一般不需要终验收 一般需要终验收 定，一般需要终验收
结算节点 工厂验收 终验收 终验收
瑞弗机电不同订单的收款时点差异较大，一般而言采取“预付款+发货款+
收款时点 安装调试款+终验收款+质保金”的收款模式，在不同时点可以收取不同比
例的款项
综上，两种模式下项目最终结算的时点较为相似，但是收款的时点依据不同
订单存在较大差异。
②结算比例
瑞弗机电主要从事汽车白车身的焊装自动化装备业务，因此向客户的收款一
般分为两类，针对订单的预收账款、订单结算以后的应收账款。对于订单的预收
账款，按照订单的具体情况会有所不同；对于订单结算后的应收账款，一般客户
会在终验收后预留订单金额 10%的质保金，而瑞弗机电与上海 ABB 的合作业务
中，无终验收环节，也不会预留 10%的质保金。对比分析如下：
92
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业务阶段 上海 ABB 合作业务 海外客户 国内客户
订单执行中—
视订单不同而不同 视订单不同而不同 视订单不同而不同
—预收账款
安装及终验收 一般不需要终验收 一般需要终验收 一般需要终验收
订单结算—— 订单金额 90%，预留 订单金额 90%，预留
订单金额 100%
应收账款 10%作为质保金 10%作为质保金
③账期情况
上海 ABB 作为外商独资企业，其账期与瑞弗机电的其他国外客户保持一致，
为订单结算以后 90 天左右，无重大差异。
（十）所进入的客户供应商名录级别及合作模式
客户名称 供应商级别 合作模式
一般雷诺集团对重点开发车型会有全球工厂项目计划，通
集团一级供应
法国雷诺汽车 过议标方式确定供应商。法国总部集中采购议价，确定供
商
应商。具体采购订单由各工厂直接下达给设备供应商。
法国标致雪铁 集团一级供应 标致集团总部确定项目供应商名录，项目采购均为议标方
龙集团 商 式。标致各工厂直接与供应商进行技术、商务谈判。
双方对焊装设备项目签署有框架性的价格标准协议。双方
之间的合作不经过招标、投标的方式，而是在项目确定后，
上海 ABB 战略合作伙伴
瑞弗根据项目实际情况，以标准单元价格来报价，ABB 确
认后下达相应订单。
华晨汽车／吉
利汽车／奇瑞 一般合作 主要通过招标、投标等方式取得订单。
汽车等
六、瑞弗机电最近两年及一期主要财务数据
瑞弗机电最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 25,093.99 25,621.37 29,852.34
非流动资产合计 5,427.11 5,482.35 5,826.78
资产合计 30,521.10 31,103.72 35,679.12
流动负债合计 16,485.91 17,067.69 26,164.75
非流动负债合计 98.80 101.89 320.76
负债合计 16,584.71 17,169.58 26,485.51
93
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归属于母公司所有者权
13,884.85 13,885.44 9,155.67
益合计
所有者权益及负债合计 30,521.10 31,103.72 35,679.12
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,042.92 25,551.15 17,113.10
营业利润 -60.20 2,931.62 252.10
利润总额 -57.01 2,961.83 297.97
净利润 3.65 2,587.77 326.42
归属于母公司股东的
0.39 2,579.76 323.88
净利润
（三）非经常性损益相关情况
根据未经审计财务数据，瑞弗机电报告期内非经常性损益的构成及原因如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - -3.74 -6.17
计入当期损益的政府补助 3.09 34.99 40.58
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - 230.78
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 3.19 -1.17 -0.50
其他非经常性损益项目 - 0.14 -
非经常性损益小计 6.27 30.21 264.70
扣除企业所得税及少数股东权益后的
4.66 23.58 259.48
非经常性损益
报告期内扣除非经常性损益后归母净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
扣除非经常性损益后归母净利润 -4.27 2,556.18 64.40
综上，瑞弗机电报告期内的非经常性损益金额较小，对瑞弗机电的业绩可持
续性不构成重大影响。
（四）经营性现金流量净额
94
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根据未经审计财务数据，报告期内瑞弗机电经营性现金流量净额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营性现金流量净额 442.56 -1,499.61 -1,814.98
七、瑞弗机电所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业分类
报告期内，瑞弗机电主要从事汽车白车身焊装自动化装备的研发、生产和销
售业务，并在其他相关工业领域为客户提供设计服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，瑞弗机
电所属行业为“制造业”中的“专用设备制造业（分类代码：C35）”；根据《国
民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，瑞弗机电所属行业为“制造业”分
类里的“专用设备制造业（分类代码：C35）”，具体行业为高端装备制造业下的
自动化装备制造业。
（二）行业管理体制及主要产业政策
1、行业主管部门
目前，标的公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部、国家发展和改
革委员会等部门，行业自律组织主要为中国机械工业联合会。
（1）国家工业和信息化部
作为国务院直属部门，其主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；
监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导
推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门，国家工业和信
息化部主要对行业规划、政策、标准进行管理，指导行业发展，但不干预企业生
产经营活动。
（2）国家发展和改革委员会
作为国务院的职能机构，其主要职责为：拟订并组织实施国民经济和社会发
展战略，统筹协调经济社会发展；监测宏观经济和社会发展态势；参与制定财政
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政策、货币政策和土地政策，拟订并组织实施价格政策；指导推进和综合协调经
济体制改革；规划重大建设项目和生产力布局；推进经济结构战略性调整；组织
编制主体功能区规划并协调实施和进行监测评估；重要商品总量平衡和宏观调控；
社会发展与国民经济发展的政策衔接；起草国民经济和社会发展、经济体制改革
和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等。
（3）行业自律组织
中国机械工业联合会由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的
企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，现有单
位会员 270 家。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，为推进国家产业结构调整、提高制造业国际核心竞争力并加快高端
装备制造行业发展，国务院、国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部等单
位相继出台了诸多鼓励扶持产业政策，为我国高端装备制造行业的快速发展提供
了强力支撑。自动化装备制造业作为高端装备制造业的重要组成部分，得到了国
家政策的持续支持。相关政策如下：
（1）行业主要法律法规及产业政策
发布时 发布单
发布文号 文件名称 主要内容
间 位
坚持装备自主化与重点建设工程相 结
国发 《装备制造业 合。加强政策支持和市场引导，充分利
2009.05 国务院 [2009] 调整和振兴规 用实施重点建设工程和调整振兴重点产
11 号 划》 业形成的市场需求，加快推进装备自主
化，保障工程需要，带动产业发展
明确表示加快培育和发展包括高端装备
制造在内的战略性新兴产业。坚持创新
《国务院关于
国发 发展，将战略性新兴产业加快培育成为
加快培育和发
2010.10 国务院 [2010] 先导产业和支柱产业。强化科技创新、
展战略性新兴
32 号 积极培育市场、深化国际合作、加大财
产业的决定》
税金融政策扶持力度、推进体制机制创
新
国家发 《产业结构调 30.智能焊接设备，激光焊接和切割、电
2013.02 展和改 21 号令 整指导目录 子束焊接等高能束流焊割设备，搅拌摩
革委员 （2011 年本）》 擦、复合热源等焊接设备，数字化、大
96
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会 （2013 修正 容量逆变焊接电源；35.机器人及工业机
版） 器人成套系统；49.自动化物流系统装
备、信息系统被列为“鼓励类项目”
意见明确要开发满足用户需求的工业机
器人系统集成技术、主机设计技术及关
《关于推进工
国家工 工信部装 键零部件制造技术，突破一批核心技术
业机器人产业
2013.12 业和信 [2012] 和关键零部件，提升量大面广主流产品
发展的指导意
息化部 511 号 的可靠性和稳定性指标，在重要工业制
见》
造领域推进工业机器人的规模化示范应
用
开发精密、高速、高效、柔性数控机床
与基础制造装备及集成制造系统；加快
国发 高档数控机床、增材制造等前沿技术和
《中国制造
2015.05 国务院 [2015] 装备的研发；把智能制造作为两化深度
2025》
28 号 融合的主攻方向；着力发展智能装备和
智能产品，推进生产过程智能化，培育
新型生产方式
《中华人民共 规划提出加快发展新型制造业，实施高
第十二届 和国国民经济 端装备创新发展工程，明显提升自主设
2016.03 全国人民代表大会 和社会发展第 计水平和系统集成能力。培育推广新型
第四次会议批准 十三个五年规 智能制造模式，推动生产方式向柔性、
划纲要》 智能、精细化转变
加强智能制造等领域一体化部署，加速
引领产业变革；力争在智能制造和机器
人等重点方向率先突破；以“智能制造
和机器人”为重点工程；大力推进制造
国发 《“十三五”国
业向智能化、绿色化、服务化方向发展；
2016.07 国务院 [2016] 家科技创新规
开展非传统制造工艺与流程、重大装备
43 号 划》
可靠性与智能化水平等关键技术研究，
研制一批代表性智能加工装备、先进工
艺装备和重大智能成套装备，引领装备
的智能化升级
打造智能制造高端品牌，大力发展智能
《“十三五”国 制造系统。着力提高智能制造核心装备
国发
家战略性新兴 与部件的性能和质量，打造智能制造体
2016.11 国务院 [2016]
产业发展规 系，强化基础支撑，积极开展示范应用，
67 号
划》 形成若干国际知名品牌，推动智能制造
装备迈上新台阶
国家工 将发展智能制造作为长期坚持的战略任
工信部联 《智能制造
业和信 务，分类分层指导，分行业、分步骤持
2016.12 规[2016] “十三五”发
息化部、 续推进，“十三五”期间同步实施数字
349 号 展规划》
财政部 化制造普及、智能化制造示范引领
国家工 工信部节 《高端智能再 到 2020 年，突破一批制约我国高端智能
2017.11
业和信 [2017]265 制造行动计划 再制造发展的拆解、检测、成形加工等
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息化部 号 （2018－2020 关键共性技术，智能检测、成形加工技
年）》 术达到国际先进水平；发布 50 项高端智
能再制造管理、技术、装备及评价等标
准；初步建立可复制推广的再制造产品
应用市场化机制；推动建立 100 家高端
智能再制造示范企业、技术研发中心、
服务企业、信息服务平台、产业集聚区
等，带动我国再制造产业规模达到 2000
亿元
（2）重点政策解读
①关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
高端装备制造产业被确定为我国现阶段重点培育和发展的七大战略性新兴产业，
预计到 2020 年将发展成为国民经济的支柱产业。
②中国制造 2025
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战
略。《中国制造 2025》作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，是中
国版的“工业 4.0”规划。智能制造工程属于五大重点工程之一，文件要求“到
2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低 30%，
产品生产周期缩短 30%，不良品率降低 30%。到 2025 年，制造业重点领域全面实
现智能化，试点示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩短 50%，不良品率
降低 50%”。
文件明确提出在重点地区、行业和企业中分类实施流程制造、离散制造、智
能装备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广，
建立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。
③智能制造“十三五”发展规划
2016 年 12 月，国家工业和信息化部和财政部联合制定了《智能制造发展规
划（2016-2020 年）》，规划指出总体目标是：2025 年前，推进智能制造发展实施
“两步走”战略：第一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，
传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型
98
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取得明显进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初
步实现智能转型。与此同时，《智能制造“十三五”发展规划》还提出了四个具
体目标：
第一，智能制造技术与装备实现突破。研发一批智能制造关键技术装备，具
备较强的竞争力，国内市场满足率超过 50%。突破一批智能制造关键共性技术。
核心支撑软件国内市场满足率超过 30%。
第二，发展基础明显增强。智能制造标准体系基本完善，制（修）订智能制
造标准 200 项以上，面向制造业的工业互联网及信息安全保障系统初步建立。
第三，智能制造生态体系初步形成。培育 40 个以上主营业务收入超过 10
亿元、具有较强竞争力的系统解决方案供应商，智能制造人才队伍基本建立。
第四，重点领域发展成效显著。制造业重点领域企业数字化研发设计工具普
及率超过 70%，关键工序数控化率超过 50%，数字化车间/智能工厂普及率超过
20%，运营成本、产品研制周期和产品不良品率大幅度降低。
（三）行业经营模式和特点
1、行业经营模式
标的公司主要从事非标自动化装备的研发、设计、制造和销售，属于高端装
备制造业下的自动化装备制造业。自动化装备制造业一般采用“以销定产、以产
定采”的生产经营模式，即根据与客户签订的销售合同开展后续设计、生产活动。
自动化装备方案提供商一般以直销的方式进行销售，通过招标的方式获取订单，
以直采或代理模式进行采购。
在项目中标后，方案提供商与下游客户进行沟通反馈，确定客户的需求。根
据客户的应用领域、生产工艺等特点，制定解决方案，并开展生产加工活动。客
户预验收后，设备发运至客户工厂，安装调试完成，由客户进行终验收，方案提
供商继续提供售后及改造服务。
2、行业特点
标的公司所属行业为高端装备制造业下的自动化装备制造业，处于价值链优
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势端，在产业链具有较为核心的地位。其发展水平决定产业链的整体竞争力，是
现代化智能制造产业的产业链核心。自动化生产装备通过自动输送及其他一些辅
助装置按工序将各种机械加工装置连成一体，并通过液压系统、气压系统和电气
控制系统将各个部分动作联系起来，使其按照规定的程序自动地进行工作。它不
仅要求生产线上各机械加工装置能自动地完成预定的各道工序及工艺过程，确保
工艺稳定性和质量控制，并且要求生产线自动完成装卸工件、定位加紧、工件输
送、组装、包装、检测等多方面操作。
目前，我国制造业持续快速发展，建立了完整丰富的产业体系。自动化装备
实现了制造体系的流程化、系统化、集成化，使生产灵活高效、成本缩减，实现
自动化生产，是实现精益生产和智能制造的基础，是提高产业链综合竞争力的动
力。但与世界先进水平相比，中国的高端装备制造业仍存在自主创新能力弱、对
外依存度高、产业结构不合理、国际竞争力不强等问题。现阶段出台的诸多扶持
和规范高端装备制造的国家政策法规，将帮助优质企业引入融资、人才和技术，
为我国工业自动化装备领域的发展提供了强有力的政策支持，也为标的公司的未
来发展奠定了良好的基础。
自动化装备制造业的主要特点如下：
（1）智能化
柔性化和智能制造均为自动化装备生产线发展的细分领域，亦是“工业4.0
”的发展方向。智能制造在自动化装备的基础上更强调人机一体化，是将现代信
息通信技术与先进制造技术深度融合的技术工艺。现代高精尖工艺对于智能制造
的应用十分广泛，由其在汽车制造领域，对全自动化生产线的智能性、柔性实现
了更全面的运用。例如，涂胶设备可自动识别车型，精准控制涂胶量、工件间距
和涂胶轨迹，对整个涂胶环节运行质量进行监控。
（2）柔性化
智能自动化成套装备及生产线投资相对较高，替代成本较大，而在其主要应
用领域汽车制造行业中车型更迭速度快，通常一个生产车间需要适应不同的车型，
与之相配套的生产线也要更新升级，需要因地制宜地针对客户工厂进行改造，因
100
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此在设计工业机器人成套装备及生产线时需要充分考虑产品的柔性化，形成柔性
制造系统，充分发挥装备的效能，满足不同规格工件的生产需要。
柔性自动化装备生产线具有针对多种产品的自动加工能力，拥有多个标准的
制造单元，拥有自动上下料功能的数控机床，拥有物料存储运输系统，拥有自主
加工装配机床和动态调度监管体系。
（3）模块化
在工业 4.0 中，模块化、数字化、自动化、智能化是未来制造业的发展重心。
自动化装备中的模块化应用是指将复杂系统分解成模块，分解成可组合、分解和
更换的单元。它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分解成多个独
立、互相作用的组件，来处理复杂问题。每个模块完成一个特定的子功能，所有
的模块集成装备后成为自动化运作体系。
智能柔性自动化装备中的非标产品须经个性化订制，研发工作中存在重复操
作和各功能构件不能实现互换的问题。模块化的出现使重复的标准模块实现可复
制，后续亦可分模块开展设备的调修检测，有效节约时间和人力成本。例如，标
的公司在研发过程中采用模块化设计的理念，将常用的设计开发成具有通用性接
口的数据库，与各机器人单体控制程序衔接，复制应用到其他相似模块中去。
总而言之，装备结构的模块化设计，可以依据不同客户对系统功能的不同要
求，进行模块组合；而控制功能的模块化设计，则可以按照用户要求，快速提供
不同的控制软件模块，提供不同的控制功能组合。模块化设计在自动化装备行业
中的应用不仅可以控制产品的稳定性、精确度和性能，确保产品质量，也可以实
现个性化产品的规模化批量生产，降低设计成本、缩短交货期。
（4）集成化
自动化装备行业是对多学科和多领域高精尖技术的集成，集成化特点体现在
标的公司业务的多个方面：
①学科层面：涉及电工电子、电气、计算机、电机电器、机械工程、信息与
网络控制技术、机电一体化等诸多领域，要求从业人员具备多方面综合能力。
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②模块层面：自动化装备生产线制造时大量运用到集成手段，包括电路系统
集成、电气系统集成、零部件装配集成、机械装配集成、自动化控制系统集成等。
利用集成将各个生产模块成线化、成套化，形成最终的自动化成套设备。
③技术层面：自动化装备设备的成套运行涵盖了伺服控制系统、视觉检测系
统、智能物流系统、 精准计量系统、机器人控制系统等多方技术，是高精尖技
术的集成应用，对于从业人员具有较高的专业水平。
（四）行业发展情况及发展前景
1、行业发展情况
汽车行业是一个国家综合技术水平发展的代表，汽车产业的快速发展可以推
动其他产业的发展，带动国民经济增长。目前全球汽车制造业正在经历以自动化、
智能化、数字化为核心的新一轮产业升级，推动了自动化装备制造业的快速发展。
随着国内汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发展带来了国内
汽车智能化自动化装备设计与制造企业的兴起。经过多年快速发展，原先落后于
其他发达国家的我国汽车自动化装备制造业亦已具备较强的竞争优势，其产业规
模、技术水平和国际竞争力大幅提升。
目前，国内汽车自动化装备生产企业整体的技术实力较强，其与跨国公司之
间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进一步丰富，竞争力有望
实现进一步增强。企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力
不断得到提高，已经具有了越来越高的市场地位。
凭借本土化的优势和低成本带来的价格竞争力，国内企业开始涉足技术更为
复杂、集成化程度更高领域。国内企业已逐步形成自己的技术特色，并与国内外
主要汽车生产企业建立起了长期合作关系。随着内资企业加大研发力度，加强人
才培养和经验积累，企业集成能力和创新能力将得到进一步提升，业务覆盖范围
将进一步扩大。
2、行业发展前景
（1）工业机器人有望实现普遍应用
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工业机器人是一种面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置。随
着工业 4.0 产业革命的持续推进，工业机器人成为了智能制造以及工业自动化领
域的关键技术，在自动化装备制造业得到了广泛的应用。由于工业机器人具有高
效率生产、降低成本和控制质量的特征，未来将在全球制造业发挥越来越重要的
作用。
根据 IFR（国际机器人联盟）公布的统计数据，2017 年全球制造行业的工业
机器人使用密度已达到 74 台/万人；虽然我国为工业机器人销量第一大国，但我
国工业机器人密度位于全球排名第 23 名，仍处于较低水平，具有较高的提升空
间。因此，未来随着工业机器人的普遍应用，我国自动化装备制造业的技术水平
将进一步得到提升。
（2）柔性化水平将持续提升
随着汽车、电子等行业由传统的单品种、大批量生产方式向多品种、中小批
量及“变种变量”的生产方式过渡，其生产方式亦逐步向以消费者为主导的生产
方式转变，传统的制造方式难以满足现代市场要求的灵活适应性能力，因此柔性
制造技术变得越来越重要。柔性自动化生产装备的研制多为非标准化作业行为，
主要是根据下游客户生产工艺需要，将各类仪器仪表、传感器、控制器、工业机
器人本体与周边配套设备以合理、高效的方式进行组装、连接，是各工艺模块高
度统一的系统性安排。
行业技术的持续发展对自动化装备制造业尤其是汽车自动化生产线提出了
更高的要求。下游应用行业生产工艺的精细化导致对产品生产的稳定性、精确性
要求愈加严格，柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用需要复合视觉、触觉
等人工智能技术，通过人体力学、移动互联的应用，加强对整个装配、焊接、堆
垛等制造过程的控制和导航。因此，随着生产技术的日益成熟，未来自动化装备
制造业的柔性化水平将持续提升。
（3）下游汽车行业的发展将带动本行业的发展
目前我国自动化生产线需求主要分布在汽车、工程机械、物流仓储等行业，
其中汽车行业自动化生产线需求占有较高比例。因此，下游汽车行业的持续增长
103
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将为自动化装备制造业的发展提供有力的保障。
汽车制造业是我国最典型的制造业之一，亦是国民经济的重要组成部分。在
经济发展进入新常态的大背景下，我国汽车产业总体发展势头良好。考虑到产业
政策引导、居民收入持续增长、消费结构升级等利好因素，我国汽车制造业未来
将具有广阔的市场发展前景。同时，我国汽车制造业的自动化和智能化水平与发
达国家相比还存在较大的提升空间，未来将形成较为的发展机遇。
（五）行业竞争格局及标的公司核心竞争力
1、瑞弗机电的行业地位
随着我国汽车制造自动化和装备智能化技术的发展，国内涌现了一批具有一
定业务规模和技术优势的专注于白车身焊装设备生产、设计、制造与集成业务的
领先企业，如大连奥托股份有限公司、上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司、四川
成焊宝玛焊接装备工程有限公司、天津福臻工业装备有限公司等。目前，国内汽
车焊装设备市场份额较为分散，市场竞争充分，呈现出上述国内优秀企业与爱孚
迪、柯马等跨国知名企业品牌并存的竞争格局。
与上述同行业竞争对手相比，瑞弗机电尚处于发展与成长阶段，整体业务规
模偏小，居于行业内第二梯队的位置。但是，瑞弗机电近年来的发展战略以深耕
海外市场并开拓海外客户为主，主要资源集中投入于利润空间较大、客户知名度
较高的海外项目，从而在客户群体方面与行业内领先企业形成较大差异，积累形
成了自身独特的竞争优势，并有效提升了公司的盈利能力。
凭借先进的工艺设计及技术能力，瑞弗机电逐步积累项目经验，多年来与法
国雷诺、法国标致等全球知名汽车整车制造厂商形成良好的合作关系，在行业内
享有一定的品牌知名度。公司未来将依托既有的海外客户与经验优势，积极开拓
国内外新客户，从而实现自身的发展壮大。
2、瑞弗机电主要竞争对手情况
序号 名称 主要应用领域 基本情况介绍
成立于 2000 年，属于意大利著名汽车制造公司菲
柯马（上海）工程 汽车工程整体
1 亚特旗下企业，在动力总成、车身焊装、汽车工程、
有限公司 解决方案
机器人及维护服务五大领域，与上海通用、上海大
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序号 名称 主要应用领域 基本情况介绍
众、上汽集团、中国一汽、奇瑞汽车等众多汽车制
造商建立合作关系。
成立于 1990 年，是一家专门从事汽车白车身装备
规划、设计、制造及系统集成的高新技术企业。公
大连奥托股份有 汽车白车身装 司主要客户包括上汽大众、一汽大众、华晨宝马、
2
限公司 备设计、制造 青岛一汽、北京奔驰等，并先后与先后与韩国、日
本、美国、德国、印度等国外汽车制造企业建立了
广泛而密切的合作关系。
成立于 2011 年，为汽车智能焊装生产线系统整体
解决方案提供商，主要提供集工程管理、研发设计、
上海鑫燕隆汽车 生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体
汽车焊装自动
3 装备制造有限公 的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，主要产
化设备
司 品包括地板、侧围、门盖及车身智能主焊线等，覆
盖汽车白车身焊装的全工艺流程。于 2017 年 11
月成为三丰智能（300276.SZ）的全资子公司。
成立于 2011 年，为工业机器人集成系统供应商，
上海德梅柯汽车 汽车焊装自动
主营汽车焊装生产线用工业机器人成套装备和生
4 装备制造有限公 化、工业机器
产线的设计、研发、生产及销售。于 2014 成为华
司 人成套装备
昌达（300278.SZ）的全资子公司。
成立于 1995 年，业务涉足汽车车身焊装自动化，
汽车零部件焊装总包和一般工业智能装备三大业
四川成焊宝玛焊 汽车整车焊接
务板块，曾承接一汽大众、上海大众、上海通用、
5 接装备工程有限 及自动化解决
长安福特、沃尔沃等主流车企的新厂建设及改造项
公司 方案
目，涉及柔性自动化焊接生产线及工厂 MES 解决
方案。
3、瑞弗机电的核心竞争力
（1）客户服务优势
良好的服务能力是增强客户黏性并持续创造客户需求的关键要素，瑞弗机电
技术实力较强且项目经验丰富，因此在确保项目交货期及承接短平快项目上具有
独到的优势。此外，瑞弗机电的服务响应能力较强，尤其是在海外项目实施过程
中，公司在各个国家的项目现场均能提供高效率和高水平的服务，树立了良好的
企业形象，并赢得了客户的认可与信任。
瑞弗机电下游客户主要为汽车整车制造厂商，其对于供应商所提供产品的技
术先进性、产品质量、项目经验等具有严格的要求，一旦形成良好合作关系后不
会轻易更换供应商。在多年来与客户的合作过程中，公司凭借优质的服务能力，
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在行业内形成了良好的市场口碑，客户关系较为稳定。
（2）技术能力优势
瑞弗机电所处的汽车自动化装备制造业属于技术密集型行业，具有较高的技
术壁垒。经过多年的技术积累，瑞弗机电在焊装夹具及焊装生产线设计研发上拥
有完全自主研发能力。公司通过核心专利技术的应用，开发了高效节能的多车种
共用柔性化产品，满足不同车型的生产制造需要，顺应汽车制造企业多车种柔性
化生产线的设计要求。在汽车焊装夹具及焊装设备等自动化要求高的装备领域，
特别是在四门两盖包边技术领域，瑞弗机电拥有丰富经验，同时也可为客户提供
机电产品制造、装配自动化生产线的解决方案。截至本预案签署之日，瑞弗机电
技术团队包括六十余名机械、电气工程师，公司共拥有 28 项专利、5 项软件著
作权，具有较强的技术优势。
此外，瑞弗机电与南京航空航天大学机电学院建立了产学研合作关系，主要
在智能装备生产线、智能装备单元技术、实时可视化装配生产线软件开发、机器
人应用技术研究等领域进行合作。
（3）成本管控优势
国内汽车焊装生产设备领域的竞争较为激烈，成本管控能力是体现行业内企
业竞争优势的重要因素。瑞弗机电拥有机械加工及汽车焊装设备方面的资深专家，
通过多年积累，在相关制造工艺、零件质量内控等方面形成了完善的企业内部标
准，并持续优化设计生产工艺，从而有助于公司降低生产成本，增强单个项目的
盈利能力。
此外，瑞弗机电通过向供应商采购定制化零部件的方式，集中公司内部资源
以确保核心工序的生产，并有效降低非核心工序的生产成本。在加强成本管控的
同时，公司亦坚持保证优良的产品品质，充分满足客户的定制化需求。因此，在
海外项目的竞标过程中，相较于跨国企业巨头，瑞弗机电往往能凭借较强的成本
及服务优势取得客户的认可。
（4）团队及人才优势
瑞弗机电的核心人才团队均在行业内积淀多年，拥有较为深厚的项目管理、
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技术方案设计、对外销售等业务经验，其专业技术知识扎实且项目实践经验丰富，
从而能为客户提供高质量的服务。公司目前着重发展设计及技术人才团队，为公
司产品的技术研发与创新提供了有力的人才保障。
此外，瑞弗机电拥有一支来自法国、俄罗斯、日本等国家的项目管理及销售
团队，为公司海外项目承揽及实施提供了坚实的保障。相较于国内同行，瑞弗机
电的国际化团队在海外项目中具有较强的优势。
（六）行业的周期性、季节性或区域性特征
标的公司属于高端装备制造业中的自动化装备制造业，行业周期与下游产业
周期保持一致。自动化装备目前主要应用于汽车行业，正逐步提高在轻工、化工、
机械、电子等行业的应用场景，因此自动化装备制造业的周期与汽车行业趋同。
汽车行业与国民经济和居民消费的发展周期密切相关，同时受国家宏观调控和产
业政策的影响较大，因此自动化装备的投资规模会因汽车产业的供需变化和技术
革新而呈现一定程度的周期性。
行业的需求情况主要取决于下游厂商投资计划，由于业务模式一般包括设计、
生产、安装和验收四大流程，受制于业务模式的影响，安装和验收一般安排在每
年的下半年，因此一般行业需求在下半年更加旺盛。
标的公司所生产的自动化装备主要应用于汽车产业，因此受汽车产业分布集
中度影响，呈现一定的区域性，主要集中在汽车制造商密集的东部沿海地区。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、标的公司所处行业与上游的关联性
自动化装备行业的上游行业主要为零部件制造行业和机器人本体制造行业。
（1）基础零部件行业
基础零部件行业是自动化装备行业的上游，行业内主要公司向上游采购的产
品包含关键零部件及机械类、电气类元器件。
我国零部件制造行业供给充分，行业进入壁垒较低且低端产能过剩。近年来，
107
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受《中国制造 2025》提出的“着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性
能和稳定性的关键共性技术，加大基础专用材料研发力度”影响，国内大中型企
业规模经济效应明显，中小型企业有整合重组的趋势，通用零部件行业将逐步突
破技术瓶颈，提升产品质量并扩大供给范围。
（2）工业机器人本体行业
自动化装备生产线包含大量的工业机器人本体应用，需要为客户指定的工业
机器人本体提供对应工艺单元的系统化集成，打造以机器人为核心的成套自动化
流水线。下游工业机器人行业的发展将直接推进标的公司的扩张速度。机器人产
量的提高将鼓励汽车制造商不断扩大生产规模，从而刺激下游行业对自动化装备
生产线的需求，再度刺激机器人本体制造业的发展，形成良性生产链循环。
根据 IFR 国际机器人联盟发布的《2017 年世界工业机器人执行报告》数据
显示，全球机器人供应量从 2009 年开始不断上升，近年来总体保持 10%-20%的
增长率稳健发展。根据其预测，至 2020 年全球机器人供给量将达到 52.10 万台。
数据来源：IFR（国际机器人联盟）
我国工业机器人需求快速扩张，结合发达国家制造业回归与转型升级，未来
5-10 年，全球工业机器人行业将保持高速发展。随着我国核心零部件技术的不
断突破，工业机器人的价格下降速度将加快，加速工业机器人及系统集成向除汽
108
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
车外其他行业快速扩张。此外，外资厂商面对中国机器人的价格竞争，将会加快
各类科技的研发进程。未来，随着工业机器人应用领域的推广与加深，以其为核
心部件的柔性自动化生产装备行业也将会实现快速发展。
2、标的公司所处行业与下游的关联性
目前，标的公司主要为汽车制造行业提供智能柔性化的非标产品。因此，下
游行业的发展情况会对公司主营业务产生直接且显著的影响。汽车产业的市场规
模、发展方向、升级换代需求等将对公司的生产规模、研发设计方向等产生直接
影响。在汽车行业景气时，汽车产业新推出车型更多、改款换代频率更快，固定
资产投资规模更大，直接拉动汽车四大工艺和动力总成生产线的投资规模。而汽
车需求一旦出现下滑，厂商新建生产线或改款生产线的投资规模也将明显降低。
目前，我国汽车产业呈现平稳增长趋势，为标的公司所处行业未来发展提供了广
阔空间。
（1）汽车行业对自动化装备行业的影响
①汽车行业市场发展刺激自动化装备需求
2017 年，我国汽车市场作为全球最大汽车市场，呈平稳增长态势。根据中
国汽车工业协会数据显示，2017 年全年，中国汽车产量为 2,902 万辆，销量为
2,888 万辆，同比增长 3.19%和 3.04%，产销量连续九年保持世界第一。其中乘
用车产销 2,481 万辆和 2,472 万辆，同比增长 1.58%和 1.40%；商用车产销 421
万辆和 416 万辆，同比增长 13.81%和 13.95%。2011-2017 年期间，我国汽车产
量由 2011 年的 1,842 万辆，增长至 2017 年的 2,902 万辆；在汽车销量方面，
2011 年我国汽车销量为 1,851 万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2016 年
我国汽车销量增长至 2,888 万辆。汽车产销量的复合年均增长率均为 7.78%，
保持增长态势。
109
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
数据来源：中国汽车工业协会
②车型升级带动自动化装备需求
汽车整车制造自动化装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型
时对于自动化制造装备的需求，主要包括对新生产线的装备和对原有生产线的改
造升级。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化生产线，或将原生
产线改良以适应多车型的生产。改款车型推出时，随着车型设计的改变，智能柔
性自动化生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。由
此可见，汽车制造厂商推出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
面对汽车市场日益激烈的竞争，近年来我国汽车厂商陆续推进新车上市的计
划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，
近年来我国汽车厂商向工信部申报的新产品逐渐增多。根据工信部发布的《道路
机动车辆生产企业及产品公告》数据统计，2017 年度共有 22,590 个汽车行业新
产品申报并通过国家规定和技术要求。未来各大汽车厂商改款和换代车型将保持
在较高频率，为汽车自动化装备制造行业带来庞大的市场需求。
③汽车自动化装备进口替代需求持续提高
目前，我国制造业正经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升
级，尤其是与汽车整车制造相关的行业。我国已是世界汽车产销第一大国，但汽
车制造装备基础相对薄弱。随着国内自动化水平与智能制造技术的不断发展，一
些关键技术的国产化率不断提升，我国自动化装备行业进入自主创新和技术引进
相结合的阶段。随着国内汽车装备制造企业自主创新能力的不断强化，汽车制造
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
装备国产化率将逐步提高，汽车高端制造装备进口替代将持续推进，进而带动我
国汽车自动化装备的市场需求。
另外，对于汽车制造厂商而言，日益激烈的市场竞争要求其不断降低制造成
本。根据期刊《汽车工艺师》数据显示，汽车装备进口率每降低 1%，装备的总
投资成本将减少 2%-3%。可见，汽车制造装备本地化有利于汽车制造厂商降低
生产成本。目前，标的公司经过多年的技术研究，已经在制动液加液设备、设备
与车身通讯控制、涂胶装备、智能物流控制系统及焊装设备等领域具备较高的市
场竞争力。未来，随着《中国制造 2025》的不断推进，我国自动化装备的自主
创新研发和产业化水平将持续提高，自动化装备的进口产品替代需求将逐步释放。
（2）自动化装备行业对汽车行业的影响
随着汽车市场的竞争日益激烈，汽车制造商对自动化装备的依赖程度不断提
高，当前多品种的汽车生产模式，要求企业构建由数控设备组成的自动化、柔性
化生产线，提高企业的生产效率。
经过多年来的发展，我国汽车自动化装备的技术水平逐步提高，但是与国际
先进水平还存在较大差距，一定程度上国内生产线的柔性化程度较低，汽车制造
的自动化改造需求较大。自主知识产权的核心技术积累，对于自动化装备制造业
极为重要，大量核心技术、零部件和机器人对进口的过度依赖会造成一定的政策
和市场风险，且进口设备的成本相对高昂。随着国内自动化装备制造企业技术的
积累，在各项设备领域逐步实现进口替代，对于汽车行业的健康发展将起到积极
的推动作用。
（3）自动化装备行业与其他应用领域的关联性
目前柔性自动化生产装备与自动化控制系统应用仍处于发展的前期，最主要
应用领域是汽车行业，其他行业的自动化程度相对较低，未来柔性自动化装备的
替换应用空间广阔。
（八）进入标的公司所处行业的主要壁垒
1、客户壁垒
111
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自动化装备制造业涉及多学科的综合运用，例如物理、化学、电子信息、自
动化控制等，技术要求高、专业化程度强。标的公司的产品主要应用于整车制造
商，汽车企业一旦生产设备出现问题将导致巨大的经济损失，因此对于生产稳定
性和可靠性的要求极高。具备一定规模、经验、技术能力的自动化装备供应商容
易取得下游客户的认可，一旦建立合作关系后，在该客户后续的同类新增和改造
项目中会建立先发优势，呈现较高的客户粘性。
2、经验技术壁垒
自动化装备根据产品下游应用领域的不同，设计指标、技术要求存在很大差
异。以汽车焊装设备供应商为例，需要根据客户对于焊接精度、焊接节点数量、
焊接速度、焊接方法等技术指标的要求，结合对设备应用环境的分析，选择性能
合适的零部件，综合检测、搬运、焊接等技术对系统进行集成，设计出符合客户
需求的成套装备。而初创企业一般不具备下游客户需求的深入理解，经验及技术
积累相对较弱。
3、人才壁垒
自动化装备行业正处于高速发展阶段，行业前景广阔，但人才供给无法完全
满足市场需求。该行业亟需综合型高端人才，需要工程师能够应对多学科、多场
景的应用设计，并且具有一定的理论、科研实力和实地项目经验。短期内应届新
人无法达到此要求，行业新晋公司也无法达到必要的人才储备以承接大型项目，
因此行业中资深高级工程师成为各自动化装备制造商的主要竞争力，也是新晋公
司的人才壁垒。
4、资金壁垒
标的公司提供的自动化装备多非标产品，制造商需要投入资金进行前期设计
研发和核心部件采购，前期垫付费用较高；在执行过程中，部分项目工程要达到
验收标准后一定产能或运行时间才能触发付款，对制造商的营运资金要求较高。
（九）影响行业发展的重要因素
1、有利因素
112
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（1）汽车消费需求增长刺激行业需求
随着以中国、印度为代表的新兴市场的崛起，全球汽车生产格局发生了巨大
变化，全球汽车生产中心从欧美转移到亚洲。根据中国汽车工业协会数据显示，
2017 年，中国汽车销量为 2,888 万辆，同比增长 3.04%，销量连续九年保持世界
第一。
数据来源：WIND 金融终端
2007 年，我国每千人汽车保有量为 43.12 辆，2017 年增长至 156.42 辆，年
均复合增长率为 13.75%。然而，目前我国人均汽车保有量水平与欧美等发达国
家相比仍存在差距，随着城镇化的推进，在二三线城市和地区仍存在较大的居民
消费潜力。
因此，汽车产业在未来一段时间内继续保持稳步发展具有良好的市场条件。
随着现代消费升级、新型城镇化进程不断推进、居民可支配收入持续积累和消费
观念转变，庞大的人口基数使汽车市场依旧保持呈持续增长的态势，其广阔的市
场前景为汽车自动化装备制造提供了较大的市场空间。
（2）技术进步将缩小与国际巨头的差距
自动化装备行业的技术升级对行业发展推动作用显著。例如，机械加工、电
气工程、传感测试、网络通信技术等行业的快速发展，将促进自动化装备相关技
术性能的提高，加速行业产品的技术升级，更好地满足下游客户对自动化装备的
技术需求，缩小我国自动化装备制造与国际水平的差距，实现进口替代并拓展海
113
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外市场。
（3）产业政策、产业结构调整推动行业发展
2013 年，智能焊接设备、工业机器人成套系统、自动化物流系统装备、信
息系统被列入《产业结构调整指导目录）》。2015 年，我国实施制造强国战略第
一个十年纲领《中国制造 2025》，文件明确提出着力发展智能装备和智能产品，
推进生产过程智能化，推进生产过程智能化，培育新型生产方式；组织研发具有
深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装
备等智能制造装备以及智能化生产线。2016 年，“十三五规划”明确指出：培育
推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。国家关于自
动化系统、智能制造成套装备、数字化车间系统集成、工业机器人及其关键部件
等的支持鼓励政策均有利于本行业发展。
根据产业政策的指引，我国着手推进产业结构优化升级的部署，即形成以高
新技术产业为先导、基础产业和制造业为支撑、服务业全面发展的产业格局。调
整产业结构已成为我国经济发展的主题之一。标的公司生产的柔性自动化生产装
备是高端装备、智能制造的典型代表之一，是发展先进制造技术实现生产线的数
字化、网络化和智能化的重要手段，是实现产业结构优化升级的工业基础，其最
大优势在于解决生产的高效性和一致性问题，成为产业结构调整不可或缺的一环。
（4）人口红利逐渐消失
自 20 世纪 90 年代开始，我国人口老龄化的速度已开始加快，65 岁以上老
年人口占总人口比重从 2002 年的 7.3%上升增到 2017 年的 11.40%。
114
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数据来源：WIND 金融终端
在人口老龄化加剧，人口红利逐渐消失的情况下，我国劳动力市场开始由过
剩转向短缺，劳动力成本开始上升，国内制造业人口成本优势将逐渐消失。根据
WIND 金融终端数据，2002 年，我国制造业城镇非私营单位就业人员平均工资
为 11,001 元/年，2017 年上升至 64,452 元/年，年均复合增长率达到 12.51%，劳
动力成本不断上升。
数据来源：WIND 金融终端
（5）机器人使用成本相对降低
就制造业而言，一个工业机器人往往能替代 1-4 个员工。近年来随着核心技
术的不断突破和进口替代，我国工业机器人的制造成本和销售价格逐渐下降，机
115
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器人在未来有望实现低成本大规模普及，机器人的投资回报年限将会持续下降，
吸引企业装备自动化生产线。
（6）我国目前自动化率较低，提升空间充足
我国制造业自动化率处于较低水平，有较大提升空间。根据 IFR（国际机器
人联盟）发布的机器人密度统计数据来看，2016 年中国工业机器人使用密度仅
为 68 台/万人，落后于国际平均水平 74 台/万人，和发达国家相比，韩国的工业
机器人使用密度为 631 台/万人，日本为 303 台/万人，德国为 309 台/万人，美国
为 189 台/万人。我国各行业较低的自动化率限制了生产效率的提升，未来存在
较大的提升空间。
数据来源：IFR（世界机器人联盟）
目前，柔性自动化生产装备及工业机器人系统主要应用在汽车、3C 电子或
者较危险、繁重的行业，其他行业和领域的应用程度相对较低。随着消费升级、
经济结构调整，实现转型的企业会能获取更多的市场机会和优惠政策，高耗能、
高污染、低效率的企业将会面临淘汰。激烈的市场竞争将会促使企业加快提高生
产自动化程度，工业企业通过大量运用智能自动化装备，提高生产效率和市场竞
争力，快速达到规模生产。
2、不利因素
（1）行业核心技术研发能力薄弱
116
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长期以来，我国高端智能装备产品被跨国企业主导，核心部件如精密零部件、
机器人减速器等关键硬件和技术被国外先进企业所垄断。由于核心技术积累和技
术研发能力的较为薄弱，目前我国只有少数大型企业能真正为下游客户提供从工
程管理、研发设计、生产制造、装配集成到安装调试及售后服务的智能柔性自动
化生产线解决方案。
（2）缺乏高端复合型人才
智能装备制造行业属于技术密集型产业，具有技术体系复杂、涉及技术领域
广泛和工艺要求高等特点，要求关键从业人员既有较高的跨学科、跨专业的技术
水平，也要有丰富的智能装备制造行业经验、项目实施及管理经验。业内企业未
来能否持续引进或自主培养足够的专业人才，将对其市场开拓和发展的稳定性形
成较大影响。
（3）营运资金要求较高
由于项目前期采购核心零部件投入成本较多，且项目执行存在一定周期，因
此对自动化装备供应商的营运资金要求较高。部分资金实力单薄、融资渠道单一
的制造商受资金成本的限制，无法快速扩大生产能力。如若资金需求不能得到改
善，制造商对技术研发的投入、生产规模的扩大和承接大额订单的能力均会受到
限制，进而制约企业的发展。
八、瑞弗机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债情况
（一）主要资产
根据未经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电总资产为
30,521.10 万元，其中流动资产为 25,093.99 万元、非流动资产为 5,427.11 万元。
1、主要房屋及建筑物
截至本预案签署之日，标的公司共拥有 4 处房屋，具体情况如下表所示：
序 房屋产权证书证 建筑面积 他项
权利人 座落 用途 终止日期
号 号 （㎡） 权利
117
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序 房屋产权证书证 建筑面积 他项
权利人 座落 用途 终止日期
号 号 （㎡） 权利
海宁房权证海房字 瑞弗机 海宁市尖山新 2058 年 5
1 4,308.33 工业 抵押
第 00235074 号 电 区安江路 68 号 月 15 日
海宁房权证海房字 瑞弗机 海宁市尖山新 2058 年 5
2 6,341.27 工业 抵押
第 00235075 号 电 区安江路 68 号 月 15 日
海宁市尖山新
海宁房权证海房字 瑞弗航 2058 年 9
3 区仙侠路 1,860.48 工业 抵押
第 00365924 号 空 月 18 日
118-1 号
海宁市尖山新
海宁房权证海房字 瑞弗航 2058 年 9
4 区仙侠路 11,957.27 工业 抵押
第 00397865 号 空 月 18 日
118-1 号
上述房产涉及抵押的具体情况详见本预案本章本小节之“（三）资产是否存
在抵押、质押等权利限制情况的说明”。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本预案签署之日，标的公司共拥有 2 宗土地使用权，具体情况如下表所
示：
序 土地使用权证书 使用权面 他项权
权利人 座落 用途 类型 终止日期
号 证号 积（㎡） 利
海国用（2009）第 瑞弗机 海宁市尖山新 2058 年 5 月
1 15,154 工业 出让 抵押
JSO2050059 号 电 区安江路 68 号 15 日
海国用（2016）第 瑞弗航 尖山新区仙侠 2058 年 9 月
2 23,259 工业 出让 抵押
00914 号 空 路 118-1 号 18 日
上述房产涉及抵押的具体情况详见本预案本章本小节之“（三）资产是否存
在抵押、质押等权利限制情况的说明”。
（2）商标
截至本预案签署之日，标的公司共拥有 6 项商标，具体情况如下：
序 类
注册号 注册人 商标标识 有效期限 核定使用商品/服务范围
号 别
车床；机床用夹持装置；
1 7695638 上海瑞弗 7 2020.11.27
夹盘（机器部件）；精加工
118
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序 类
注册号 注册人 商标标识 有效期限 核定使用商品/服务范围
号 别
机器；整修机（机械加工
装置）；支撑机器的器械；
制造电线、电缆用机械；
自动操作机（机械手）；钻
头（机器零件）；钻头夹盘
（机器零件）；
2 7695627 上海瑞弗 7 2021.04.13 制造电线、电缆用机械；
3 7695617 上海瑞弗 7 2021.04.13 制造电线、电缆用机械；
车轮固定钳（保护罩）；非
电气金属电缆接头；机器
传动带用金属加固材料；
4 7695606 上海瑞弗 6 2021.01.06
金属带拉伸器；金属带拉
伸装置；金属虎钳爪；铁
箍伸张器（拉环）；
车轮固定钳（保护罩）；非
电气金属电缆接头；机器
传动带用金属加固材料；
5 7695593 上海瑞弗 6 2021.01.06
金属带拉伸器；金属带拉
伸装置；金属虎钳爪；铁
箍伸张器（拉环）；
车轮固定钳（保护罩）；非
电气金属电缆接头；机器
传动带用金属加固材料；
6 7695562 上海瑞弗 6 2020.11.27
金属带拉伸器；金属带拉
伸装置；金属虎钳爪；铁
箍伸张器（拉环）；
（3）专利
截至本预案签署之日，标的公司共拥有 28 项专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 类型 专利号 申请日 公告日
号 权人
安装工件的滑动 瑞弗
1 实用新型 2014207310748 2014-11-26 2015-04-08
机构 机电
瑞弗
2 钣金件固定机构 实用新型 2014207189293 2014-11-25 2015-04-01
机电
车体支撑定位机 瑞弗
3 实用新型 2014207191255 2014-11-25 2015-04-08
构 机电
119
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序 专利
专利名称 类型 专利号 申请日 公告日
号 权人
翻转夹紧定位机 瑞弗
4 实用新型 201420719630X 2014-11-25 2015-04-01
构 机电
用于安装工件的 瑞弗
5 实用新型 2014207245236 2014-11-26 2015-04-08
滑动机构 机电
一种货车前门盖 瑞弗
6 实用新型 2017212303447 2017-09-25 2018-04-17
自动滚边生产线 机电
汽车车身激光焊 瑞弗
7 实用新型 2017212305283 2017-09-25 2018-04-10
夹具 机电
汽车焊装滚边包 瑞弗
8 实用新型 2017212305993 2017-09-25 2018-04-10
边定位机构 机电
瑞弗
9 一种涂胶转台 实用新型 2017212316856 2017-09-25 2018-05-04
机电
双层储存式自动 瑞弗
10 实用新型 2017212358223 2017-09-25 2018-04-03
上件机构 机电
一种发动机盖包 瑞弗
11 实用新型 2016209782738 2016-08-29 2017-02-15
边用工作台 机电
汽车前轮罩焊装 瑞弗
12 发明专利 2016107338465 2016-08-25 2017-10-10
单元切换机构 机电
一种电机驱动式
瑞弗
13 汽车门框翻转支 实用新型 2016209463342 2016-08-25 2017-02-15
机电
撑夹具
可精确定位的夹 瑞弗
14 实用新型 2016209525936 2016-08-25 2017-02-15
具切换平台 机电
一种汽车前轮罩
瑞弗
15 焊装单元切换机 实用新型 2016209528296 2016-08-25 2017-02-01
机电
构
一种汽车侧围的 瑞弗
16 实用新型 2015206787453 2015-09-03 2015-12-23
回转式加工装置 机电
一种夹具柔性切 瑞弗
17 实用新型 2015206792606 2015-09-03 2015-12-23
换系统 机电
一种汽车门盖外 瑞弗
18 实用新型 2015206797775 2015-09-03 2015-12-23
板自动滚边装置 机电
一种用于安装工 瑞弗
19 实用新型 2014207310818 2014-11-26 2015-04-08
件的滑动机构 机电
瑞弗
20 双气缸夹紧机构 实用新型 2014207189363 2014-11-25 2015-04-01
机电
两次翻转夹紧定 瑞弗
21 实用新型 2014207205385 2014-11-25 2015-04-01
位机构 机电
一种汽车内板总 瑞弗
22 实用新型 201721319079X 2017-10-13 2018-04-17
成焊装夹具 航空
120
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
序 专利
专利名称 类型 专利号 申请日 公告日
号 权人
一种汽车车门铰 瑞弗
23 实用新型 2017212879555 2017-09-30 2018-04-13
链夹紧机构 航空
一种汽车车身焊
瑞弗
24 接机器人输送机 实用新型 2017212879964 2017-09-30 2018-04-27
航空
械手
一种汽车天窗 瑞弗
25 实用新型 2017212880001 2017-09-30 2018-04-17
270 度包边装置 航空
一种翻转式汽车
瑞弗
26 侧围线夹具切换 实用新型 2017212892507 2017-09-30 2018-04-17
航空
平台
汽车侧围柔性焊 瑞弗
27 实用新型 2015201426406 2015-03-13 2015-09-30
接工装系统 航空
焊接机器人工作 瑞弗
28 实用新型 2017211809517 2017-09-14 2018-04-17
站 航空
注：上表中第 1-5 项专利的申请人为瑞弗有限，因瑞弗有限已更名为瑞弗机电，公司正在申
请办理更名手续。
（4）软件著作权
截至本预案签署之日，标的公司共拥有 5 项软件著作权，具体情况如下：
著作 首次发表 权利取得
序号 软件名称 证书号 权利范围
权人 日期 方式
翻转式汽车侧围线 2016 年
软著登字第 瑞弗
1 夹具切换平台控制 12 月 21 全部权利 原始取得
2657109 号 航空
系统 V1.0 日
后地板与后横梁内 2016 年
软著登字第 瑞弗
2 板分总成焊装夹具 12 月 13 全部权利 原始取得
2657201 号 航空
控制系统 V1.0 日
汽车天窗 270 度包 2016 年
软著登字第 瑞弗
3 边装置控制系统 12 月 28 全部权利 原始取得
2657102 号 航空
V1.0 日
轻客前地板焊装线 2016 年
软著登字第 瑞弗
4 及夹具控制系统 12 月 27 全部权利 原始取得
2657209 号 航空
V1.0 日
全系列大地板总成 2016 年
软著登字第 瑞弗
5 焊装线及夹具控制 12 月 16 全部权利 原始取得
2657216 号 航空
系统 1.0 日
（5）域名
截至本预案签署之日，标的公司合法取得并拥有以下域名：
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
权利人 域名 有效期限
上海瑞弗 sh-river.com 2004.01.12 至 2022.01.12
上海瑞弗 zh-river.com 2011.09.05 至 2019.09.05
上海瑞弗 ch-river.com 2015.02.02 至 2019.02.02
3、房屋租赁情况
截至本预案签署之日，标的公司主要租赁房产情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 物业坐落 租赁期限 租金
号 方 积（m2）
海宁市保
瑞弗 海宁市海洲街道文宗路 2018.07.15 43,800
1 安服务公 146
机电 68 号 516、520 室 -2019.07.14 元/年
司
上海酉颐
上海 企业管理 上海市松江区九新公路 2016.09.01 40,241
2 630
瑞弗 中心（有限 865 号 1 幢 6 楼 609（部位） -2018.08.31 元/月
合伙）
成都市锦江区锦华路一段
成都 2017.01.13 2,200 元/
3 朱旭、代娟 8 号万达广场 7 单元 2205 82.6
瑞弗 -2022.01.12 月
室
CREDIT
法国 蒙蒂尼布勒托讷市圣西尔 2014.4.14 30,000
4 MUTUEL 234
瑞弗 城堡路 12 号牛津大厦 -2023.4.13 欧元/年
PIERRE
（二）资产对外担保情况
截至本预案签署之日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）资产是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本预案签署之日，标的公司涉及土地使用权、房屋、机器设备抵押的情
形如下：
根据瑞弗机电与中国建设银行股份有限公司海宁支行（以下简称“建设银行
海 宁 支 行 ”） 于 2015 年 3 月 26 日 签 署 的 《 最 高 额 抵 押 合 同 》（ 编 号
63612792502015158），瑞弗机电对其与建设银行海宁支行于 2015 年 3 月 26 日至
2020 年 3 月 25 日间发生的借款提供最高额抵押担保，最高限额为 2,013.15 万元
整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房权证海房字第 00235074
号、海宁房权证海房字第 00235075 号）及一宗土地使用权（土地使用权证书证
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
号为海国用（2009）第 JSO2050059 号）。
根据瑞弗航空与建设银行海宁支行于 2015 年 3 月 31 日签署的《最高额抵押
合同》（编号 X63612792502016186），瑞弗航空对瑞弗机电与建设银行海宁支行
于 2016 年 3 月 31 日至 2021 年 3 月 30 日间发生的借款提供最高额抵押担保，最
高限额为 2,769 万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房权
证海房字第 00365924 号、海宁房权证海房字第 00397865 号）及一宗土地使用权
（土地使用权证书证号为海国用（2016）第 00914 号）。
根据瑞弗航空与上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行（以下简称
“浦发银行开发区支行”）2015 年 8 月 13 日签署的《最高额抵押合同》（编号：
94112015280714），合同项下的被担保主债权为浦发银行开发区支行在自 2015 年
8 月 13 日至 2018 年 7 月 20 日止的期间内与瑞弗航空办理各类融资业务所发生
的债权，以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间以
最高不超过 1,062.6 万元为限，瑞弗航空以其四项机器设备作为抵押物。
九、瑞弗机电最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情
况
（一）最近三年股权转让情况
截至本预案签署之日，最近三年标的公司股东未发生股权转让的情形。
（二）最近三年增资情况
1、瑞弗机电最近三年增资概况
截至本预案签署之日，标的公司最近三年存在两次增资行为，具体情况如下：
序 增资价格
增资时间 增资方 增资额（万元） 实际出资额（万元）
号 （元/出资额）
洪金祥 2,240.00 2,240.00
1 2016 年 7 月 1.00
吴淳 560.00 560.00
洪群妹 1,602.00 3,524.40
2 2017 年 8 月 吴淳 232.00 510.40 2.20
周昊 230.00 506.00
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
刘芳 170.00 374.00
朱宇 85.00 187.00
瑞兴投资 681.00 1,498.20
2、增资原因、作价依据及其合理性
2016 年 7 月，瑞弗机电前身瑞弗有限进行第一次增资，主要是公司为满足
自身发展需要，通过股东增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力。
公司两位股东洪金祥、吴淳进行同比例增资，增资价格为 1 元/1 元出资额，具备
合理性。
2017 年 8 月，瑞弗有限进行第二次增资，主要系公司拟启动 IPO，在股改
前引入员工持股平台瑞兴投资及个人投资者。该次增资价格为 2.2 元/1 元出资额，
系增资方依据瑞弗有限每股净资产值进行协商确定。
依据天健会计师事务所为瑞弗机电出具的天健审（2017）8447 号审计报告
及后附的财务报表，瑞弗机电 2017 年 9 月 30 日合并资产负债表中，其每 1 元出
资额对应的经审计净资产为 1.71 元。依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评
报[2017]678 号《浙江瑞弗机电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关
资产及负债价值评估项目资产评估报告》，每 1 元出资额对应的经评估净资产为
1.98 元。2017 年 8 月的该次增资过程中，所引入的瑞兴投资和其他个人投资者
以 2.2 元/1 元出资额作价增资，对应估值水平略高于当时瑞弗机电合并报表净资
产账面价值，也高于瑞弗机电经评估的全部股东权益价值。其增资作价系在审计、
评估结果的基础上，由新老股东协商达成，因此其作价具备合理性。
3、增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章
程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述两次增资过程履行了必要的审议和批准程序（包括公司召开的股东会会
议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，不
存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
（三）最近三年资产评估情况及与本次交易作价的差异说明
1、最近三年资产评估的具体情况
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2017 年 11 月，因瑞弗有限拟改制为股份公司，坤元资产评估有限公司出具
了坤元评报[2017]678 号《浙江瑞弗机电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉
及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。（以下简称“前次评估”）
该次评估采用资产基础法进行评估，最终得到的评估结论为：瑞弗机电资产
净额的评估价值为 134,323,022.47 元，与账面值相比评估增值 17,509,329.45 元，
增值率为 14.99%。
瑞弗有限该次改制的具体情况详见本预案本章“二、瑞弗机电历史沿革/（六）
2018 年 2 月，变更为股份有限公司”。
2、本次评估及前次评估的差异情况及原因
本次交易中，评估机构采用收益法对瑞弗机电股东全部权益价值进行了预评
估。以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，瑞弗机电股东全部权益价值的预评估值
为 56,746.11 万元。（以下简称“本次评估”）
瑞弗机电本次预评估值较前次评估值有所上升，差异原因主要如下：
（1）评估目的和评估方法不同
前次评估的评估目的是为瑞弗有限进行改制并确定净资产价值提供参考依
据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作
为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象
相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方
法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产—
—商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作
价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映瑞弗机电股东全部权益的市场价值，以便为上市公司
的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整
体价值，故本次评估以收益法评估结果作为评估结果。收益法是从企业未来收益
折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利
能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资产
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基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业
的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是前次评估与
本次评估结果出现差异的主要原因。
（2）瑞弗机电的资产状况已经发生变化
前次评估以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为基
准日，期间瑞弗机电通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估
对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，
加上评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异。整体而言，前次评估
与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
（四）瑞弗机电出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于对浙江瑞弗机电股份有限公司出资和持股的承诺
函》，本次交易对方承诺并保证：
“一、本人/本企业已经依法对瑞弗机电履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
不会导致本企业作为瑞弗机电股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本企业对瑞弗机电的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均
为本企业自有资金，不存在利用瑞弗机电的公司资金或者从第三方借款、占款进
行出资的情形。
三、本人/本企业因出资而持有瑞弗机电股权，本人/本企业持有的瑞弗机电
股权归本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有瑞
弗机电股权的情形，本人/本企业所持有的瑞弗机电股权不涉及任何争议、仲裁
或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行
使之情形。
四、本人/本企业保证如因本企业出售瑞弗机电股权，本人/本企业需要根据
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本人/本企业将按照相关法律法规的规
定和税务主管机关的要求依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
五、在本人/本企业与江苏哈工智能机器人股份有限公司签署的相关交易协
议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证不就本企业所持瑞弗机电的股权设置
抵押、质押等任何第三人权利，保证瑞弗机电正常、有序、合法经营，保证瑞弗
机电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证瑞弗机电不进行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，
须经江苏哈工智能机器人股份有限公司书面同意后方可实施。”
十、瑞弗机电预估过程及重要参数情况
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
计算公式
E ＝V －D 公式一
V ＝P ＋C1＋C2＋E 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E‘：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
收益预测范围：预测口径为瑞弗机电股份公司合并财务报表口径，包括瑞弗
机电、瑞弗航空、上海瑞弗、瑞弗海可姆、成都瑞弗和法国瑞弗，其中瑞弗航空、
上海瑞弗、瑞弗海可姆、成都瑞弗为瑞弗机电全资子公司，法国瑞弗为瑞弗机电
的控股子公司，本次评估结果中扣除少数股东权益价值。
（一）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
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评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2023 年为明确预测期，2024 年
及以后为永续期。
（二）明确预测期间的收益预测
1、营业收入预测
瑞弗机电及其下属子公司主要从事汽车行业焊装自动化装备的生产和销售，
属于高端装备制造业下的自动化装备制造业。主要产品为焊装自动化装备，广泛
应用于汽车制造行业。
目前，标的公司主要为汽车制造行业提供焊装自动化装备，汽车行业是标的
公司下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对公司主营业务产生直
接且显著的影响。
（1）汽车行业市场发展刺激自动化装备需求
2017 年，我国汽车市场作为全球最大汽车市场，呈平稳增长态势。根据中
国汽车工业协会数据显示，2017 年全年，中国汽车产量为 2,902 万辆，销量为
2,888 万辆，同比增长 3.19%和 3.04%，产销量连续九年保持世界第一。其中乘
用车产销 2,481 万辆和 2,472 万辆，同比增长 1.58%和 1.40%；商用车产销 421
万辆和 416 万辆，同比增长 13.81%和 13.95%。2011-2017 年期间，我国汽车产
量由 2011 年的 1,842 万辆，增长至 2017 年的 2,902 万辆；在汽车销量方面，
2011 年我国汽车销量为 1,851 万辆，在乘用车需求快速增长的带动下，2016 年
我国汽车销量增长至 2,888 万辆。汽车产销量的复合年均增长率均为 7.78%，
呈较快增长态势。
（2）车型升级带动自动化装备需求
汽车整车制造自动化装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型
时对于自动化制造装备的需求，主要包括对新生产线的装备和对原有生产线的改
造升级。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化生产线，或将原生
产线改良以适应多车型的生产。改款车型推出时，随着车型设计的改变，智能柔
性自动化生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。由
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
此可见，汽车制造厂商推出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
面对汽车市场日益激烈的竞争，近年来我国汽车厂商陆续推进新车上市的计
划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，
近年来我国汽车厂商向工信部申报的新产品逐渐增多。根据工信部发布的《道路
机动车辆生产企业及产品公告》数据统计，2017 年度共有 22,590 个汽车行业新
产品申报并通过国家规定和技术要求。未来各大汽车厂商改款和换代车型将保持
在较高频率，为汽车自动化装备制造行业带来庞大的市场需求。
（3）自动化装备行业对汽车行业的影响
随着汽车市场的竞争日益激烈，汽车制造商对自动化装备的依赖程度不断提
高，当前多品种的汽车生产模式，要求企业构建由数控设备组成的自动化、柔性
化生产线，提高企业的生产效率。
经过多年来的发展，我国汽车自动化装备的技术水平逐步提高，但是与国际
先进水平还存在较大差距，一定程度上国内生产线的柔性化程度较低，汽车制造
的自动化改造需求较大。自主知识产权的核心技术积累，对于自动化装备制造业
极为重要，大量核心技术、零部件和机器人对进口的过度依赖会造成一定的政策
和市场风险，且进口设备的成本相对高昂。随着国内自动化装备制造企业技术的
积累，在各项设备领域逐步实现进口替代，对于汽车行业的健康发展将起到积极
的推动作用。
详细预测期间瑞弗机电及其子公司的营业收入是在分析企业历史数据和财
务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，经与企
业决策层访谈后，并与委托人沟通确认的情况下，根据历史年度及目前签署的销
售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。
其中由于瑞弗机电产品生产周期较长，对 2018 年 4 月-12 月的预测收入根据
该公司在手合同可在当期确认收入的金额进行预测；
而瑞弗航空和上海瑞弗的产品生产周期较短，根据其在手合同结合各家公司
历史年度营业收入情况，对 2018 年 4 月-12 月收入进行预测。
2、营业成本预测
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瑞弗机电及其下属子公司产品为非标定制化产品，其销售毛利率，是根据公
司目前在手订单相关数据进行测算。因此，本次企业在分析订单合同的基础上，
结合销售定价模式及未来发展规划，依据收入成本配比原则，对未来年度营业成
本预测。
3、营业税金及附加预测
根据报表披露，营业税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、
土地使用税、印花税等。其中城市维护建设税、教育费附加是按照未来年度应缴
纳流转税额进行预测；印花税企业应纳税金额进行预测；房产税按房产计税原值
结合适当的计税方法进行预测；土地使用税按土地计税面积及其土地使用税单位
土地面积计税金额计缴。
4、销售期间费用预测
销售费用是瑞弗机电及下属子公司从事产品销售业务所产生的，本次未来销
售费用的预测，是评估人员对企业各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费
用分别估算。
5、评估人员对瑞弗机电各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑公
司未来发展规划，具体分析如下：
（1）在不考虑通货膨胀因素的前提下，未来年度职工薪酬是参照瑞弗机电
历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势
及被评估单位人力资源规划进行预测；
（2）对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来
进行预测；
（3）对房租费的预测，是按照企业的房屋租赁合同、综合考虑当地的房租
水平进行确定；
（4）管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，
按照固定与变动费用水平分别预测，其中固定费用按企业发展需求综合考虑，变
动费用按费用占比进行预测。
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6、财务费用一般包括借款利息、存款利息、银行手续费等费用，本次评估，
假设该付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，付息债
务利息按照评估基准日的实际债务成本进行预测。对银行手续费以历史年度手续
费与营业收入比例预测，企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变
化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
7、资产减值损失与分析预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产
减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，且企
业在基准日前三年未发生坏账损失，故本次评估未予考虑。
8、营业外收支预测
被评估单位历史年度营业外收入主要为政府偶然性补贴及其他等，营业外支
出主要包括固定资产报废损失及公益捐赠等，鉴于相关营业外收入和支出偶然性
较大，本次评估对营业外收支未做预测。
9、所得税预测
本次评估瑞弗机电及其下属子公司未来年度所得税按各公司税率预测。
10、折旧与摊销预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
11、营运资金增加额预测
在计算企业营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去流动负债。
营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、
应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金，这种超额
现与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是溢余资产。
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
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货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
12、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企
业未来年度资本性支出主要包括现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设
备及生产经营中资产的正常更新支出。
（三）明确预测期间的折现率确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税税率。
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加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估单位的所得税税率。
2、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.74%，本评估报告以 3.74%作为无风险收益率。
3、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
134
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根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深股市
可比上市公司的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β
U 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。
预测期企业资本结构按被评估单位财务杠杆系数考虑，评估基准日企业无贷
款计划，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算出被评估单位
的β U 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。
4、市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较少，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有完善的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.38%。
5、企业特定风险调整系数的确定
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；
4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理
人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财
务风险；10）法律、环保等方面的风险。
6、折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
将计算出的权益资本成本计算结果代入加权平均资本成本计算公式，计算得
出折现率。
综上，瑞弗机电收益法预估模型及主要参数情况如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 以后
营业收入 26,893.89 36,756.34 43,408.33 50,496.05 54,373.72 57,561.40 57,561.40
营业成本 18,479.08 24,750.70 29,216.20 33,975.52 36,579.40 38,722.59 38,722.59
营业税金及附加 141.08 181.54 205.47 237.15 251.36 266.22 266.22
销售费用 1,424.21 1,987.61 2,333.79 2,708.92 2,916.57 3,090.31 3,090.31
管理费用 2,729.33 4,222.77 4,852.87 5,582.09 5,992.76 6,329.11 6,329.11
财务费用 92.52 250.13 250.13 250.13 250.13 250.13 250.13
营业利润 4,027.66 5,363.60 6,549.87 7,742.24 8,383.50 8,903.05 8,903.05
利润总额 4,027.66 5,363.60 6,549.87 7,742.24 8,383.50 8,903.05 8,903.05
所得税费用 432.39 678.81 827.55 1,002.15 1,089.55 1,150.96 1,150.96
净利润 3,595.27 4,684.79 5,722.32 6,740.09 7,293.96 7,752.09 7,752.09
加：折旧&摊销 461.81 615.75 615.75 615.75 615.75 615.75 615.75
加：利息费用*
78.40 212.61 212.61 212.61 212.61 212.61 212.61
（1-T）
减：营运资金 1,123.72 3,099.57 2,558.85 2,730.20 1,495.27 1,230.28 -
减：资本性支出 - 73.99 247.89 403.24 190.40 142.77 426.57
企业自由现金流 3,011.76 2,339.59 3,745.11 4,433.82 6,436.65 7,207.39 8,153.88
折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%
折现系数 0.9600 0.8728 0.7828 0.7020 0.6296 0.5647 4.9103
折现值 2,891.29 2,041.95 2,931.54 3,112.68 4,052.67 4,069.91 40,038.08
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 以后
现值和 59,138.13
加：溢余资产、
344.84
非经营资产价值
减：付息债务价
2,517.96
值
股东全部权益的
56,965.01
流通价值
减：少数股东权
218.89
益
股东权益价值 56,746.11
十一、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股份，因此本次标
的资产为控股权。
（二）标的公司股权转让前置条件的相关情况
瑞弗机电目前系非上市非挂牌股份公司，为顺利推进本次交易，瑞弗机电全
体股东同意在本次交易获得中国证监会重组委会议审核通过以后，及时办理其变
更为有限责任公司的工商变更登记手续。同时，待瑞弗机电改制为有限责任公司
以后，全体股东将放弃各自享有的股权优先受让权利，以及其他的有关瑞弗机电
（有限公司阶段）股权转让的前置条件。
经查阅现行瑞弗机电的公司章程，除上述事项外，不存在其他股权（股份）
转让前置条件的条款。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，瑞弗机电仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，本次交易不涉及瑞弗机电债权债务的转移。
（四）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
的情况
截至本预案签署之日，瑞弗机电不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署之日，瑞弗机电不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）瑞弗机电遵纪守法情况
报告期内，瑞弗机电受到海关处罚事项如下：
2016 年 12 月 22 日，瑞弗机电前身瑞弗有限委托江苏恒隆物流有限公司申
报一票出口一般贸易货物，由于瑞弗有限工作人员疏忽，将商品币制提供错误，
错将美元记为欧元，导致申报不实，影响海关统计，因此金陵海关下发《中华人
民共和国金陵海关当场处罚决定书》（宁金关现当违字[2017]0005 号），对瑞弗有
限处以罚款肆佰圆。根据金陵海关出具的《海关罚没收入专用缴款书》，瑞弗有
限已缴纳罚款 400 元。
除上述情形外，报告期内瑞弗机电不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（七）瑞弗机电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有瑞弗机电 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占权益的情形
报告期内，瑞弗机电的前五大客户均为国内外知名企业，瑞弗机电的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞弗机电 5%以上
股份的股东在瑞弗机电前五大客户中未持有权益。
报告期内，瑞弗机电的前五大供应商中，上海昊翰实业有限公司（下称“昊
翰实业”）为瑞弗机电各年第一大供应商。昊翰实业系周林晃持股 100%的公司，
而周林晃系瑞弗机电前董事周昊之父，因此昊翰实业系瑞弗机电前董事周昊之近
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
亲属所控制的企业。依据未经审计的财务数据，瑞弗机电报告期内（2016 年至
2018 年 1-3 月）向昊翰实业采购额分别为 6,793.81 万元、2,775.74 万元和 819.21
万元，一般采购内容包括产品零配件、海外工程师劳务支付等。
（八）报告期内瑞弗机电与股东资金往来情况
报告期内，瑞弗机电股东不存在占用瑞弗机电资金的情形。瑞弗机电与公司
股东之间的资金往来，主要为瑞弗机电支付予股东的股权转让款、业务报销款以
及股东借予瑞弗机电的款项（股东提供的拆借资金），其中支付给股东的股权转
让款是指 2016 年瑞弗机电受让瑞弗航空股权过程中支付给瑞弗航空原股东洪群
妹的价款。
瑞弗机电与原股东资金往来的具体情况如下：
单位：万元
其中：股东提供的拆借资金
股东名 期初 本期合 本期合 期末余
企业名称 会计科目 本期减 本期增 本期利
称 余额 计减少 计增加 额
少 加 息
2016 年度
洪金祥 瑞弗机电 其他应付款 - 640.00 640.00 320.00 320.00 - -
吴淳 瑞弗机电 其他应付款 - 212.41 213.03 210.00 210.00 0.61 0.61
洪群妹 瑞弗机电 其他应付款 300.00 3,850.00 3,553.25 300.00 - 3.25 3.25
洪群妹 上海瑞弗 其他应付款 242.78 - - - - - 242.78
洪群妹 海可姆瑞弗 其他应付款 - - 81.86 - 80.00 1.86 81.86
2017 年度
吴淳 瑞弗机电 其他应付款 0.61 0.61 - 0.61 - - -
洪群妹 瑞弗机电 其他应付款 3.25 3.25 - 3.25 - - -
洪群妹 上海瑞弗 其他应付款 242.78 242.78 - 242.78 - - -
洪群妹 海可姆瑞弗 其他应付款 81.86 82.83 0.97 82.83 - 0.97 -
注 1：2018 年 1-3 月，瑞弗机电与股东之间不存在资金往来。
注 2：上表中，“本期合计减少”、“本期合计增加”包含了股权转让款、业务报销款、拆借
资金等往来情况。
注 3：2017 年 8 月，洪群妹通过增资成为瑞弗机电股东；为完整披露相关情况，上表中列示
了洪群妹成为瑞弗机电股东之前与公司的资金往来。
由上表可见，瑞弗机电报告期内与股东之间除了投资款、报销款的往来之外，
存在向股东借款的情形，主要是瑞弗机电前期经营规范性存在一定的不足，为了
高效地解决瑞弗机电经营中存在的资金需求而形成了公司向股东的借款。
2017 年以来，瑞弗机电加强了资金管理的力度，充分运用银行授信额度来
满足营运资金需求，截至 2017 年末瑞弗机电已经偿还了全部股东借款，不存在
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
占用股东资金的情形，亦不存在股东占用公司资金的情形。
140
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权，并募
集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次购买瑞弗机电 100%股权方案如下：
本次交易的瑞弗 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
机电股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 洪金祥 44.71% 25,303.53 7,591.06 13,469,559
2 洪群妹 23.56% 13,334.29 4,000.29 7,098,103
3 吴淳 14.59% 8,256.94 2,477.08 4,395,329
4 瑞兴投资 10.01% 5,668.32 1,700.50 3,017,358
5 周昊 3.38% 1,914.41 574.32 1,019,078
6 刘芳 2.50% 1,415.00 424.50 753,231
7 朱宇 1.25% 707.50 212.25 376,615
合计 100.00% 56,600.00 16,980.00 30,129,273
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为瑞弗机电全体
股东。具体发行对象参见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）
发行股份及支付现金购买资产”。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十届董事会第二十二次会
议决议公告日为定价基准日。经计算，上市公司可选择的市场参考价情况如下：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 14.88 13.39
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 14.63 13.17
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 14.88 13.39
本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要
举措，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股
份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
经各方协商一致，确定发行价格为 13.15 元/股（上市公司在 2018 年 6 月 13 日完
成 2017 年度权益分配，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，发股价格已
经扣除股利分配的影响）。本次发行股份购买资产选取的发行价格符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
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4、发行数量
本次购买资产的股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，哈工智能拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。根据上述计算公式及发行价格测算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量合计为 30,129,273 股，最终发行股份数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）如瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对瑞弗机电持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中获得的哈工智能股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）如瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对瑞弗机电持
续拥有权益的时间已满 12 个月的，则该名股东在本次交易中获得的哈工智能股
份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）在满足上述限售期时间安排的前提下，瑞弗机电现股东在本次交易中
所获得的哈工智能股份将分为四期解除限售锁定，即：在瑞弗机电于业绩承诺期
的每一个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审核报告出具后，按照每年
25%的比例分别解除锁定。但瑞弗机电现股东按照《业绩补偿协议》应向哈工智
能补偿的股份不解除锁定，按前述约定解除锁定的股份数量应扣除瑞弗机电现股
东按《业绩补偿协议》应补偿哈工智能的股份数量。
（4）如果中国证监会和/或深交所对于上述限售安排有不同意见，瑞弗机电
现股东同意按照中国证监会和/或深交所的意见对上述限售安排进行调整并遵照
143
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执行。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具
体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分
对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股
本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会
授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行股份所涉及的发行价格
及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）本次募集配套资金的具体用途、使用计划和预期收益
1、具体用途
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
2、使用计划
募集配套资金中支付现金对价部分的使用计划参见本预案“第八章 本次交
易合同的主要内容”。
3、预期收益
上市公司本次配套融资全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费
用，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于上市公司更好地完
成本次交易，进而增强上市公司的实力，提升每股收益；在本次交易中，交易对
方对标的公司未来业绩进行了承诺，能有效保障上市公司股东的利益。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中
145
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以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次拟募集配套资金总额不超过 19,200 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述规定，本次发行股份募集配套资
金将一并由并购重组审核委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
本次上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费
用，符合上述规定。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规
定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
股本的 20%。
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%，符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费
用，有利于确保本次交易顺利进行，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司和标的公司现有资金的用途和使用计划
（1）上市公司货币资金余额及未来支出安排
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截至2018年3月末，哈工智能合并报表（未经审计）的货币资金余额为
87,852.64万元，上市公司货币资金的用途和使用计划如下：
①支付收购天津福臻100%股权的尾款36,000万元；
②拟通过嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）向哈尔滨工大
特种机器人有限公司增资10,800万元，向江苏哈工海渡工业机器人有限公司增资
5,400万元，向江苏哈工药机科技股份有限公司增资3,600万元；
③支付参与设立哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）的合伙份
额5,000万元；
④根据上市公司2017年度利润分配方案，以公司总股本613,324,339股为基数，
向全体股东每10股派0.20元人民币，合计现金股利为1,226.65万元。截至本预案
签署之日，2017年度权益分派已经完成。
综上所述，上市公司现有资金将用于公司的各项业务开展及公司的日常经营
周转，公司账面资金已有明确用途安排。
（2）标的公司货币资金余额及未来支出安排
截至2018年3月末，瑞弗机电货币资金将用于维持正常生产经营活动。
3、上市公司财务指标与同行业上市公司比较
哈工智能传统主营业务包括氨纶及包履纱的生产制造、房地产开发业务。按
照证监会行业分类，哈工智能的传统主营业务属于“CSRC制造业-CSRC化学纤
维制造业”行业，同行业可比上市公司共22家。截至2018年3月31日，可比上市
公司财务指标如下：
资产负债率 平均数 中位数
CSRC 化学纤维制造业 47.26% 49.25%
哈工智能 56.72%
2017年以来，哈工智能结合自身优势，确定了向高端智能装备及机器人领域
发展的战略，上市公司在相关业务领域开展了一系列的业务布局，智能制造已成
为公司收入占比最高的一项业务。因此，按照WIND行业分类，哈工智能属于“工
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
业-资本货物-机械-工业机械”行业，该行业可比上市公司共计257家，剔除已经
进入退市整理期的昆明机床（600806.SH）以及被出具无法表示意见审计报告的
千山药机（300216.SZ）后，可比上市公司财务指标如下：
资产负债率 平均数 中位数
工业机械 35.33% 33.28%
哈工智能 56.72%
截至2018年3月31日，哈工智能资产负债率为56.72%，高于“工业机械”行
业可比上市公司平均值35.33%和中位数33.28%，高于“CSRC化学纤维制造业”
可比上市公司平均值47.26%和中位数49.25%，上市公司的资产负债率相对较高，
通过募集配套资金有助于上市公司降低财务杠杆以及财务费用。
4、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余情况
上市公司最近五年未开展融资。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过 19,200 万元，募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机
构费用，本次募集配套资金未用于标的公司的募投项目。本次募集配套资金与上
市公司的经营规模及财务状况相适应。此外，上市公司制定了相应的募集资金管
理制度，本次募集的配套资金将存放于上市公司董事会指定的专项账户，并按照
相关制度进行管理和使用，本次募集配套资金与上市公司现有管理能力相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知》和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合上市公司实际情
况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》，主要内容
如下：
“第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司募集资金使用，必须严格按照公司《货币资金管理制度》履
行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须由项目执行部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，由项目执行部门负责人签字后报财务部，
财务部审核后，逐级由分管领导、财务总监和公司总经理签字后予以付款。凡超
过董事会授权范围的须报董事会审批。
第十六条 募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门应细
化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告
具体进展情况。
第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告
或募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前
实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十九条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项
报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 19,200 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，“上市公司应当于取得
过渡期损益专项审计报告，且完成并取得本次交易的配套募集资金后十个工作日
内将本次交易项下的现金对价全额支付至乙方指定的银行账户。”
受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本
次交易存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司
募集配套资金不足，上市公司将与交易对方协商确定支付的进度安排，并将根据
实际募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，不足部分由上
市公司自筹解决，资金筹集手段包括但不限于以下方式：
1、银行借款
若配套融资未达预期，上市公司可以通过申请并购贷款等债务融资途径来满
足本次交易的资金需求，确保本次交易的顺利完成。
截至本预案签署之日，上市公司银行借款余额为 41,500.00 万元；截至 2018
年 3 月末，上市公司总资产为 395,343.42 万元（未经审计），归属于母公司股东
的所有者权益为 162,078.56 万元（未经审计），考虑到公司资产规模较大，且财
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务状况良好、无不良信用记录，上市公司获得银行贷款授信以弥补融资需求的可
能性较高。
2、发行公司债券
截至 2018 年 3 月 31 日，公司未经审计归属于母公司股东的所有者权益为
162,078.56 万元（未经审计），且公司目前未持有任何形式的债券，可以发行不
超过最近一期净资产 40%，即约 6.48 亿元的公司债券，用于本次交易的现金对
价。
本次重组完成后，哈工智能的资产规模、盈利能力及市场竞争力将得到有效
提升，上市公司将保持良好的信用情况，公司具有较强的融资能力应对配套募集
资金不足的风险。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
哈工智能自 2017 年以来确定了向高端智能装备等领域发展的战略，通过本
次交易将进一步加深上市公司在高端智能装备业务领域的技术及人才储备，加强
上市公司在汽车制造产业链的业务宽度，提升上市公司的市场竞争力。
瑞弗机电成立以来专注于汽车白车身焊装自动化装备研发、生产和销售业务，
并逐步在其他工业领域为客户提供设计服务。通过本次交易将进一步加深上市公
司在焊装业务领域的技术及人才储备，并与上市公司现有研发体系形成良好的互
补。同时，瑞弗机电已经开发了法国雷诺（RENAULT）、法国标致（PEUGEOT）、
上海 ABB、华晨汽车等国内外知名客户，近年来着重深耕海外市场的发展战略
初显成效。通过本次交易，未来将在技术、工艺、品牌、市场方面与天津福臻实
现良好的协同互补充，实现从技术到市场的良性互动。通过收购瑞弗机电，上市
公司将进一步加深在焊装业务领域的技术及人才储备，并与上市公司现有研发体
系、客户体系形成良好的互补。
本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明
显提升。同时，本次交易中哈工智能按照发展战略开展业务布局，未来公司在高
端智能装备等领域的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力
将进一步增强，公司的业务布局不断完善，有利于从根本上保护上市公司及其股
东的利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好发展前景和较强盈利能力。另
外，本次交易完成后，标的公司能使哈工智能在自动化智能制造领域实现新的突
破，拓展更为广阔的市场空间、增加更多的客户覆盖面从而实现新的盈利增长点。
因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
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由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现
有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面，标的公司所属行业增长趋
势没有重大变化，和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完
成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评
估结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行
审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别
关注。
三、本次发行前后公司股权结构变化
根据本次交易中标的公司的初步作价、支付方式、募集配套资金额度测算，
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套） 本次交易后（考虑配套）
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
无锡哲方 114,078,327 18.60% 114,078,327 17.73% 114,078,327 17.34%
无锡联创 69,305,650 11.30% 69,305,650 10.77% 69,305,650 10.53%
洪金祥 - - 13,469,559 2.09% 13,469,559 2.05%
洪群妹 - - 7,098,103 1.10% 7,098,103 1.08%
吴淳 - - 4,395,329 0.68% 4,395,329 0.67%
瑞兴投资 - - 3,017,358 0.47% 3,017,358 0.46%
周昊 - - 1,019,078 0.16% 1,019,078 0.15%
刘芳 - - 753,231 0.12% 753,231 0.11%
朱宇 - - 376,615 0.06% 376,615 0.06%
配套融资认购方 - - - - 14,600,760 2.22%
其他股东 429,940,362 70.10% 429,940,362 66.82% 429,940,362 65.34%
合计 613,324,339 100.00% 643,453,612 100.00% 658,054,372 100.00%
注：在考虑配套融资情形下，假设本次交易募集配套资金 19,200 万元且配套融资发行股份
价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，无锡哲方将持有上市公司股
份 114,078,327 股，占上市公司股份总数的 17.73%，仍为上市公司控股股东；乔
徽先生和艾迪女士间接控制上市公司 183,383,977 股股份，占上市公司总股本的
28.50%，仍为上市公司的共同实际控制人。
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在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，无锡哲方将持有上市公司股份
114,078,327 股，占上市公司股份总数的 17.34%，仍为上市公司控股股东；乔徽
先生和艾迪女士间接控制上市公司 183,383,977 股股份，占上市公司总股本的
27.87%，仍为上市公司的共同实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联
企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，哈工智能的控股股东仍为无锡哲方，实际控制人仍为乔徽、
艾迪，公司控制权未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制
人不经营相同或类似的业务。
本公司控股股东与实际控制人已出具承诺：
（1）本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业目前没有、
将来也不直接或间接从事与哈工智能及其子公司、本次交易的标的公司及其子公
司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
（2）本人/本企业截至本承诺函签署之日并未直接或间接拥有从事与公司产
生同业竞争的其他企业（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益；
（3）若本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业从任何
第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，本人/本公司将立
即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
（4）本人/本企业承诺，不利用哈工智能实际控制人的地位和对哈工智能的
实际控制能力，损害哈工智能以及哈工智能其他股东的权益；
（5）本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同
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业竞争情况
本次交易完成后，哈工智能的控股股东仍为无锡哲方，实际控制人仍为乔徽、
艾迪，公司控制权未发生变更。交易对方无成为上市公司持股 5%以上股东的情
形，不会新增同业竞争情形。
瑞弗机电全体股东已经出具承诺：
（1）本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有哈工智能股份期间及
之后两年，本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与哈工智
能及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系
的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与哈工智能及
其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大
影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈工智能及其控股公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予哈工智能及其控股公司；
（3）本人/本企业保证绝不利用对哈工智能及其控股公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与哈工智能及其控股公司相竞争的业务或项目；
（4）本人/本企业保证将赔偿哈工智能及其控股公司因本人/本企业违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《江苏哈工智能机器人股份
有限公司关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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本公司控股股东与实际控制人已出具承诺：
“（1）本企业/本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联
方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业/本
人以及下属全资/控股子公司及其他实际控制企业（以下简称“附属企业”）与
哈工智能之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
（2）在本企业作为哈工智能控股股东期间/本人作为哈工智能实际控制人期
间，本企业/本人将尽量避免与哈工智能之间产生关联交易事项，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业将严格遵守
哈工智能《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的
关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过哈工
智能的经营决策权损害哈工智能及其他股东的合法权益；
（3）本企业/本人承诺不利用哈工智能的控股股东地位，损害哈工智能及其
他股东的合法利益。
（4）本企业/本人愿意对违反上述承诺而给哈工智能造成的经济损失承担全
部赔偿责任。”
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
的合法权利，瑞弗机电全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
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或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企
业的关联企业进行违规担保。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
上述承诺自哈工智能本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人/本企
业具有法律约束力至本人/本企业不再拥有对上市公司的股份之日。”
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第八章 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 6 月 27 日，哈工智能与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、
瑞兴投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的交易价格
经对标的资产预估，各方一致同意标的资产的交易对价暂定为人民币 56,600
万元。但各方同意，标的资产的最终交易对价应以具有证券期货相关业务资格的
评估机构，对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确
认的评估值为依据，由各方协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的
资产最终交易对价。
（三）对价支付方式
1、股份对价及现金对价比例
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对
价 56,600 万元，上市公司应分别向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、
瑞兴投资支付的交易对价金额按照该七（7）名交易对方持有的标的公司股权比
例确定，其中现金对价合计金额暂定为 16,980.00 万元人民币，股份对价合计金
额暂定为 39,620.00 万元人民币。现金对价具体金额如下：
交易对方 现金对价金额（元） 占现金对价总额比例
洪金祥 75,910,588.24 44.71%
洪群妹 40,002,882.35 23.56%
吴淳 24,770,823.53 14.59%
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周昊 5,743,235.29 3.38%
刘芳 4,245,000.00 2.50%
朱宇 2,122,500.00 1.25%
瑞兴投资 17,004,970.59 10.01%
合计 169,800,000.00 100.00%
2、股份种类及面值
上市公司在本次交易中作为交易对价拟向交易对方发行的股份种类为人民
币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3、发行价格
上市公司向交易对方发行新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同
意本次交易方案的董事会决议公告日。上市公司向交易对方发行新增股份的发行
价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，经各方协商一
致确定发行价格为 13.15 元/股（已扣除 2018 年 6 月上市公司所派发的现金股利
对发行价格的影响）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照如下公式进行
相应调整，届时股份发行数量亦相应进行调整：
发行价格调整公式：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4、发行数量
鉴于上市公司以发行股份及支付现金支付本次交易的全部对价，故上市公司
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分别向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资支付的交易对价金
额扣除各自对应现金对价部分，为该七（7）名交易对方各自应获取的股份对价。
上市公司在本次收购中向各交易对方发行股份的发行数量将依照如下计算
方式确定：
向各交易对方发行股份的数量=（该交易对方所获交易对价金额-该交易对方
所获现金对价金额）/本次交易发行股份的价格
依据上述公式计算的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
按照本次交易暂估的交易价格，预计上市公司向交易对方发行的股份数量为
30,129,273 股，各交易对方分别获得的股份数量如下：
交易对方 股份对价金额（元） 获得的股份数量（股）
洪金祥 177,124,705.88 13,469,559
洪群妹 93,340,058.82 7,098,103
吴淳 57,798,588.24 4,395,329
周昊 13,400,882.35 1,019,078
刘芳 9,905,000.00 753,231
朱宇 4,952,500.00 376,615
瑞兴投资 39,678,264.71 3,017,358
合计 396,200,000.00 30,129,273
（四）过渡期
1、过渡期损益
标的公司在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，标的公司在过渡期的期间
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其对标的公司的持股比例以现金方
式向标的公司补足该等亏损。前述标的公司过渡期内盈利、亏损及净资产值是指
标的公司合并报表数据。各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所于股权交割日后三十（30）个工作日内对过渡期内损益进行专项审计，损
益金额以审计结果为准。若存在过渡期亏损或净资产减少，交易对方应以现金向
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标的公司进行补偿，上市公司有权直接从应付交易对方的现金对价中扣除交易对
方应支付的补偿款。
2、过渡期禁止性行为
在过渡期内，交易对方应确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的
资产权属清晰，未经上市公司同意，交易对方不得对标的资产设置质押或其他权
利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
3、过渡期正常运营
交易对方应当保证上市公司对标的公司及其下属公司的各方面情况进行调
查了解的工作予以全面、充分、积极的配合。交易对方应确保标的公司及其下属
企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非各方另有规定，
否则未经上市公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司及其下属公司在过渡
期内不会发生下列情况：
（1）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式；
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务；
（3）增加或减少注册资本，对外担保，或者发行债券、可转换债券、认股
权证或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购公
司股权的权利；
（4）向股东宣布、分派或支付任何股息、红利、清算财产分配或其他类似
分配；
（5）对重大资产进行处置或设定任何形式的权利限制，包括但不限于房产、
土地使用权、注册商标、专利、专有技术等；
（6）对标的公司人员薪酬或奖励、激励在现有标准基础（以《发行股份及
支付现金购买资产协议》签订之日已实施的薪酬标准为准）上作出任何调整或改
变；
（7）采取任何有关修改公司章程或组织文件的行为；
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（8）从事、允许或促成任何会实质性构成或导致违反任何《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下陈述和保证的作为或不作为；
（9）采取任何在实质性方面不符合《发行股份及支付现金购买资产协议》
的规定或与本次交易的完成相抵触的行动。
4、权责划分
自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与该等股
权有关的一切权利和义务。除本节上文“（二）标的资产的交易价格”所述评估
报告所确定的评估值中已经考虑的债务、或有债务及风险产生的损失外，标的公
司及其下属企业在交割日前产生的损失，或因交割日前的行为、事由导致但在交
割日后发生的损失，应由交易对方承担并向上市公司进行赔偿。
（五）交割安排
1、标的资产交割
标的公司应在本次交易通过中国证监会重组委的审议后，及时办理其变更为
有限责任公司的工商变更登记手续。在本次交易取得中国证监会核准之日（以正
式书面核准文件出具之日为准）起二十（20）个工作日内，各方应相互配合完成
将标的资产过户登记到上市公司名下以及标的公司及其子公司的董事、章程等变
更事项的工商变更登记手续。标的资产过户的具体工商变更登记手续事宜由上市
公司负责办理，交易对方应配合签署并提供该等变更及登记所需的法律文件及相
关资料，并在必要时亲自到现场配合办理相关手续。
2、现金对价支付
上市公司应当于取得本节上文“（四）过渡期/1、过渡期损益”所约定的过
渡期损益专项审计报告，且完成并取得本次交易的配套募集资金后十（10）个工
作日内将本次交易项下的现金对价全额支付至交易对方指定的银行账户。若上市
公司根据本节上文“（四）过渡期/1、过渡期损益”需扣除交易对方补偿款，和/
或根据法律法规需要为交易对方代扣代缴个人所得稅的，上市公司向交易对方账
户支付的金额为扣除补偿款以及需要代扣代缴的个人所得稅后的余额。
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3、股份对价支付
上市公司应于按照本节上文“（五）交割安排/1、标的资产交割”将标的资
产过户登记到上市公司名下后的二十（20）个工作日内完成将上市公司在本次交
易项下向交易对方发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
股份登记手续。
（六）股份限售承诺
1、就交易对方在本次交易下获得的上市公司股份，交易对方承诺遵守如下
限售安排：
（1）如交易对方中任何一方取得本次发行的股份时，对标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则该名交易对方在本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 36 个月内不得转让；
（2）如交易对方中的任何一方取得本次发行的股份时，对标的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月的，则该名交易对方在本次交易中获得的上市公司股
份自上市之日起 12 个月内不得转让；
（3）在满足上述限售期时间安排的前提下，交易对方在本次交易中所获得
的上市公司股份将分为四期解除限售锁定，即：在标的公司于业绩承诺期的每一
个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审核报告出具后，按照每年 25%
的比例分别解除锁定。但交易对方按照《业绩补偿协议》应向上市公司补偿的股
份不解除锁定，按前述约定解除锁定的股份数量应扣除交易对方按《业绩补偿协
议》应补偿上市公司的股份数量。
（4）如果中国证监会和/或深交所对于上述限售安排有不同意见，交易对方
同意按照中国证监会和/或深交所的意见对上述限售安排进行调整并遵照执行。
2、交易对方在本次交易中获得的上市公司股份，在解除限售后的转让仍应
遵守届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、交易对方在本次交易中获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股
本等原因取得的上市公司新增股份亦应遵守上文关于限售安排的约定。
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4、交易对方进一步承诺，对于其所在本次交易中获得的上市公司股份，除
股份转让行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，亦不得以任何其
他方式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，但经上市公司
董事会批准的情况除外。
（七）承诺事项
1、业绩承诺
有关业绩承诺事项，由上市公司与相关补偿义务方另行签署《业绩补偿协议》
进行约定。《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时成立、生效。
2、不竞争承诺
（1）洪金祥承诺，在本次交易完成后的三年内继续在标的公司或其下属公
司全职工作。（2）洪金祥应促使核心人员（洪金祥、陈小波、洪云飞、赵贝）签
署相关承诺：在本次交易完成后的三年内继续在标的公司或其下属公司全职工作；
且在标的公司任职期间以及离职后的三年内，不会设立、经营、投资、担任职务
或顾问，或以任何方式参与在工业自动化领域内与标的公司业务相似的业务或存
在竞争关系的任何实体（前述行为简称为“从事竞争业务”）；或为从事竞争业务
而招揽、游说标的公司的其他在职人员离职或从事任何不利于标的公司的行为。
3、交易对方纳税义务
交易对方承诺，除本次交易项下交易对方应当缴纳的所得稅外，其余因其持
有（或其他变动）标的公司股权产生的相关纳税义务应完成纳税申报手续，上市
公司有权在确认交易对方完成前述纳税义务后再办理本节上文“（五）交割安排
/2、现金对价支付”和“（五）交割安排/3、股份对价支付”下的支付义务。
（八）协议生效及终止
1、协议成立
哈工智能法定代表人或者授权代表、瑞弗机电现股东分别在《发行股份及支
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付现金购买资产》上签字并加盖单位公章后《发行股份及支付现金购买资产》成
立。
2、协议生效
《发行股份及支付现金购买资产》自下列条件满足后生效：（1）哈工智能董
事会、股东大会批准本次交易；及（2）中国证监会核准本次交易。
3、协议终止
《发行股份及支付现金购买资产》在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗
力导致《发行股份及支付现金购买资产》无法履行，经协议各方书面确认后《发
行股份及支付现金购买资产》终止；（2）协议各方协商一致终止《发行股份及支
付现金购买资产》；（3）交易一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产》，对
交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在违约的情况下，该交易对
方有权解除《发行股份及支付现金购买资产》协议。
（九）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产》签署后，除不可抗力以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产》项下其应履行的任
何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产》项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为对其他方遭受的全部直接或间接经济损
失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、本次交易若因存在下列情形之一而未能实施的，不构成任何一方的违约：
（1）本次交易未能获得哈工智能董事会、股东大会通过；
（2）本次交易未能获得中国证监会的核准，或因中国证监会及/或其他主管
部门发布的法律规定、政策和要求等，使得本次交易不能实现，或没有实现意义
的。
二、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《业绩补偿协议》
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（一）合同主体及签订时间
2018 年 6 月 27 日，哈工智能与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、
瑞兴投资签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
业绩承诺期为 2018 年度至 2021 年度共计四个会计年度。交易对方承诺标的
公司在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于 3,600 万人民币、4,700 万人
民币、5,750 万人民币和 6,750 万人民币。
（三）实际净利润的确定
在股权交割日后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项
审核意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以标
的公司合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依
据。
（四）补偿金额的确定
1、如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司截至当年累
计实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则交易对方应以其在本次交易中所
获得交易对价就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
交易对方当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期
末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交
易价格－累计已补偿金额
交易对方当期应补偿股份数=交易对方当期应补偿的金额÷本次发行价格
交易对方触发补偿义务时，应当首先以交易对方持有的上市公司股份进行补
偿，股份不足补偿部分，应以现金补偿：
交易对方当期应补偿的现金金额=交易对方当期应补偿的金额-交易对方当
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期已补偿的股份数量×本次发行价格
根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果各年度计算的应补偿金
额（或股份数）小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额（或股份）不冲回。
2、如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则当期应补偿股份数相应调整为：按上述公式
计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算
的当期应补偿股份在业绩承诺期内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余
分红收益无偿退还上市公司。
4、标的公司减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期结束时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易的资
产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易的标的资产的
评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额大于按照上述第 1 条计算并已
经履行的已补偿金额，则交易对方应给予上市公司另行补偿。标的资产期末减值
额为本次交易下标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）上述第（1）条所述另行补偿应按以下公式计算确定：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
另行补偿股份数=另行补偿金额÷本次交易发行价格
交易对方因减值测试触发另行补偿义务时，应当首先以交易对方持有的上市
公司股份进行补偿，股份不足补偿部分，应以现金补偿。
（3）若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则另行补偿股份
数进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例）。
（4）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方应将按前述公式
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计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无
偿退还上市公司。
（五）补偿的实施
1、上市公司应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见及业绩承诺期结束
后的减值测试结果出具后 10 个工作日内召开董事会会议，按照本节上文“（四）
补偿金额的确定”规定的计算公式确定交易对方在当期需补偿的股份数量，并在
董事会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至上市公司
董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，
并就以零对价定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待上市公司履行完毕股份回购
程序后，将予以注销。
2、若股东大会审议通过上述股份回购补偿方案，上市公司应于股东大会决
议公告后 2 个月内实施股份回购。
3、上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的上
市公司股票不享有表决权。
4、交易对方补偿上限为交易对方在本次交易所获得的交易总对价（包括股
份对价和现金对价以及交易对方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、
送股或转增股份）。洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资按照
其在本次交易中各自获得的交易对价的相对比例分摊补偿义务。同时，洪金祥、
洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资均同意以其在本次交易中获得的各
自交易对价为限，就交易对方中其他各方应向上市公司支付的补偿义务承担连带
担保责任。
5、如果交易对方合计所持有的股份不足以完全履行《业绩补偿协议》约定
的补偿义务的，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
交易对方应在按照上述第 1 条所述董事会决议日后十个工作日内以自有资
金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三
向上市公司支付逾期违约金。
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6、如果发生本节上文“（四）补偿金额的确定”规定的上市公司在业绩承诺
期内实施现金分红情形的，交易对方应在根据上述第 1 条将补偿股份划转至上市
公司董事会设立的专门账户之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的分红收
益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，逾期未
支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约
金。
（六）超额业绩奖励
如果标的公司在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内累计实现的净利润总
额高于交易对方承诺的净利润总额，则上市公司承诺将超出部分的 60%作为奖励
（但累计奖励金额以本次交易价格的 20%为限）支付给截至业绩承诺期末仍在标
的公司和/或其下属子公司任职的管理层人员（由标的公司董事会或执行董事审
议批准被奖励人员具体名单），但若标的公司的员工参与了上市公司层面实施的
股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。
（七）协议生效及终止
1、协议成立
哈工智能法定代表人或者授权代表、瑞弗机电现股东分别在《业绩补偿协议》
上签字并加盖单位公章后《业绩补偿协议》成立。
2、协议生效
《业绩补偿协议》自下列条件满足后生效：（1）哈工智能董事会、股东大会
批准本次交易；及（2）中国证监会核准本次交易。
3、协议终止
《业绩补偿协议》在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗力导致《业绩补
偿协议》无法履行，经协议各方书面确认后《业绩补偿协议》终止；（2）协议各
方协商一致终止《业绩补偿协议》；（3）交易一方严重违反《业绩补偿协议》，对
交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在违约的情况下，该交易对
方有权解除《业绩补偿协议》。
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（八）违约责任
《业绩补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行《业绩补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《业绩补偿协
议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为对其他方
遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任
何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支。
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第九章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）标的公司及交易对方已履行的决策程序
2018 年 6 月 27 日，瑞兴投资召开合伙人会议，同意本次交易方案。
（二）哈工智能已履行的决策程序
2018 年 6 月 27 日，哈工智能召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
二、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
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第十章 本次交易涉及的交易风险
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：
（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标
的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本
次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方一致同意解除
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《发行股份及支付现金购买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用
的标的公司主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（四）商誉减值风险
依据未经审计的财务数据，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日的归属于母公司
所有者权益合计为 13,884.85 万元。经预估，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日，
瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11 万元，预估增值 42,861.26 万元，增
值率 308.69%，增值率较高。本次交易标的资产经预估后的股东权益增值率较高，
上市公司在合并日将计入较大金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺瑞弗机
电 2018 年至 2021 年经审计的合并报表净利润将不低于 3,600 万元、4,700 万元、
5,750 万元和 6,750 万元。其中净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润。
交易对方将通过努力经营，尽量确保上述业绩承诺顺利实现。但是，如遇宏
观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实
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现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞弗机电在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
导致瑞弗机电业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/
二、瑞弗机电经营风险”部分所披露的内容。
（六）业绩承诺补偿无法实施的风险
本次交易中，依据上市公司与瑞弗机电股东签订的《业绩补偿协议》，交易
对方以其在本次交易中获得的交易总对价（包括股份对价和现金对价以及交易对
方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的
上限。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于本次交易的现金对价，
上市公司将一次性支付给交易对方；对于本次交易的股份对价，将按照业绩承诺
分期解锁，但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押
和设定其他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务
时，存在交易对方无足额的股份或现金支付补偿义务的可能，若该等不利情形出
现，将损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（七）现金对价支付风险
本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额为 19,200 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或
补足。若发生不利情形，该等现金支付义务将给上市公司现金周转能力带来压力，
存在上市公司流动性风险。
（八）超额业绩奖励减少上市公司当期利润及增加现金支出的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易设置了超额业
绩奖励，具体安排详见本预案“重大事项提示/三、本次交易相关业绩承诺、业
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绩补偿及超额业绩奖励安排”。
由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，且超额业绩奖励仅为超出累计承诺净利润数值的 60%，因此整体而言，
超额业绩奖励安排增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会。同时，奖励机
制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于保护上
市公司及中小股东的权益。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励
的约定属于职工提供服务的支付。在业绩承诺期满后，若标的公司业绩表现触发
超额业绩奖励安排，则上市公司应根据约定一次性以现金支付业绩奖励，该金额
应计入当期管理费用。因此，超额业绩奖励的支付将会减少上市公司当期利润，
并增加当期现金支出，提请投资者注意该风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，瑞弗机电将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上
市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整
合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既
保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同
效应，给公司和股东造成损失。
（十）即期回报摊薄风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，瑞弗机电的审计报告、本次交易
后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚
无法准确预计。
由于本次交易同时募集配套资金 19,200 万元，且募集配套资金发行价格定
价基准日采用发行期首日，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导
致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。若本次交易后标的公司
的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的
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情况。
因此，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公
司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利
水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被
摊薄的风险，提请投资者关注该风险。
二、瑞弗机电经营风险
（一）重要客户依赖风险
报告期内，瑞弗机电的产品应用领域主要集中于汽车自动化装备行业的白车
身焊装自动化系统集成，下游客户主要为国内外汽车整车制造厂商。2016 年及
2017 年，瑞弗机电的第一大客户均为法国雷诺。因此，瑞弗机电在一定程度上
存在对重要客户的依赖风险。若未来法国雷诺因市场增速放缓、产品升级换代等
因素而减少对瑞弗机电的产品需求，进而导致瑞弗机电无法取得法国雷诺的销售
订单，并且瑞弗机电未能成功开拓其他海内外新客户，公司的持续盈利能力将会
受到较大影响。
（二）海外项目实施风险
瑞弗机电海外客户的汽车生产工厂分布于全球多个国家，其所生产的汽车白
车身焊装自动化装备需运输至西班牙、俄罗斯、阿根廷、巴西、德国、罗马尼亚
等国家的项目现场，一般情况下公司的项目实施人员亦需赶赴海外现场进行安装
调试。
海外项目通常会受到所在地的政治及经济环境、用工规定、汇率变动、不可
抗力等因素的影响，导致项目能否成功实施及最终收益能否达到预期存在一定的
不确定性。瑞弗机电多年来在海外项目实施方面积累了一定的经验，但若未来项
目所在国家出现政局不稳等风险，可能会对公司生产经营产生不良影响。
（三）经营业绩波动风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，
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瑞弗机电实现营业收入 17,113.10 万元、25,551.15 万元和 1,042.92 万元，净利润
分别为 326.42 万元、2,587.77 万元和 3.65 万元。瑞弗机电报告期内业绩存在一
定波动，主要受下游客户需求波动、海外项目收益存在一定不确定性、汇率波动
等因素的影响。虽然瑞弗机电已积极开拓客户并加强成本管控，以提升公司盈利
能力，但瑞弗机电未来经营业绩仍存在一定的波动风险。
（四）汇率风险
报告期内，瑞弗机电部分主营业务收入来源于对国外客户的销售收入。同时，
瑞弗机电与国外客户的销售主要通过欧元进行结算，并存在一定账期。如果未来
我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，瑞弗机电将可
能面临一定的汇率波动风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）存货净额较大的风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，瑞弗机电的存货净额分别为 14,379.23
万元、10,670.85 万元及 14,207.81 万元，占总资产的比例分别为 40.30%、34.31%
和 46.55%（上述财务数据均未经审计）。瑞弗机电存货规模较大，主要由于项目
周期较长，导致相关产品完成收入确认前，其存货的账面价值金额较高。
在未来年度，随着业务规模的持续扩大，如果瑞弗机电未能采取有效措施控
制存货规模或防范存货跌价风险，将对公司经营状况及盈利能力造成不利影响。
同时，若瑞弗机电下游主要客户出现违约情况，导致签约订单无法继续执行，
则瑞弗机电可能面临存货跌价的风险，将对公司经营状况及盈利能力造成不利影
响。
（六）宏观经济波动风险
汽车行业是国民经济产业的重要组成部分，汽车整车产业的快速发展推动了
瑞弗机电所处的汽车自动化装备领域的增长。但近年来，由于金融危机及政治动
荡，全球经济形势低迷，汽车行业的市场需求不可避免地受到了宏观经济波动的
影响。全球汽车产销量虽然持续增长，但增速已逐渐放缓，产业竞争更加激烈。
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瑞弗机电主要从事汽车白车身焊装自动化装备研发、生产和销售业务。因此，
若国内外宏观经济持续发生波动，汽车行业经营状况不佳，将导致瑞弗机电下游
客户减少对汽车焊装自动化设备等产品的采购，对瑞弗机电的未来生产经营产生
不利影响。
（七）核心团队及核心技术人员流失风险
汽车装备自动化业务往往需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、
信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才以及具备丰富项目实施经验
的项目管理人才。目前瑞弗机电拥有一支专业化的管理及技术团队，其强大的技
术设计能力及丰富的项目实践经验构成了瑞弗机电的核心竞争力，也是公司实现
长期稳定发展的重要基础。
哈工智能拟通过签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保证瑞弗机
电经营管理层的稳定，保障公司未来的持续稳定发展，具体可参阅交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，上市公司承诺实施超额业绩奖
励，从而有利于保证现有核心团队及核心人员的稳定。
但是，在本次交易完成后，若上市公司不能通过有效的激励机制及整合措施
保持瑞弗机电管理人员及核心技术人员的稳定性，将会影响到标的公司核心团队
的工作积极性，甚至造成核心人员的流失，这将对瑞弗机电正常生产经营管理的
稳定性造成不利影响。
（八）高新技术企业税收优惠政策不可持续的风险
瑞弗机电于 2016 年 11 月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局颁发《高新技术企业证书》，有效期为三年，在 2016
年度至 2018 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
评估机构在采取收益法对瑞弗机电进行预估的过程中，假设瑞弗机电未来年
度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若瑞弗机电高新技术企业资格到期后未能
通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，瑞弗机电在未
来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力产生一定的
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负面影响，同时也将导致其评估值有所下降。
（九）关联交易导致的经营风险
瑞弗机电报告期内存在关联交易及关联方资金往来，其中昊瀚实业作为瑞弗
机电报告期内主要供应商，2016 年以来存在金额较大的经常性采购交易。瑞弗
机电在报告期内向昊翰实业的采购额为 6,793.81 万元、2,775.74 万元和 819.21
万元，主要系瑞弗机电初期经营规模较小，团队构建尚未成熟，因此将主要境外
采购交由昊翰实业统一实施。若瑞弗机电未来无法提高经营管理能力，控制并减
小该类交易的规模，则瑞弗机电可能面临一定的经营独立性风险，不利于公司经
营管理的稳定性。
（十）资金投入规模较大的风险
瑞弗机电在业务开展过程中，由于项目周期较长，且订单收款时点普遍晚于
成本投入的节点，导致瑞弗机电需要预先投入一定规模的自有资金用于生产制造。
随着瑞弗机电业务规模的不断提升将对其营运资金提出较高的要求，若未来瑞弗
机电无法获取生产经营所需的营运资金，或项目的回款时间不及时，则其正常经
营将面临风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件
进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
三、网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并进行披露。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
五、业绩承诺补偿安排
本次交易中，交易对方对瑞弗机电进行了利润承诺，有效降低上市公司的投
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资风险，保护上市公司股东的利益，具体请参见本预案“第八章 本次交易合同
的主要内容/二、上市公司与瑞弗机电现股东签署的《业绩补偿协议》”。
六、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本预案“第八章 本次交易合同的主要内容/一、上市公司与瑞
弗机电现股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
七、资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具
有公允性、合理性。
八、本次交易导致上市公司每股收益被摊薄的潜在风险
假设哈工智能已于 2017 年 1 月 1 日完成对瑞弗机电 100%股权的收购，且发
行股份数量为 30,129,273 股。则本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 3 月末/2018 年 1-3 月 2017 年末/2017 年度
项目
发行股份前 发行股份后 增幅 发行股份前 发行股份后 增幅
总资产 395,343.42 471,894.11 19.36% 367,546.03 444,679.35 20.99%
归属于母公司所有者权益 162,078.56 204,284.14 26.04% 159,263.28 201,469.44 26.50%
每股净资产（元/股） 2.6426 3.1748 20.14% 2.5967 3.1311 20.58%
营业收入 54,222.63 55,265.55 1.92% 157,164.37 182,715.52 16.26%
归属于母公司所有者的净
2,815.28 2,815.68 0.01% 9,004.78 11,584.54 28.65%
利润
基本每股收益（元/股） 0.0459 0.0438 -4.66% 0.1468 0.1800 22.64%
注：上市公司 2018 年 3 月末/2018 年 1-3 月财务数据未经审计，上表财务数据中涉及的瑞弗
机电相关数据均未经审计。
根据上述未经审阅的上市公司备考数据，本次交易完成发行股份后，上市公
司 2017 年基本每股收益备考数为 0.1800 元/股，相较于 2017 年上市公司基本每
股收益实际数有所增长；2018 年 1-3 月基本每股收益备考数为 0.0438 元/股，相
较于 2018 年 1-3 月上市公司基本每股收益实际数有所下降。
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因此为防范在最不利情形下本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的
风险，公司一方面制定了相应措施，另一方面公司控股股东、实际控制人、董事
以及高级管理人员也作出相应的承诺，予以应对和填补本次交易可能对即期回报
被摊薄的影响。
（一）填补即期回报的具体措施
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司的高端智能装备业务将获得进一步发展。本次收
购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市
公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一
步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的
使用募集资金，本次交易募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）关于填补即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）任何情形下，本人/本企业均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件
（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，
并愿意投赞成票（如有投票权）。
（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人/本企业承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本
企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补
偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
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（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
九、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、上市公司实际控制人
乔徽先生及艾迪女士认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市
公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次重组
无异议。
三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、上市公司实际控制人
乔徽先生及艾迪女士承诺：“本人/本企业目前无自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，不减持哈工智能股份”。
截至本预案签署之日，除乔徽先生及艾迪女士间接持有上市公司股份外，上
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市公司其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此未出具相关减
持计划。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
《重组管理办法》第十四条第四款关于累计计算的相关规定如下：“上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，最近 12 个月内公司发生的主要资产交易情况如下：
序
交易时间 交易类型 交易/投资标的 交易金额 持股比例
号
海门哈工智能机器人有
1 2017 年 8 月 新设子公司 20,000 万元 100%
限公司
上海我耀机器人有限公
2 2017 年 9 月 新设子公司 10,000 万元 100%
司
苏州哈工易科机器人有
3 2018 年 1 月 收购 1,470 万元 49%
限公司 49%股份
嘉兴大直机器人产业股
4 2018 年 3 月 新设基金 权投资合伙企业（有限 9,600 万元 24%，劣后
合伙）
哈工成长（岳阳）私募
5 2018 年 4 月 新设基金 股权基金企业（有限合 5,000 万元 25%，LP
伙）
除前述交易外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重要的资产购买、出
售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产重
组行为无关联关系。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
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持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督
机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次
交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持
股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会
规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为无锡哲方，实际控制人为乔徽先生和艾迪女士。控股股
东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行
为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业
务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依
法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构
均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
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等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司
运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举
监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和
监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会
专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披
露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，
并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
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本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主
动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发
展战略，重视公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上
独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
1、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权
属清晰。
3、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
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在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东和其他关联方。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求的独立会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公司
投资和资金使用安排的情况。
5、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完
成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市
公司独立于控股股东和其他关联方。
（三）上市公司控股股东及实际控制人关于保证上市公司独立性的承
诺
上市公司控股股东无锡哲方、实际控制人乔徽先生和艾迪女士分别出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容请参阅“重大事项提示/十四、
本次重组相关方作出的重要承诺/（一）哈工智能及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
六、本次交易后，上市公司的股利分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
2017 年 12 月 14 日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，通过了新的《公司章程》。根据该
版《公司章程》，公司的股利分配政策主要如下：
第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
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（一）在同时满足下列条件时，公司应当以现金方式分配股利：
1、公司当年度实现的可供股东分配的利润不低于人民币 0.10 元/每股且当年
累计的可供股东分配的利润不低于人民币 0.20 元/每股；
2、担任公司年度报告财务审计的审计机构已经为该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
3、公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或更新、扩建
项目及收购资产或者购买设备所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产
的 10%。
公司以现金方式分配利润，不得超过累计可分配利润金额，不得损害公司的
可持续发展能力。
（二）在满足公司正常生产经营资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
利润分配应以现金分红为主。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实
现的可供股东分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年
均可供股东分配利润的 30%。
（四）具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
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1、公司当年度实现的可分配的利润较少，每股收益不足以满足本条第（一）
款第 1 项规定的条件；
2、扣除公司的非经营性损益后，公司当年度实现的每股收益低于本条第（一）
款第 1 项规定的条件；
3、担任公司年度报告财务审计的审计机构对该年度财务报告出具了非标准
有保留意见的审计报告，或无法表示意见，或发表了否定意见；
4、公司在当年度末的资产负债率达到或者超过 70%；
5、公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、
扩建项目、收购资产或者购买设备所需资金总额达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%；
6、已经可以预见公司的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个
月即将到期的债务。
（五）当年盈利且符合实施现金分红条件但因出现公司已确定的未来十二个
月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备
等重大现金支出事项，董事会未提出现金分红预案或董事会提出的年度分配预案
中现金分红比例低于当年实现的可分配利润的 10%的，董事会应详细说明原因、
留存资金的具体用途等。该分配预案须经 2/3 以上的独立董事同意且对此发表专
项独立意见。监事会应当发表相关审核意见。
（六）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后公司的股本规模与
公司的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的长
远利益。
（七）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据公司盈利情
况、经营资金需求状况，提议进行中期现金分红。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
193
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召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2015 年度利润分配情况：根据天衡会计师事务（特殊普通合伙）出具
的审计报告，友利投资母公司 2015 年度实现税后净利润为-16,688,888.53 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 283,871,141.36 元 ， 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
267,182,252.83 元。鉴于友利投资母公司 2015 年实现税后净利润为-16,688,888.53
元，其董事会拟订的公司 2015 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红
股,不以资本公积金转增股本。该方案已经友利投资第九届董事会第二十三次会
议审议通过，并经 2015 年度股东大会审议通过，已执行完毕。
公司 2016 年度利润分配情况：根据天衡会计师事务（特殊普通合伙）出具
的审计报告，友利投资母公司 2016 年度实现税后净利润为-260,671,456.32 元，
加上年初未分配利润 267,182,252.83 元，年末累计可供股东分配的利润为
6,510,796.51 元。鉴于其母公司 2016 年实现税后净利润为-260,671,456.32 元，友
利投资董事会拟订的公司 2016 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红
股,不以资本公积金转增股本。该方案已经友利投资第十届董事会第四次会议审
议通过，并经 2016 年度股东大会审议通过，已执行完毕。
公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至 2017 年 12 月
31 日总股本 613,324,339 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含
税），共计派送现金股利 12,266,486.78 元（含税）。该方案已经上市公司第十
届董事会第十七次会议审议通过，并经 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 6
月 13 日，上市公司完成 2017 年度权益分配，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民
币现金。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
分红 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公司
年度 （含税，元） 普通股股东的净利润（元） 普通股股东的净利润的比例
2017 年 12,266,486.78 90,047,841.33 13.62%
2016 年 - -409,114,820.07 -
2015 年 - 26,254,790.55 -
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上市公司最近三年普通股现金分红符合公司章程的规定。
（三）未来三年的股利分配计划
为完善上市公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，特制定
未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年），具体内容如下：
“一、本规划制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，实施积
极的利润分配政策，重视并充分考虑对投资者的合理回报，认真听取投资者（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长
远利益及可持续发展战略，在不损害公司持续经营能力的前提下，建立对投资者
科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在着眼于公司可持续发展，综合分析公司经营发展实际与规划、股
东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的
安排。
三、公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的具体内容
1、分配方式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金
分红的利润分配方式。
2、分配周期
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公司应每年至少进行一次利润分配，公司一般进行年度分红，董事会也可以
根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分
红。
3、现金分红条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润不低于人民币 0.10 元/股且当年累计的可
供股东分配的利润不低于人民币 0.20 元/股；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或更新、扩
建项目及收购资产或购买设备所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产
的 10%；
（4）公司以现金方式分配利润，不得超过累计可分配利润金额，不得损害
公司的可持续发展能力。
4、分配比例
在满足公司正常生产经营资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，利润
分配应以现金分红为主。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的
可供股东分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司当年度实现的可分配的利润较少，每股收益不足以满足本条第（一）
款第 1 项规定的条件；
（2）扣除公司的非经营性损益后，公司当年度实现的每股收益低于本条第
（一）款第 1 项规定的条件；
（3）担任公司年度报告财务审计的审计机构对该年度财务报告出具了非标
准有保留意见的审计报告，或无法表示意见，或发表了否定意见；
（4）公司在当年度末的资产负债率达到或者超过 70%；
（5）公司已确定的未来十二个月内实施的投资项目、技术改造或技术更新、
扩建项目、收购资产或者购买设备所需资金总额达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 10%；
（6）已经可以预见公司的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六
个月即将到期的债务。
当年盈利且符合实施现金分红条件但因出现公司已确定的未来十二个月内
实施的投资项目、技术改造或技术更新、扩建项目、收购资产或者购买设备等重
大现金支出事项，董事会未提出现金分红预案或董事会提出的年度分配预案中现
金分红比例低于当年实现的可分配利润的 10%的，董事会应详细说明原因、留
存资金的具体用途等。该分配预案须经 2/3 以上的独立董事同意且对此发表专项
独立意见。监事会应当发表相关审核意见。
7、扣减现金分红
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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8、股票方式分红
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后公司的股本规模与公司的
经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
9、分红的派发
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司当年度
实现利润情况、公司经营业务资金需求和股东回报规划提出、审议、拟定。利润
分配预案在经董事会、监事会分别审议通过后，提交股东大会审议批准。
2、董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意和 2/3
以上独立董事的同意；独立董事应对董事会提出的利润分配预案发表独立意见；
监事会审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、董事会审议现金分红预案时，董事应当认真研究和论证公司现金分红的
条件、时机、最低比例等。会议记录应详细记录参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
4、股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东委
托代理人）所持表决权的过半数以上表决同意。
公司应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者互动平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开审议利润分配议案的股东大会时，
公司可为股东提供网络投票方式。
5、监事会对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程
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序进行监督。
五、股东回报规划的制定与调整及决策机制
1、股东回报规划的制定与调整
公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特
别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要
的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》
的相关规定相抵触。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可
调整利润分配政策。董事会应当以保护股东权益为出发点，详细论证和分析利润
分配政策调整的原因及必要性，由董事会拟定利润分配政策调整方案，须经董事
会、监事会过半数表决通过，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
议决定。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
七、本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
关于本次交易可能导致的摊薄上市公司即期回报的潜在风险及其应对措施，
请参阅“第十一章 保护投资者合法权益的相关安排/八、本次交易导致上市公司
每股收益被摊薄的潜在风险”。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2018 年 3 月 28 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上市公司董事会就本次交易停牌前六个月至本预案公布之
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日止。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；本次重组
交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；交易标的及其董事、
监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和
自然人，以及前述自然人关系密切的家庭成员。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间内，下表所述自然人存在买卖上市公司股票的情形：
姓名 关联关系 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
本次交易相关专业机构中喜会 2018.1.26 买入 400
王金海 计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所审计助理王睿一之父亲 2018.1.29 卖出 -400
王金海已就其持股变动情况出具如下声明：
“上述买卖哈工智能股票期间，本人未获取与哈工智能本次交易事项有关的
内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系结
合国家产业政策，并看好哈工智能在智能制造行业内的布局和发展前景后的自主
投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如哈工智能实施本次交易，在哈工智能相关公告发布日至交易实施完毕之日，
本人不再买卖哈工智能股票。”
九、上市公司停牌前股价异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对股票停牌前
20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，现将自查比较情况说明如下：
上市公司于 2018 年 3 月 29 日因重大资产重组开始停牌。公司停牌前第 21
个交易日（即 2018 年 2 月 28 日）收盘价格为 14.76 元/股，停牌前一交易日（即
2018 年 3 月 28 日）收盘价格为 13.89 元/股，股票收盘价累计跌幅为 5.89%。
因此，公司停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期间同期深圳成
指（399001.SZ）、深成工业指数（399682.SZ）累计涨跌幅比较如下：
深圳成指 深成工业指数
日期 哈工智能（元/股）
（399001.SZ） （399682.SZ）
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2018 年 2 月 28 日 14.76 10,828.73 1,183.49
2018 年 3 月 28 日 13.89 10,630.69 1,190.36
累计涨跌幅 -5.89% -1.83% 0.58%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
截至本预案签署之日，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实
际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员）未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，并且在最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
十一、本次交易安排中，超额业绩奖励的相关会计处理、奖
励支付主体、对上市公司可能造成的财务和现金流影响
（一）超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》规定，超额业绩奖
励的约定属于职工提供服务的支付，应计入上市公司合并报表管理费用。在业绩
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承诺期满后，若业绩承诺期间内累计实现的净利润总额高于交易对方承诺的净利
润总额，则应计算确认奖励金额并向相关人员进行支付，同时增加公司当期管理
费用。
具体会计处理方式如下：
1、计提时，作：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
2、支付时，作：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（二）超额业绩奖励的奖励支付主体
根据交易双方《业绩补偿协议》中的约定，超额业绩奖励的支付主体为哈工
智能，业绩奖励将支付予瑞弗机电截至业绩承诺期期末仍在标的公司或其下属子
公司任职的管理层人员（届时由标的公司董事会或执行董事审议批准被奖励人员
具体名单）。
（三）对上市公司可能造成的财务和现金流影响
本次交易设置超额业绩奖励条款，主要是为了保持标的公司核心管理层的稳
定性，激励标的公司管理层和核心生产经营团队提升公司经营业绩，从而有助于
保障上市公司及广大投资者的利益。
若标的公司承诺期内，实现净利润超过承诺利润较高水平，将会增加上市公
司的管理费用及现金流支出，减少上市公司合并报表净利润。
但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润
的分配约定，且超额业绩奖励仅为超出累计承诺净利润数值的 60%，因此整体而
言，超额业绩奖励安排增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上
202
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市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，
提升标的公司整体业绩，总体上有利于保护上市公司及中小股东的权益。
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第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易
情况的介绍，认真审阅了本次交易的相关文件及议案，现就本次交易的相关事项
发表如下独立意见：
1、本次交易不涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企
业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的
资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后，公司将持有瑞弗机电 100%股权，有利于实现产业升级，
有利于增强公司的盈利能力和发展潜力；有利于公司增强独立性、减少关联交易
以及避免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4、公司符合向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资
合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规
的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，有利于本
次交易的成功实施。
6、本次《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》（“《发行股份及支付现金购买资产预案》”）及相关协议均
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符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《发行股份及支付现金购买资
产预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意《发行股份及支
付现金购买资产预案》及相关协议的内容。
7、本次《发行股份及支付现金购买资产预案》已在“重大风险提示”章节
中详细披露了本次交易的相关风险，有效保护了全体股东的利益。
8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会做出批准本次交易相关
议案的决议及获得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《内容与格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对哈工智能董事会编制的《江苏哈工
智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《内容与格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司
发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏哈工智能机器
人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财
务顾问报告。
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第十四章 上市公司及全体董事声明
一、董事声明
本公司及董事会全体成员保证《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
艾 迪 乔徽 王飞
缪文彬 陈佩 吴博
蔡少河 何杰 郭海凤
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2018 年 07 月 15 日
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（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
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