江苏哈工智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要（修订稿）
上市公司 江苏哈工智能机器人股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 哈工智能
股票代码 000584.SZ
交易对方名称
发行股份及支付现金购买
洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
资产交易对方
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《江
苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预 案 （ 修 订 稿 ）》 全 文 的 各 部 分 内 容 。 预 案 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准
确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经
过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、
高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批
机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向哈工智能及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的
相关信息和文件，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
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该文件；保证所提供信息和文件真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向哈工智能披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、独立财务顾问华泰联合证券声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，华泰联合证券已出具专项承诺，如本次交
易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权，并募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交
易标的瑞弗机电 100%股权交易作价 56,600 万元。本次购买瑞弗机电 100%股权
总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：
本次交易的瑞弗 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
机电股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 洪金祥 44.71% 25,303.53 7,591.06 13,469,559
2 洪群妹 23.56% 13,334.29 4,000.29 7,098,103
3 吴淳 14.59% 8,256.94 2,477.08 4,395,329
4 瑞兴投资 10.01% 5,668.32 1,700.50 3,017,358
5 周昊 3.38% 1,914.41 574.32 1,019,078
6 刘芳 2.50% 1,415.00 424.50 753,231
7 朱宇 1.25% 707.50 212.25 376,615
合计 100.00% 56,600.00 16,980.00 30,129,273
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部
分上市公司将自筹解决。
二、标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产为瑞弗机电 100%股权，评估机构采用收益法对瑞弗机电
股东全部权益价值进行了预估，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的
初步定价依据。
经预估，截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11
万元，经交易各方协商一致，瑞弗机电 100%股权的交易价格初定为 56,600 万元。
截至预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协
商确定。
三、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
瑞弗机电的业绩承诺方承诺：
1、业绩承诺期为 2018 年度至 2021 年度共计四个会计年度。瑞弗机电现股
东承诺瑞弗机电在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于 3,600 万人民币、
4,700 万人民币、5,750 万人民币和 6,750 万人民币。净利润以瑞弗机电经审计的
合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、如果在业绩承诺期间内，瑞弗机电截至当年累计实现的净利润低于业绩
承诺方承诺的净利润，则瑞弗机电现股东应按如下公式向哈工智能进行补偿：
瑞弗机电现股东当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至
当年期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×瑞弗机电
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最终交易价格－累计已补偿金额。
瑞弗机电现股东当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷本次发行价格
触发补偿义务时，业绩承诺方应当首先以其持有的哈工智能股份进行补偿，
股份不足补偿部分，应以现金补偿：
瑞弗机电现股东当期应补偿的现金金额=当期应补偿的金额-当期已补偿的
股份数量×本次发行价格
根据上述公式计算应补偿金额（或股份数）时，如果各年度计算的应补偿金
额（或股份数）小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额（或股份）不冲回。
（二）超额业绩奖励
如果瑞弗机电在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内累计实现的净利润总
额高于瑞弗机电现股东承诺的净利润总额，则哈工智能承诺将超出部分的 60％
作为奖励（但累计奖励金额以瑞弗机电 100%股权交易价格的 20%为限）支付给
截至业绩承诺期末仍在瑞弗机电和/或其下属子公司任职的管理层人员（由瑞弗
机电董事会或执行董事审议批准被奖励人员具体名单），但若瑞弗机电的员工参
与了哈工智能公司层面实施的股权激励，则前述业绩激励约定不再执行。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次购买标的资产拟发行股份以公司第十届董事会第二十二次会
议决议公告日为定价基准日。经计算，上市公司可选择的市场参考价情况如下：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 14.88 13.39
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定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 14.63 13.17
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 14.88 13.39
本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要
举措，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股
份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
经各方协商一致，确定发行价格为 13.15 元/股（上市公司在 2018 年 6 月 13 日完
成 2017 年度权益分配，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，发股价格已
经扣除股利分配的影响）。本次发行股份购买资产选取的发行价格符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具
体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次购买资产的股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，哈工智能拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当予以舍去，视为交易对方自愿放弃。根据上述计算公式及发行价格测算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量合计为 30,129,273 股，最终发行股份数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
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2、募集配套资金所涉发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股
票募集配套资金不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分
对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股
本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会
授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行股份所涉及的发行价格
及发行数量将相应进行调整。
（三）本次交易中所发行股份的锁定期
1、购买瑞弗机电 100%股权所发行股份的锁定期
（1）如瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对瑞弗机电持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中获得的哈工智能股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）如瑞弗机电现股东中任何一方取得本次发行的股份时，对瑞弗机电持
续拥有权益的时间已满 12 个月的，则该名股东在本次交易中获得的哈工智能股
份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）在满足上述限售期时间安排的前提下，瑞弗机电现股东在本次交易中
所获得的哈工智能股份将分为四期解除限售锁定，即：在瑞弗机电于业绩承诺期
的每一个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审核报告出具后，按照每年
25%的比例分别解除锁定。但瑞弗机电现股东按照《业绩补偿协议》应向哈工智
能补偿的股份不解除锁定，按前述约定解除锁定的股份数量应扣除瑞弗机电现股
东按《业绩补偿协议》应补偿哈工智能的股份数量。
（4）如果中国证监会和/或深交所对于上述限售安排有不同意见，瑞弗机电
现股东同意按照中国证监会和/或深交所的意见对上述限售安排进行调整并遵照
执行。
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2、募集配套资金所发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次募集配套资金的用途
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集
配套资金 19,200 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次配
套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。
受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本
次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。如果募集配套
资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由上市公司自筹解
决。
六、本次交易的过渡期损益
根据上市公司与瑞弗机电现股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的公司在过渡期内产生的盈利归哈工智能享有，标的公司在过渡期的期
间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由标的公司现股东承担；标的公司现
股东应按照其在《发行股份及支付现金购买资产》签署日其对标的公司的持股比
例以现金方式向标的公司补足该等亏损。前述标的公司过渡期内盈利、亏损及净
资产值是指标的公司合并报表数据。
各方同意由哈工智能聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于股权交割
日后 30 个工作日内对过渡期内损益进行专项审计，损益金额以审计结果为准。
若存在过渡期亏损或净资产减少，标的公司现股东应以现金向标的公司进行补偿，
哈工智能有权直接从应付标的公司现股东的现金对价中扣除标的公司现股东应
支付的补偿款。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
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根据本次交易中标的公司的初步作价、支付方式、募集配套资金额度测算，
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套） 本次交易后（考虑配套）
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
无锡哲方 114,078,327 18.60% 114,078,327 17.73% 114,078,327 17.34%
无锡联创 69,305,650 11.30% 69,305,650 10.77% 69,305,650 10.53%
洪金祥 - - 13,469,559 2.09% 13,469,559 2.05%
洪群妹 - - 7,098,103 1.10% 7,098,103 1.08%
吴淳 - - 4,395,329 0.68% 4,395,329 0.67%
瑞兴投资 - - 3,017,358 0.47% 3,017,358 0.46%
周昊 - - 1,019,078 0.16% 1,019,078 0.15%
刘芳 - - 753,231 0.12% 753,231 0.11%
朱宇 - - 376,615 0.06% 376,615 0.06%
配套融资认购方 - - - - 14,600,760 2.22%
其他股东 429,940,362 70.10% 429,940,362 66.82% 429,940,362 65.34%
合计 613,324,339 100.00% 643,453,612 100.00% 658,054,372 100.00%
注：在考虑配套融资情形下，假设本次交易募集配套资金 19,200 万元且配套融资发行股份
价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，无锡哲方将持有上市公司股
份 114,078,327 股，占上市公司股份总数的 17.73%，仍为上市公司控股股东；乔
徽先生和艾迪女士间接控制上市公司 183,383,977 股股份，占上市公司总股本的
28.50%，仍为上市公司的共同实际控制人。
在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，无锡哲方将持有上市公司股份
114,078,327 股，占上市公司股份总数的 17.34%，仍为上市公司控股股东；乔徽
先生和艾迪女士间接控制上市公司 183,383,977 股股份，占上市公司总股本的
27.87%，仍为上市公司的共同实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
哈工智能自 2017 年以来确定了向高端智能装备等领域发展的战略，通过本
次交易将进一步加深上市公司在高端智能装备业务领域的技术及人才储备，加强
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上市公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖，提升上市公司的市场竞争力。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据哈工智能经审计的最近一个会计年度（2017 年度）财务数据，瑞弗机
电未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
项目 哈工智能（万元） 瑞弗机电（万元） 指标占比
资产总额/交易总额 367,546.03 56,600.00 15.40%
资产净额/交易总额 159,263.28 56,600.00 35.54%
营业收入 157,164.37 25,551.15 16.26%
注：瑞弗机电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为预估作价
56,600 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权所涉及的交易对方，在本
次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配
套融资情形下，洪金祥、洪群妹及瑞兴投资合计占上市公司总股本的比例未达到
5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，
上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成重组上市
2016 年 12 月 26 日，江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署股
份转让协议，约定江苏双良科技有限公司向无锡哲方和无锡联创分别转让 18.60%
和 11.30%的上市公司股份，转让完成后无锡哲方和无锡联创合计持有上市公司
29.90%的股份，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制
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人艾迪女士成为公司的实际控制人，乔徽先生和艾迪女士共同控制上市公司
29.90%的股份。上市公司的控制权发生变更。
本次交易的标的资产为瑞弗机电 100%股权，标的公司的实际控制人为洪金
祥和洪群妹夫妇。洪金祥和洪群妹夫妇与无锡哲方、无锡联创、乔徽先生、艾迪
女士并无关联关系。因此虽本次交易发生于上市公司前次控制权变更之日起的
60 个月内，但并不属于《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
本次交易前，乔徽先生和艾迪女士系上市公司实际控制人，共同控制上市公
司 29.90%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，乔徽先生和
艾迪女士将间接控制上市公司 28.50%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考
虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司 27.87%的股份，
仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买
资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、上市公司实际控制人
乔徽先生及艾迪女士认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市
公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，对本次重组
无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创、上市公司实际控制人
乔徽先生及艾迪女士承诺：“本人/本企业目前无自本次交易复牌之日起至实施完
毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实
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施完毕期间，不减持哈工智能股份”。
截至预案签署之日，除乔徽先生及艾迪女士间接持有上市公司股份外，上市
公司其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此未出具相关减持
计划。
十三、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易
方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、标的公司及交易对方已履行的决策程序
2018 年 6 月 27 日，瑞兴投资召开合伙人会议，同意本次交易方案。
2、哈工智能已履行的决策程序
2018 年 6 月 27 日，哈工智能召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的
资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
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（一）哈工智能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
关于所提供 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息的真实 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
1 上市公司 性、准确性、 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
完整性的承 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
诺函 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业/本人保证所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本企业/本人向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本
控股股东
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
及实际控
关于所提供 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
制人，上
信息的真实 本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
市公司全
2 性、准确性、 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、
完整性的承 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
监事、高
诺函 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
级管理人
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于填补即 一、任何情形下，本人/本企业均不会滥用控股股东/实际控制人地位，
控 股 股 期回报措施 均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
3 东、实际 能够得到切 二、本人/本企业将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
控制人 实履行的承 三、本人/本企业将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
诺函 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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四、本人/本企业将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条
件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人/本企业将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关
议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人
/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人/本企业违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报
刊公开作出解释并道歉；本人/本企业自愿接受证券交易所、上市公司
协会对本人/本企业采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规
范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的
范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
关于填补即
上市公司 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
期回报措施
全 体 董 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
4 能够得到切
事、高级 回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制
实履行的承
管理人员 度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
诺函
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的
自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
责任。
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近
上市公司 三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
未受处罚、
及全体董 的情况。
5 调查的承诺
事、高级 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员未因
函
管理人员 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查。
（1）本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关
联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，
控 股 股 关于减少关 本人/本企业以及本人/本企业实际控制的其他企业（以下简称“附属企
6 东、实际 联交易的承 业”）与哈工智能之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
控制人 诺函 的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本人/本企业作为哈工智能实际控制人/控股股东期间，本人/
本企业将尽量避免与哈工智能之间产生关联交易事项，对于不可避免发
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生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本
人/本企业将严格遵守哈工智能《公司章程》等规范性文件中关于关联
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本
企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过哈工智能的经营
决策权损害哈工智能及其他股东的合法权益。
（3）本人/本企业承诺不利用哈工智能的实际控制人地位，损害哈工智
能及其他股东的合法利益。
（4）本人/本企业愿意对违反上述承诺而给哈工智能造成的经济损失承
担全部赔偿责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前没有、将来也不直
接或间接从事与哈工智能及其子公司、本次交易的标的公司及其子公司
（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动。
2、本人/本企业截至本承诺函签署之日并未直接或间接拥有从事与公司
产生同业竞争的其他企业（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权
控 股 股 关于避免同
或在任何竞争企业有任何权益。
7 东、实际 业竞争的承
3、若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业从任何第三方获得的
控制人 诺函
任何商业机会与公司之业务构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通
知公司，并将该等商业机会让与公司。
4、本人/本企业承诺，不利用哈工智能控股股东的地位和对哈工智能的
控制能力，损害哈工智能以及哈工智能其他股东的权益。
5、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（一）在本次交易完成后，本人/本企业将继续维护哈工智能的独立性，
保证哈工智能（包括本次交易标的公司在内的各子公司，以下同）人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证哈工智能的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均无在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除
董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证哈工智能
的高级管理人员的任命依据法律法规以及哈工智能章程的规定履行合
法程序；保证哈工智能的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
控 股 股 关于保持上 独立于本企业及本企业控制的其他企业；
8 东、实际 市公司独立 2、保证哈工智能的资产与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
控制人 性的承诺函 的资产产权上明确界定并划清，本企业拟投入或转让给哈工智能的相关
资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预哈工智能资产管理以及占用哈工智能资金、资产及其他资源的
情况；
3、保证哈工智能提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业；保证哈工智能拥有独立于本人/本企业
的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证哈工智能拥有独立的
原料采购和产品销售系统；保证哈工智能拥有独立的生产经营管理体
系；保证哈工智能独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
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务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证哈工智能按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证哈工
智能独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务；
5、保证哈工智能按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并
保证该等机构独立行使各自的职权；保证哈工智能的经营管理机构与本
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给哈工智能造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）瑞弗机电交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本合伙企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业/本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本合伙企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
关于提供信
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
息真实性、
瑞弗机电 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
1 准确性和完
全体股东 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
与承诺函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企
业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员在最近五
关于无违法
瑞弗机电 年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
2 违规的承诺
全体股东 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近十二个月
函
内，未受到过证券交易所公开谴责。
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本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查。
关于不存在 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
瑞弗机电
3 内幕交易的 息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此
全体股东
承诺函 而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。
一、本人/本企业已经依法对瑞弗机电履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不会导致本人/本企业作为瑞弗机电股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人/本企业对瑞弗机电的现金出资均为真实出资行为，且出资
资金均为本人/本企业自有资金，不存在利用瑞弗机电的公司资金或
者从第三方借款、占款进行出资的情形。
三、本人/本企业因出资而持有瑞弗机电股权，本人/本企业持有的瑞
弗机电股权归本人/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他
方式代他人持有瑞弗机电股权的情形，本人/本企业所持有的瑞弗机
电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、
关于出资和 判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
瑞弗机电
4 持股的承诺 四、本人/本企业保证如因本人/本企业出售瑞弗机电股权，本人/本
全体股东
函 企业需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本人/本企业
将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求依法及时足额缴
纳相应的所得税税款。
五、在本人/本企业与江苏哈工智能机器人股份有限公司签署的相关
交易协议生效并执行完毕之前，本人/本企业保证不就本企业所持瑞
弗机电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证瑞弗机电正常、
有序、合法经营，保证瑞弗机电不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证瑞弗机电不进
行非法转移、隐匿标的资产的行为。如确有需要，须经江苏哈工智能
机器人股份有限公司书面同意后方可实施。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束
力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担法律责任。
1、本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有哈工智能股份
期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
关于避免同
瑞弗机电 参与或协助他人从事任何与哈工智能及其控股公司届时正在从事或
5 业竞争的承
全体股东 可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
诺函
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与哈工智能及其控股公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响
的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈工智能及其控股
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公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市
公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈工智能及其控
股公司。
3、本人/本企业保证绝不利用对哈工智能及其控股公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与哈工智能及其控股公司相竞争
的业务或项目。
4、本人/本企业保证将赔偿哈工智能及其控股公司因本企业违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别
和连带的法律责任。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
关于减少和 本人/本企业及本人/本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
瑞弗机电
6 规范关联交 垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/
全体股东
易的承诺函 本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自哈工智能本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人
/本企业具有法律约束力至本人/本企业不再拥有对上市公司的股份
之日。
1、本人/本企业取得上市公司的股份时，如对自身持有的瑞弗机电股
份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人/本企业在本次交易中
获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
2、本企业于取得上市公司的股份时，对自身所持有的瑞弗机电股份
持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本人/本企业于本次交易中获
得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
3、在满足上述限售期时间安排的前提下，本人/本企业在本次交易中
所获得的上市公司股份将分为四期解除限售锁定，即：在瑞弗机电于
关于股份锁 业绩承诺期的每一个会计年度的当年度内实际净利润情况的专项审
瑞弗机电
7 定限售的承 核报告出具后，按照每年 25%的比例分别解除锁定。但本企业按照本
全体股东
诺函 次交易相关协议约定应向上市公司补偿的股份不解除锁定，按前述约
定解除锁定的股份数量应扣除本人/本企业根据本次交易相关协议的
约定应补偿上市公司的股份数量。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本
企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺
函。
5、本企业在本次交易中获得的上市公司股份因上市公司送红股、转
增股本等原因取得的上市公司新增股份亦应遵守前述限售安排。
6、本人/本企业在本次交易中获得的上市公司股份，在解除限售后的
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转让仍应遵守届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、对于本人/本企业在本次交易中获得的上市公司股份，除股份转让
行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，不以任何其他
方式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，但经
上市公司董事会批准的情况除外。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并进行披露。
（三）填补即期回报的具体措施
1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司的高端智能装备业务将获得进一步发展。本次收
购的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市
公司的价值和盈利能力，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一
步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的
使用募集资金，本次交易募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构
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对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
十六、审计、评估工作尚未完成
截至预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请
广大投资者注意。
十七、独立财务顾问具备保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：
（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标
的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本
次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上
市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方一致同意解除
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《发行股份及支付现金购买资产协议》时，各方可以书面形式解除。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中引
用的标的公司主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案摘要披露的相关财务数据及预估值数据存
在调整的风险。
（四）商誉减值风险
依据未经审计的财务数据，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日的归属于母公司
所有者权益合计为 13,884.85 万元。经预估，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日，
瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11 万元，预估增值 42,861.26 万元，增
值率 308.69%，增值率较高。本次交易标的资产经预估后的股东权益增值率较高，
上市公司在合并日将计入较大金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺瑞弗机
电 2018 年至 2021 年经审计的合并报表净利润将不低于 3,600 万元、4,700 万元、
5,750 万元和 6,750 万元。其中净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润。
交易对方将通过努力经营，尽量确保上述业绩承诺顺利实现。但是，如遇宏
观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实
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现的情况。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障
上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞弗机电在被上市公司
收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
导致瑞弗机电业绩承诺无法实现的具体风险因素，请参阅“重大风险提示/
二、瑞弗机电经营风险”部分所披露的内容。
（六）业绩承诺补偿无法实施的风险
本次交易中，依据上市公司与瑞弗机电股东签订的《业绩补偿协议》，交易
对方以其在本次交易中获得的交易总对价（包括股份对价和现金对价以及交易对
方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的
上限。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于本次交易的现金对价，
上市公司将一次性支付给交易对方；对于本次交易的股份对价，将按照业绩承诺
分期解锁，但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押
和设定其他权利的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务
时，存在交易对方无足额的股份或现金支付补偿义务的可能，若该等不利情形出
现，将损害上市公司股东利益，提请投资者注意。
（七）现金对价支付风险
本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
金总额为 19,200 万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受股票
市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付或
补足。若发生不利情形，该等现金支付义务将给上市公司现金周转能力带来压力，
存在上市公司流动性风险。
（八）超额业绩奖励减少上市公司当期利润及增加现金支出的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易设置了超额业
绩奖励，具体安排详见本预案摘要“重大事项提示/三、本次交易相关业绩承诺、
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业绩补偿及超额业绩奖励安排”。
由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分
配约定，且超额业绩奖励仅为超出累计承诺净利润数值的 60%，因此整体而言，
超额业绩奖励安排增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会。同时，奖励机
制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于保护上
市公司及中小股东的权益。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励
的约定属于职工提供服务的支付。在业绩承诺期满后，若标的公司业绩表现触发
超额业绩奖励安排，则上市公司应根据约定一次性以现金支付业绩奖励，该金额
应计入当期管理费用。因此，超额业绩奖励的支付将会减少上市公司当期利润，
并增加当期现金支出，提请投资者注意该风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，瑞弗机电将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上
市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整
合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既
保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本
次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同
效应，给公司和股东造成损失。
（十）即期回报摊薄风险
由于本次交易的审计、评估工作正在进行，瑞弗机电的审计报告、本次交易
后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚
无法准确预计。
由于本次交易同时募集配套资金 19,200 万元，且募集配套资金发行价格定
价基准日采用发行期首日，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导
致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。若本次交易后标的公司
的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的
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情况。
因此，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公
司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利
水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被
摊薄的风险，提请投资者关注该风险。
二、瑞弗机电经营风险
（一）重要客户依赖风险
报告期内，瑞弗机电的产品应用领域主要集中于汽车自动化装备行业的白车
身焊装自动化系统集成，下游客户主要为国内外汽车整车制造厂商。2016 年及
2017 年，瑞弗机电的第一大客户均为法国雷诺。因此，瑞弗机电在一定程度上
存在对重要客户的依赖风险。若未来法国雷诺因市场增速放缓、产品升级换代等
因素而减少对瑞弗机电的产品需求，进而导致瑞弗机电无法取得法国雷诺的销售
订单，并且瑞弗机电未能成功开拓其他海内外新客户，公司的持续盈利能力将会
受到较大影响。
（二）海外项目实施风险
瑞弗机电海外客户的汽车生产工厂分布于全球多个国家，其所生产的汽车白
车身焊装自动化装备需运输至西班牙、俄罗斯、阿根廷、巴西、德国、罗马尼亚
等国家的项目现场，一般情况下公司的项目实施人员亦需赶赴海外现场进行安装
调试。
海外项目通常会受到所在地的政治及经济环境、用工规定、汇率变动、不可
抗力等因素的影响，导致项目能否成功实施及最终收益能否达到预期存在一定的
不确定性。瑞弗机电多年来在海外项目实施方面积累了一定的经验，但若未来项
目所在国家出现政局不稳等风险，可能会对公司生产经营产生不良影响。
（三）经营业绩波动风险
根据标的公司未经审计的财务数据，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，
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瑞弗机电实现营业收入 17,113.10 万元、25,551.15 万元和 1,042.92 万元，净利润
分别为 326.42 万元、2,587.77 万元和 3.65 万元。瑞弗机电报告期内业绩存在一
定波动，主要受下游客户需求波动、海外项目收益存在一定不确定性、汇率波动
等因素的影响。虽然瑞弗机电已积极开拓客户并加强成本管控，以提升公司盈利
能力，但瑞弗机电未来经营业绩仍存在一定的波动风险。
（四）汇率风险
报告期内，瑞弗机电部分主营业务收入来源于对国外客户的销售收入。同时，
瑞弗机电与国外客户的销售主要通过欧元进行结算，并存在一定账期。如果未来
我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，瑞弗机电将可
能面临一定的汇率波动风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）存货净额较大的风险
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，瑞弗机电的存货净额分别为 14,379.23
万元、10,670.85 万元及 14,207.81 万元，占总资产的比例分别为 40.30%、34.31%
和 46.55%（上述财务数据均未经审计）。瑞弗机电存货规模较大，主要由于项目
周期较长，导致相关产品完成收入确认前，其存货的账面价值金额较高。
在未来年度，随着业务规模的持续扩大，如果瑞弗机电未能采取有效措施控
制存货规模或防范存货跌价风险，将对公司经营状况及盈利能力造成不利影响。
同时，若瑞弗机电下游主要客户出现违约情况，导致签约订单无法继续执行，
由于瑞弗机电非标定制化生产模式下为执行订单采购或生产的存货中，除部分标
准设备在同类标准下能够用于其他项目，其他定制化材料未来继续使用的可能性
较小，则瑞弗机电可能面临存货跌价或款项无法收回的风险，瑞弗机电已投入的
成本将无法覆盖，会对公司经营状况及盈利能力造成重大不利影响。
（六）宏观经济波动风险
汽车行业是国民经济产业的重要组成部分，汽车整车产业的快速发展推动了
瑞弗机电所处的汽车自动化装备领域的增长。但近年来，由于金融危机及政治动
荡，全球经济形势低迷，汽车行业的市场需求不可避免地受到了宏观经济波动的
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影响。全球汽车产销量虽然持续增长，但增速已逐渐放缓，产业竞争更加激烈。
瑞弗机电主要从事汽车白车身焊装自动化装备研发、生产和销售业务。因此，
若国内外宏观经济持续发生波动，汽车行业经营状况不佳，将导致瑞弗机电下游
客户减少对汽车焊装自动化设备等产品的采购，对瑞弗机电的未来生产经营产生
不利影响。
（七）核心团队及核心技术人员流失风险
汽车装备自动化业务往往需要大批掌握装备机械、电气工程、自动化技术、
信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才以及具备丰富项目实施经验
的项目管理人才。目前瑞弗机电拥有一支专业化的管理及技术团队，其强大的技
术设计能力及丰富的项目实践经验构成了瑞弗机电的核心竞争力，也是公司实现
长期稳定发展的重要基础。
哈工智能拟通过签署较长期限劳动合同和竞业限制协议等措施保证瑞弗机
电经营管理层的稳定，保障公司未来的持续稳定发展，具体可参阅交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，上市公司承诺实施超额业绩奖
励，从而有利于保证现有核心团队及核心人员的稳定。
但是，在本次交易完成后，若上市公司不能通过有效的激励机制及整合措施
保持瑞弗机电管理人员及核心技术人员的稳定性，将会影响到标的公司核心团队
的工作积极性，甚至造成核心人员的流失，这将对瑞弗机电正常生产经营管理的
稳定性造成不利影响。
（八）高新技术企业税收优惠政策不可持续的风险
瑞弗机电于 2016 年 11 月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国
家税务局、浙江省地方税务局颁发《高新技术企业证书》，有效期为三年，在 2016
年度至 2018 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
评估机构在采取收益法对瑞弗机电进行预估的过程中，假设瑞弗机电未来年
度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若瑞弗机电高新技术企业资格到期后未能
通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，瑞弗机电在未
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来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力产生一定的
负面影响，同时也将导致其评估值有所下降。
（九）关联交易导致的经营风险
瑞弗机电报告期内存在关联交易及关联方资金往来，其中昊瀚实业作为瑞弗
机电报告期内主要供应商，2016 年以来存在金额较大的经常性采购交易。瑞弗
机电在报告期内向昊翰实业的采购额为 6,793.81 万元、2,775.74 万元和 819.21
万元，主要系瑞弗机电初期经营规模较小，团队构建尚未成熟，因此将主要境外
采购交由昊翰实业统一实施。若瑞弗机电未来无法提高经营管理能力，控制并减
小该类交易的规模，则瑞弗机电可能面临一定的经营独立性风险，不利于公司经
营管理的稳定性。
（十）资金投入规模较大的风险
瑞弗机电在业务开展过程中，由于项目周期较长，且订单收款时点普遍晚于
成本投入的节点，导致瑞弗机电需要预先投入一定规模的自有资金用于生产制造。
随着瑞弗机电业务规模的不断提升将对其营运资金提出较高的要求，若未来瑞弗
机电无法获取生产经营所需的营运资金，或项目的回款时间不及时，则其正常经
营将面临风险。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 1
各方声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4
二、标的资产的预估值及作价情况 .................................................................... 5
三、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励安排 ........................ 5
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ........................................................ 6
五、本次募集配套资金的用途 ............................................................................ 9
六、本次交易的过渡期损益 ................................................................................ 9
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9
八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 11
九、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 11
十、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 11
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 12
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 .............................................................................................................. 12
十三、本次交易的决策和批准情况 .................................................................. 13
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 13
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 20
十六、审计、评估工作尚未完成 ...................................................................... 21
十七、独立财务顾问具备保荐机构资格 .......................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 22
二、瑞弗机电经营风险 ...................................................................................... 26
目录 ............................................................................................................................. 30
释义 ............................................................................................................................. 32
30
江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 35
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 35
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 38
第二章 本次交易的方案概况 ................................................................................... 40
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 40
二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 41
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 41
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 41
五、标的资产的预估值及作价情况 .................................................................. 42
六、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................................... 43
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/哈 江苏哈工智能机器人股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
工智能 公司，股票代码：000584.SZ
无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙），哈工智
无锡哲方 指
能的控股股东
无锡联创人工智能投资企业（有限合伙），哈工智能的第
无锡联创 指
二大股东，与无锡哲方属于一致行动人
天津福臻 指 天津福臻工业装备有限公司
标的公司/瑞弗机电 指 浙江瑞弗机电股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标
指 瑞弗机电 100%股权
的股权
交易对方 指 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
瑞弗机电现股东 指 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
交易各方 指 上市公司、交易对方
业绩承诺方 指 洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资
海可姆瑞弗 指 浙江海可姆瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司
上海瑞弗 指 上海瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司
浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司，瑞弗机电的全资子
瑞弗航空 指
公司
成都瑞弗 指 成都瑞弗机电有限公司，瑞弗机电的全资子公司
RIVER MACHINE FRANCE，瑞弗机电在法国注册成立的
法国瑞弗 指
控股子公司
瑞兴投资 指 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
交易价格/交易作价 指 哈工智能收购标的资产所支付的价格
发行股份及支付现金购买 哈工智能拟以发行股份及支付现金的方式购买瑞弗机电
指
资产/本次交易 100%的股权
《发行股份及支付现金购 哈工智能与瑞弗机电现股东签署的《关于浙江瑞弗机电股
指
买资产协议》 份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
哈工智能与业绩承诺方签署的《关于浙江瑞弗机电股份有
《业绩补偿协议》 指
限公司之业绩补偿协议》
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江苏哈工智能机器人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
发行股份购买资产的定价基准日为哈工智能第十届董事
定价基准日 指 会第二十二次会议决议公告日，配套募集资金的定价基准
日为发行期首日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现
本预案摘要、预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
二、专业术语
在无人干预的情况下，能根据既定指令程序自动完成工作
自动化装备 指
任务的设备、生产线及控制系统的统称
制造设备能自主进行分析、判断、决策等智能活动的生产
智能制造 指
模式
柔性制造 指 计算机集成管控下批量性、多品种而高效的制造模式
汽车制造工艺中的关键步骤，是指将冲压好的汽车工件焊
焊装 指
接到一起
是一种为保证焊件尺寸，提高装配精度和效率，防止焊接
焊装夹具 指
变形所采用的工装，主要用于汽车生产
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完成焊接但未涂装之前的车身，指车身结构件及覆盖件焊
白车身 指 接总成，并包括前翼板、车门、发动机罩、行李箱盖，但
不包括附件及装饰件的未涂漆的车身
运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术以及其他技
术，实现工业生产过程的检测、控制、优化、调度、管理
和决策，主要技术领域包括智能化装备、制造过程智能化、
工业自动化 指
基础技术与零部件。其中，制造过程智能化的技术领域主
要包括工业生产智能化、在线监测和自动化系统、工业物
联网等
由操作机（机械本体）、控制器、伺服驱动系统和传感装
置构成的一种仿人（人工智能）操作、自动控制、可重复
工业机器人 指
编程、能在三维空间完成各种作业的一类光机电一体化智
能设备。
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司明确发展定位，开展战略布局
上市公司传统主营业务包括氨纶及包履纱的生产制造、房地产开发业务。近
年来公司房地产业务已经停止开工新建，随着库存商品的消化，业务规模将不断
收缩。公司的氨纶业务受国内市场供需失衡现象的影响，下游市场价格周期性出
现大幅波动，导致该项业务的盈利能力变化较大。上市公司拟置出氨纶业务板块
的资产，置出事宜已提交第十届董事会第二十一次会议及 2018 年第二次临时股
东大会审议通过。
2017 年 1 月，公司原控股股东江苏双良科技有限公司将所持上市公司 29.90%
的股份转让予无锡哲方及无锡联创，上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
新股东结合自身优势及上市公司情况，确定了哈工智能向高端智能装备、机器人
一站式方案平台、人工智能机器人等领域发展的发展战略，未来将依托公司的技
术储备及研发力量提高内生增长的潜力，同时发挥上市公司资本平台优势开展产
业整合。
与此同时，上市公司与哈工大机器人集团有限公司签署了战略合作协议，哈
工大机器人集团有限公司在智能制造和机器人领域具有较强的技术优势和资源
整合能力，未来将持续为上市公司输送高端制造业和机器人产业的高端人才、先
进技术以及行业资源。依托与国内领先技术力量的合作关系，将有助于上市公司
在智能制造领域的转型升级及发展壮大。
基于上市公司的发展定位，2017 年以来公司开展了一系列战略布局，通过
业务合作、投资参股等模式，上市公司迅速在新业务领域取得了人才、技术、客
户资源等方面的积累和储备，具体情况如下：
2017 年 5 月，上市公司完成对天津福臻的收购，天津福臻在汽车焊装集成
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生产线领域积累了丰富的技术资源，与国内外知名汽车厂商具有深入的合作关系，
具备较强的市场竞争力。该项交易完成后，上市公司在智能装备制造行业实现业
务的初步布局，公司转型发展目标初见成效。
2017 年 8 月，上市公司公告投资设立全资子公司海门哈工智能机器人有限
公司，该公司主要从事工业机器人、工业自动化控制系统装置的研发制造。海门
哈工智能机器人有限公司与中南控股集团有限公司合资设立南通中南哈工智能
机器人产业发展有限公司，该公司将开展机器人产业园区的经营业务，引入智能
制造系统集成产业、高端装备制造业、合作开发建筑机器人等。
2017 年 9 月，上市公司设立全资子公司上海我耀机器人有限公司，该公司
主要开展机器人及周边设备的销售、维修维护、技术应用及机器人再制造等业务，
该公司成立以来凭借良好的服务能力及领先的技术水平，成功与大量本土系统集
成企业开展业务合作，并取得了部分国内外知名汽车零部件厂商及整车厂的维修
保养服务，业务发展趋势较好。
2018 年 1 月，上市公司完成对苏州哈工易科机器人有限公司 49%股份的收
购，该公司主要从事工业机器人本体的研发、生产及销售，以及提供智能化焊接
及切割解决方案，其业务覆盖汽车零部件、工程机械、五金等应用领域。该次交
易符合上市公司的发展战略，有助于上市公司拓展工业机器人本体业务，巩固上
市公司在自动化焊装领域的优势。
2018 年 2 月，上市公司与上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）共同投
资设立义乌柯灵自动化科技有限公司，是上市公司研发项目产业化落地的公司，
该公司专注于清洗系统综合解决方案，为汽车动力总成行业及其配套供应商提供
定制的清洗解决方案和服务，满足客户对于汽车发动机、变速箱、新能源汽车电
池、变速器壳体、军用零部件、一般工业装备等产品在机加工及装配生产线中，
对清洁度、颗粒度等方面的要求。
2018 年 3 月，上市公司与广州大直投资管理有限公司、长城证券股份有限
公司共同投资设立嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙），该基金
主要投资方向为高端装备制造、机器人等行业的成长企业，基金运作模式较为灵
活，有助于上市公司发掘行业优质标的，完善上市公司的战略布局。
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2018 年 4 月，上市公司与哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司等投资人共
同投资设立哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙），该基金主要投资
方向为工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域。
2018 年 5 月，上海我耀机器人有限公司与哈尔滨万洲焊接技术有限公司、
威海优必联信息科技中心（有限合伙）共同投资设立苏州市哈工万洲自动化有限
公司，该公司重点开展车身搅拌摩擦点焊、新能源电池壳体控制器摩擦搅拌焊、
智能化重载机器人搅拌摩擦焊设备、智能多自由度搅拌摩擦焊设备等业务，专注
于搅拌摩擦焊技术在新能源汽车车身连接领域的运用。
2018 年 6 月，上海我耀机器人有限公司增资入股上海尚工机器人技术有限
公司，并与上海尚工机器人技术有限公司共同投资设立上海机气林智能科技有限
公司，该公司将依托上海尚工机器人技术有限公司旗下中国机器人网
（http://www.robot-china.com/）多年的互联网资源积累，以快速资源引导和汇集
创建大型工控产品及工业机器人的电商平台。
（二）政策及市场环境有利于公司新业务的拓展
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全面推进实施制造强国战
略。智能制造工程属于五大重点工程之一，文件要求“到 2020 年，制造业重点
领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低 30%，产品生产周期缩短
30%，不良品率降低 30%。到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化，试点
示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。”。
文件明确提出在重点地区、行业和企业中分类实施流程制造、离散制造、智能装
备和产品、新业态新模式、智能化管理、智能化服务等试点示范及应用推广，建
立智能制造标准体系和信息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。
同时，从市场环境来看，近年来国内劳动力成本趋于上涨、人口老龄化问题
逐步显现，各行业的产业升级需求愈发迫切，自动化、智能化生产设备的应用及
改造有助于提高企业的生产效率、降低劳动力成本的负担，上市公司的发展战略
符合国内市场的需求。
在国家产业政策的扶持，以及市场环境有利变化趋势的助推下，智能制造行
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业近年来实现了快速发展，未来随着下游需求的提升、技术手段的进步及应用环
境的不断丰富，行业将迎来持续成长。上市公司所制定的发展战略符合发展趋势，
发展潜力很大。
二、本次交易的目的
（一）加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖
汽车行业自动化流水生产的模式易于引入智能制造设备进行自动化改造，目
前国内智能制造生产设备在汽车行业的应用最为广泛、渗透率最高，但与发达国
家相比仍具有较大的改造空间。按工艺划分，汽车传统制造工艺包括冲压、焊装、
涂装、总装四大类和动力总成生产线，汽车工业固定资产投资的增长为各类智能
制造装备带来了巨大的市场需求。
通过收购天津福臻，上市公司在汽车整车自动化焊接生产线领域具备了较强
的市场竞争力，目前已进入了传统钢制车身制造、新能源及轻量化车身制造市场。
瑞弗机电成立以来专注于汽车白车身焊装自动化装备的研发、生产和销售业务，
并逐步在其他工业领域为客户提供设计服务。
通过收购瑞弗机电，上市公司将进一步加深在焊装业务领域的技术及人才储
备，并与上市公司现有研发体系、客户体系形成良好的互补。瑞弗机电已经开发
了法国雷诺（RENAULT）、法国标致（PEUGEOT）、上海 ABB、华晨汽车等国
内外知名客户，近年来着重深耕海外市场的发展战略初显成效。
本次交易后，上市公司将尽快开展业务整合，瑞弗机电未来将在销售方面与
天津福臻实现良好的协同效应，通过在研发、工艺、品牌、市场等方面的整合和
提升，提升上市公司的市场竞争力。
（二）收购优质资产，提高公司的盈利能力
本次收购的资产研发能力较强，在相关业务领域的客户基础较好，具备良好
的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，
并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明
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显提升。同时，本次交易中哈工智能按照发展战略开展业务布局，未来公司在高
端智能装备等领域的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力
将进一步增强，公司的业务布局不断完善，有利于从根本上保护上市公司及其股
东的利益。
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第二章 本次交易的方案概况
一、本次交易方案概述
哈工智能拟向交易对方发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权，并募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交
易标的瑞弗机电 100%股权交易作价 56,600 万元。本次购买瑞弗机电 100%股权
总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付，各交易对方具体支付方式如下：
本次交易的瑞弗 交易对价 交易对价支付方式
序号 交易对方
机电股权比例 （万元） 现金（万元） 股票（股）
1 洪金祥 44.71% 25,303.53 7,591.06 13,469,559
2 洪群妹 23.56% 13,334.29 4,000.29 7,098,103
3 吴淳 14.59% 8,256.94 2,477.08 4,395,329
4 瑞兴投资 10.01% 5,668.32 1,700.50 3,017,358
5 周昊 3.38% 1,914.41 574.32 1,019,078
6 刘芳 2.50% 1,415.00 424.50 753,231
7 朱宇 1.25% 707.50 212.25 376,615
合计 100.00% 56,600.00 16,980.00 30,129,273
（二）本次募集配套资金方案
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 19,200 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
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实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部
分上市公司将自筹解决。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权所涉及的交易对方，在本
次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配
套融资情形下，洪金祥、洪群妹及瑞兴投资合计占上市公司总股本的比例未达到
5%，因此上述交易对方不构成上市公司的潜在关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，
上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
综上，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据哈工智能经审计的最近一个会计年度（2017 年度）财务数据，瑞弗机
电未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
项目 哈工智能（万元） 瑞弗机电（万元） 指标占比
资产总额/交易总额 367,546.03 56,600.00 15.40%
资产净额/交易总额 159,263.28 56,600.00 35.54%
营业收入 157,164.37 25,551.15 16.26%
注：瑞弗机电的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为预估作价
56,600 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
2016 年 12 月 26 日，江苏双良科技有限公司与无锡哲方和无锡联创签署股
份转让协议，约定江苏双良科技有限公司向无锡哲方和无锡联创分别转让 18.60%
和 11.30%的上市公司股份，转让完成后无锡哲方和无锡联创合计持有上市公司
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29.90%的股份，无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制
人艾迪女士成为公司的实际控制人，乔徽先生和艾迪女士共同控制上市公司
29.90%的股份。上市公司的控制权发生变更。
本次交易的标的资产为瑞弗机电 100%股权，标的公司的实际控制人为洪金
祥和洪群妹夫妇。洪金祥和洪群妹夫妇与无锡哲方、无锡联创、乔徽先生、艾迪
女士并无关联关系。因此虽本次交易发生于上市公司前次控制权变更之日起的
60 个月内，但并不属于《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
本次交易前，乔徽先生和艾迪女士系上市公司实际控制人，共同控制上市公
司 29.90%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，乔徽先生和
艾迪女士将间接控制上市公司 28.50%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考
虑配套融资的情况下，乔徽先生和艾迪女士将间接控制上市公司 27.87%的股份，
仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本次交易系向上市公司收购人之外的第三方发行股份及支付现金购买
资产，并且本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
五、标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产为瑞弗机电 100%股权，评估机构采用收益法对瑞弗机电
股东全部权益价值进行了预估，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的
初步定价依据。
经预估，截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11
万元，经交易各方协商一致，瑞弗机电 100%股权的交易价格初定为 56,600 万元。
截至预案签署之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协
商确定。
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六、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额将增至 658,054,372
元，超过 4 亿元，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票
上市规则》的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备
上市条件的情形。
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（本页无正文，为《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买
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2018 年 07 月 15 日
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