华泰联合证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
二〇一八年七月
深圳证券交易所：
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“上市公司”）
于 2018 年 6 月 28 日披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于 2018 年 7 月 4
日收到贵所下发的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的重组问询函》 许
可类重组问询函〔2018〕第 20 号，以下简称“《问询函》”）。华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为哈工智能本
次交易的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复
如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《江苏哈工智能机器人股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简
称具有相同的含义。
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第二题：重组预案中披露，本次交易设置了业绩承诺及业绩补偿方案，由瑞
弗机电原股东对未来四年的业绩承诺进行全额补偿。请你公司对比拟购买资产的
交易对价，说明相关业绩补偿安排的覆盖率；说明交易对方履行承诺的能力，交
易对方提供的保障措施以及相关措施的充分性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次交易中业绩补偿安排的覆盖率
参考具有证券业务资格的评估机构预估结果并经交易各方友好协商，本次交
易标的瑞弗机电 100%股权交易作价 56,600 万元。本次购买瑞弗机电 100%股权
总对价中，70%以股份支付，30%以现金支付。
根据上市公司与瑞弗机电现股东签署的《业绩补偿协议》,补偿金额的确定
方式如下：
“如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司截至当年累计
实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则交易对方应以其在本次交易中所获
得交易对价就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
交易对方当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期
末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交
易价格－累计已补偿金额”
由上述条款可见，本次交易中业绩补偿以交易对方获得的全部对价为限，即
16,980 万元现金，以及 30,129,273 股哈工智能的股份，本次交易中业绩补偿能够
100%覆盖交易的对价，能够保护上市公司股东的利益。
二、交易对方的履约能力和提供保障措施
瑞弗机电报告期内经营情况良好，未来营业收入将保持稳定增长，瑞弗机电
现股东结合公司在手订单、所处行业环境、下游客户需求等因素，对未来可实现
业绩进行了谨慎预测，瑞弗机电实际控制人在内的主要股东具备深厚的行业从业
经验，其对业绩承诺的可实现性具有充分的信心。但为了更好的保障上市公司股
东的利益，经交易双方协商，上市公司与瑞弗机电现股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，以应对极端情况下的风险，本次交易
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的交易对方提供了如下承诺：
“在满足上述限售期时间安排的前提下，交易对方在本次交易中所获得的上
市公司股份将分为四期解除限售锁定，即：在标的公司于业绩承诺期的每一个会
计年度的当年度内实际净利润情况的专项审核报告出具后，按照每年 25%的比例
分别解除锁定。但交易对方按照《业绩补偿协议》应向上市公司补偿的股份不解
除锁定，按前述约定解除锁定的股份数量应扣除交易对方按《业绩补偿协议》应
补偿上市公司的股份数量。
交易对方进一步承诺，对于其所在本次交易中获得的上市公司股份，除股份
转让行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，亦不得以任何其他方
式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，但经上市公司董事
会批准的情况除外。”
根据上述条款，对于未来瑞弗机电实现利润不及承诺业绩而触发业绩补偿义
务，交易对方提供了股份锁定承诺，以及交易对方业绩承诺期内未经上市公司董
事会批准不对被锁定股份进行处置的承诺，该两项承诺能够较高程度上确保交易
对方具备较强的履约能力，此外本次重组的交易对方均有多年从业经历，积累了
一定资产，进一步保障了其履约能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方以其获得的全部交易对价为限进行
业绩补偿，业绩补偿率达到交易作价的 100%，能够较好保护上市公司股东的利
益；交易对方承诺所获取股份将在业绩承诺期内分四期进行解锁，且未经上市公
司董事会批准不会设定未解锁股份的其他权利，该等承诺提供了较强的履约保障
措施，但是若瑞弗机电未来业绩大幅下滑并触发交易对方的大额补偿义务时，仍
存在交易对方无足额的股份或现金支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，
有可能损害上市公司股东利益。
第三题：重组预案中披露，原瑞弗机电的股东中，洪金祥与洪群妹为夫妻关
系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。请你公司补
充说明瑞弗机电原股东是否构成一致行动人。请独立财务顾问核查并发表意见。
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回复：
一、瑞弗机电部分股东构成一致行动关系
瑞弗机电的现股东中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，洪群妹担任瑞兴投资的
普通合伙人，吴淳系洪金祥之兄的配偶。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，对于一致行动人的界定
有如下规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。”
洪金祥、洪群妹、吴淳与瑞兴投资未签署一致行动协议，但洪金祥与洪群妹
为夫妻，洪群妹与瑞兴投资存在第二款第一项所述的股权控制关系，洪金祥、洪
群妹夫妇与吴淳存在近亲属关系；同时，洪金祥、洪群妹、吴群均在瑞弗机电全
职工作，分别担任董事长兼总经理、管理部经理、行政总监等管理职务，故洪金
祥和洪群妹夫妇、吴淳和瑞兴投资构成一致行动关系。
除洪金祥、洪群妹、吴淳、瑞兴投资外，瑞弗机电其他股东周昊、刘芳、朱
宇不存在《上市公司收购管理办法》所界定的一致行动关系。
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，洪金祥、洪群妹、吴淳、瑞兴
投资将持有上市公司 4.34%股份，不构成上市公司的关联方。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：洪金祥、洪群妹、吴淳与瑞兴投资未签署一
致行动协议，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，应认定
四方股东存在一致行动关系。
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第十一题：重组预案中披露瑞弗机电拥有一家法国子公司“法国瑞弗”。请
你公司：（1）说明法国瑞弗的主要业务，各项业务收入占比情况；（2）说明法国
瑞弗收入及净资产占瑞弗机电占比情况；（3）补充披露境外生产经营业务活动地
域性分析，如在境外拥有资产，需详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管
理和盈利情况等具体内容。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、法国瑞弗的主要业务
法国瑞弗主要承担客户维护、研发工作以及部分国外项目的维护工作。以合
并报表的口径看，法国瑞弗的对外销售业务较少，报告期对外营业收入金额分别
为 45.88 万元、77.25 万元和 10.09 万元。
法国瑞弗的对外营业收入均是来自于依照瑞弗机电统筹分配的业务订单，向
海外客户进行业务维护收取的零星收入。
二、法国瑞弗收入及净资产占瑞弗机电的比例
依据未经审计的财务报表，法国瑞弗的收入及净资产占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
法国瑞弗营业收入 192.50 864.89 941.18
瑞弗机电合并营业收入 1,042.92 25,551.15 17,113.10
法国瑞弗营业收入占比 18.46% 3.38% 5.50%
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
法国瑞弗净资产 176.57 165.72 126.47
瑞弗机电合并归母净资产 13,884.85 13,885.44 9,155.67
法国瑞弗净资产占比 1.27% 1.19% 1.38%
三、法国瑞弗的相关资产
截至 2018 年 3 月 31 日，依据未经审计的财务数据，法国瑞弗的资产情况为：
项目 2018 年 3 月 31 日（万元） 说明
流动资产：
货币资金 93.31 银行存款
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应收账款 149.85 主要是应收集团内部
其他应收款 27.23 房屋租金押金
存货 1.46 购置的零配件
其他流动资产 37.23 待摊费用等
流动资产合计 309.09
非流动资产：
固定资产 25.48 电脑等办公设备
递延所得税资产 3.11 递延所得税
非流动资产合计 28.58
资产总计 337.68
四、补充披露情况
本题回复中有关“三、法国瑞弗的相关资产”的内容已在重组预案“第五章
交易标的基本情况/四、瑞弗机电下属企业情况”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅未经审计的财务数据，本独立财务顾问认为：法国瑞弗主要业务为客
户维护、研发工作以及部分国外项目的维护工作；对外仅有零星的营业收入；截
至 2018 年 3 月 31 日，法国瑞弗的资产总额为 337.68 万元，主要由货币资金、
应收账款和其他应收款组成。
第十二题：重组预案披露，瑞弗机电主要业务为焊装自动化装备及相关服务，
多为定制化产品，同时结算安排存在大额垫资情况（如瑞弗机电与上海 ABB 提供
分包服务的合作过程中，客户一般在公司发货后方支付 90%货款）；该类产品在
财务报表中体现为存货科目的已完工未结算的建造合同，评估日存货占总资产比
例为 46.15%。请你公司：（1）分析报告期各项目减值及垫资情况；（2）说明一
旦客户违约，瑞弗机电是否将面临存货大额减值、垫付资金无法回收的风险，如
是，应进行重大风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、瑞弗机电存货跌价情况
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瑞弗机电的存货主要为原材料及在产品。根据瑞弗机电最新提供的未经审计
的财务数据，报告期内存货构成明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末
原材料 480.79 558.29 168.35
在产品 13,727.02 10,112.56 14,210.88
存货合计 14,207.81 10,670.85 14,379.23
瑞弗机电存货中在产品所占比例较大，是因为公司主要产品为白车身焊装自
动化设备，在建设备的周期一般较长且设备价值较高；由于产品确认收入时点为
项目完成终验收或完成交货，因此期末尚在执行的订单未达到收入确认条件，其
在账面上会体现为在产品。因此，在产品核算内容为正在执行的生产订单，并在
相关产品完成验收或交货后方能结转成本。
报告期各期末，瑞弗机电均针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可
变现净值孰低计量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变
现净值之间的差额计提存货跌价准备。其中，对于在产品，瑞弗机电对所有尚未
确认收入的订单的预计总成本进行测算，并将各订单的预计总成本与合同销售价
格进行比对后，对于预计总成本超过合同销售价格的项目，计提足额的存货跌价
准备。
经减值测试，2017 年末，瑞弗机电存在一个项目计提存货跌价准备 194.10
万元的情形，截至 2018 年 3 月末，该笔存货跌价准备尚未转回。具体项目情况
如下：
单位：万元
预计销售 计提减值准
客户名称 项目名称 预计总成本
收入 备金额
蒂森克虏伯汽车系统 上海大众南京工厂
2,390.30 2,584.39 194.10
技术（上海）有限公司 CUV&NMS 项目
该项目计提减值准备的主要原因是瑞弗机电为开拓新客户而采用较低报价
策略，由于生产成本较高，预计该项目将出现亏损情形。该笔计提的存货跌价准
备占 2018 年 3 月末存货账面价值的比例为 1.37%，其金额较小，亦不会对瑞弗
机电正常生产经营及盈利水平造成重大不利影响。
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除上述项目外，报告期内，瑞弗机电不存在其他计提存货跌价准备的情形。
二、瑞弗机电不存在垫资情况
瑞弗机电主营业务系生产和销售柔性自动化装备，瑞弗机电根据下游客户的
需求进行产品设计、生产并进行安装调试，在此过程中瑞弗机电需要投入营运资
金开展经营活动，不存在垫资开展业务的情形。
三、客户违约风险提示
由于瑞弗机电主要提供非标定制化产品，不同客户及项目的需求存在较大差
异。因此，瑞弗机电主要根据客户订单安排及相关技术要求，采取“以产定购”
的采购模式，采购产品主要包括机器人、焊枪、汽缸等标准设备，以及钢材、电
器元件、紧固件等生产用原材料、生产用消耗品。
非标定制化生产模式下，若瑞弗机电下游客户出现违约，为执行订单采购或
生产的存货中，除部分标准设备在同类标准下能够用于其他项目，其他定制化材
料未来继续使用的可能性较小，存在存货跌价的风险。
此外，从瑞弗机电生产订单的执行情况来看，基于其与客户采用的收款及结
算模式，项目实施过程中收取的预收项目款经常不足以覆盖公司实际发生的生产
成本。以 2018 年 3 月末存货在产品科目中前五大订单为例，就其期末在产品账
面金额与项目预收款项比较如下：
单位：万元
项目号 期末在产品账面金额 预收款（截至 18 年 3 月末）
ZRV034 3,643.28 1,488.22
ZRV051 2,574.85 1,106.69
ZRV061 1,914.02 819.23
ZRV031 1,240.21 396.16
ZRV060 1,081.33 318.97
为尽可能降低可能出现的客户违约风险，导致项目已收款金额无法覆盖项目
成本，瑞弗机电已与客户签订权利义务明确的销售协议或订单，若客户出现违约
则瑞弗机电将采取一切合法方式积极捍卫公司权益。
瑞弗机电与主要客户签订了明确的项目合同或订单，并对客户原因造成的违
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约做出了一定的约束，例如，“如因客户原因提前解除合同的，双方按瑞弗机电
已完成的承揽工作量进行实际结算，同时瑞弗机电应将已完成的承揽工作成果交
付客户。除此约定外，客户不承担任何其他责任”、 客户未按本合同约定付款的，
每逾期一日向瑞弗机电支付相当于逾期金额万分之二点一的利息”。协议中相关
违约条款的设定能够起到保障瑞弗机电权益的作用，但无法彻底防范瑞弗机电的
全部经营风险，如下游客户因经营不善等原因造成的订单无法执行等。
针对客户违约可能导致的经营风险，预案“重大风险提示/二、瑞弗机电经
营风险/（五）存货净额较大的风险”处已进行补充披露，具体情况如下：
“2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，瑞弗机电的存货净额分别为
14,379.23 万元、10,670.85 万元及 14,207.81 万元，占总资产的比例分别为
40.30%、34.31%和 46.55%（上述财务数据均未经审计）。瑞弗机电存货规模较大，
主要由于项目周期较长，导致相关产品完成收入确认前，其存货的账面价值金额
较高。
在未来年度，随着业务规模的持续扩大，如果瑞弗机电未能采取有效措施控
制存货规模或防范存货跌价风险，将对公司经营状况及盈利能力造成不利影响。
同时，若瑞弗机电下游主要客户出现违约情况，导致签约订单无法继续执行，
由于瑞弗机电非标定制化生产模式下为执行订单采购或生产的存货中，除部分标
准设备在同类标准下能够用于其他项目，其他定制化材料未来继续使用的可能性
较小，则瑞弗机电可能面临存货跌价或款项无法收回的风险，瑞弗机电已投入的
成本将无法覆盖，会对公司经营状况及盈利能力造成重大不利影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经查阅未经审计的财务报表及账务记录，本独立财务顾问认为：（1）报告期
内，瑞弗机电仅存在一笔项目计提存货跌价准备 194.10 万元的情形，其金额较
小，不会对瑞弗机电正常生产经营及盈利水平造成重大不利影响；（2）根据瑞
弗机电主营业务性质，公司需要投入营运资金开展经营活动，不存在垫资开展业
务的情形；（3）针对客户违约可能导致的经营风险，重组预案中已补充进行重大
风险提示。
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第十四题：重组预案披露，瑞弗机电主要非流动资产均存在抵押（包括四处
房产、两宗土地使用权及四项机器设备），对应债务总金额为 5,844.75 万元。请
你公司补充分析瑞弗机电的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务
履行记录。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、瑞弗机电债务情况
截至 2018 年 3 月 31 日，根据未经审计的财务报告，瑞弗机电的负债总额为
16,584.71 万元，其中流动负债余额为 16,485.91 万元，主要为短期借款、应付账
款及预收账款，非流动负债余额为 98.80 万元。其中，瑞弗机电银行借款余额为
2,517.96 万元。
瑞弗机电作为一家制造业企业，拥有土地、房产及机械设备等重要资产，为
了更好的开展经营活动并满足业务增长所需的流动资金需求，瑞弗机电将相关土
地、房产及机械设备办理了抵押担保，并获取了三笔最高总额为 5,844.75 万元的
银行授信，在授信期间内瑞弗机电或其子公司可根据经营所需获取银行借款。截
至本核查意见出具之日，瑞弗机电的银行贷款余额为 2,609.40 万元。
二、瑞弗机电具备较强的偿债能力
截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电的资产负债率为 54.31%，流动比率为 1.52，
相关指标较为合理。根据未经审计的财务报表，瑞弗机电 2017 年财务费用为
155.39 万元，主要系利息费用，瑞弗机电的利息保障倍数较高，具备较强的偿债
能力。报告期内，瑞弗机电主营业务开展情况良好，下游客户回款正常，有助于
维持公司的正常资金周转。
截至 2018 年 3 月 31 日，瑞弗机电与同行业竞争对手偿债能力的比较情况如
下：
公司名称 资产负债率 流动比率
天津福臻 63.88% 1.60
鑫燕隆 61.12% 1.38
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冠致自动化 33.05% 1.94
晓奥享荣 60.71% 1.18
德梅柯 68.65% 1.43
可比公司平均值 57.48% 1.51
瑞弗机电 54.31% 1.52
注 1：瑞弗机电相关财务数据为截至 2018 年 3 月 31 日的未经审计数据。鉴于同行业竞争对
手均不是上市公司，未定期披露企业的财务数据，因此上表中数据根据公开披露的最新数据
为准。
注 2：对于资产负债率，除瑞弗机电截至 2018 年 3 月末外，上表所有可比公司相关数据系
来源于公开披露的 2017 年度报告，相关数据截至 2017 年 12 月 31 日。
注 3：天津福臻流动比率数据系根据公开披露的《重大资产购买报告书（草案）》，相关数据
截至 2016 年 9 月 30 日。
注 4：鑫燕隆流动比率数据系根据公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，相关数据截至 2017 年 6 月 30 日。
注 5：冠致自动化流动比率数据系根据公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿）》，相关数据截至 2015 年 10 月 31 日。
注 6：晓奥享荣流动比率数据系根据公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》，相关数据截至 2015 年 6 月 30 日。
注 7：德梅柯流动比率数据系根据公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，相关数据截至 2013 年 12 月 31 日。
根据上表数据，与可比公司相比，瑞弗机电资产负债率低于可比公司平均水
平，流动比率略高于可比公司平均水平，表明瑞弗机电具有良好偿债能力。
三、瑞弗机电债务履行记录良好
根据瑞弗机电及其子公司的信用报告，报告期内相关企业债务履行情况正常，
不存在逾期还款的情形。
同时，瑞弗机电报告期内与供应商不存在由于付款原因导致的纠纷或诉讼，
瑞弗机电的付款情况正常。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞弗机电报告期内不存在债务违约的情形，
与供应商不存在付款原因导致的纠纷或者诉讼，公司债务履行情况正常，具备良
好的债务履行记录；同时，与同行业竞争对手相比，瑞弗机电在资产负债率、流
动比率等偿债能力指标上未出现显著异常，显示公司具备良好的偿债能力。
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第十七题：2017 年 8 月瑞弗机电拟 IPO，引入个人投资者，交易对价为 2.2
元/股，略高于每股净资产 1.98 元，系增资方依据每股净资产协商确定，未经收
益法评估。本次交易对价合每股 8.32 元，远高于前次对价。请你公司说明时隔
不足一年，标的交易作价急剧上升的具体原因其合理性。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
2017 年 8 月，瑞弗机电增资情况如下：
增资价格
增资时间 增资方 增资额（万元） 实际出资额（万元）
（元/出资额）
洪群妹 1,602.00 3,524.40
吴淳 232.00 510.40
周昊 230.00 506.00
2017 年 8 月 2.20
刘芳 170.00 374.00
朱宇 85.00 187.00
瑞兴投资 681.00 1,498.20
2017 年 8 月，瑞弗有限进行增资，主要是由于瑞弗机电拟启动 IPO，在股
改前引入员工持股平台瑞兴投资及个人投资者。该次增资价格为 2.2 元/1 元出资
额，对应整体估值高于股改基准日 2017 年 9 月 30 日的经审计净资产账面价值、
经评估的 100%股权权益评估值，系由新老股东协商方式确定的作价。
本次交易系上市公司哈工智能发行股份及支付现金购买瑞弗机电 100%股权，
属于上市公司重大资产重组范畴。本次交易瑞弗机电 100%股权作价暂定为
56,600 万元。本次交易作价显著高出前次增资作价的原因如下：
（一）本次交易系上市公司的产业并购行为，上市公司拟收购瑞弗机电 100%
股权。对于瑞弗机电的股东而言，是公司整体股权出售行为，交易作价以收益法
评估为基础，要求较高估值；瑞弗机电前几次增资均是为了其长远发展的资金需
求或者未来 IPO 而进行，是对瑞弗机电的投资行为，因此在交易目的上存在明
显差异，交易对方具有较高估值的期望和动机。
（二）瑞弗机电前次增资行为是为了资金需求或者 IPO 而进行，投资风险
由投资者自行承担；本次交易由上市公司发起，瑞弗机电股东需要为本次交易承
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担业绩对赌义务，将在一定程度上规避上市公司的收购风险。这种风险报酬的差
异，在协商过程中会提高标的公司的交易作价。
（三）本次交易上市公司的支付手段以股份支付为主，交易对方亦将上市公
司股价波动的风险纳入交易对价考量，因此交易对方对于交易作价具有一定的要
求。
综上，本次交易价格较瑞弗机电前次增资的价格出现上升，主要系两次交易
的背景及目的存在差异所致，本次交易作价上升具备合理性。
二、本次交易作价的依据
本次交易的审计、评估最终结果尚未确定。上市公司将督促评估机构采用收
益法、资产基础法两种方法对标的资产进行合理评估，并拟最终选用收益法作为
交易双方协商作价的基础。相对于资产基础法，收益法更能体现出标的公司未来
收益、风险的变化，以及标的公司技术优势、客户资源、销售渠道等潜在价值。
上市公司本次交易中聘请的评估机构，与相关各方不存在关联关系和利益冲
突，具有独立性及相应的专业资质能力。评估机构提出的评估假设、评估方法也
符合惯常标准，具有合理性。
本次交易的评估机构能够本着独立、客观、专业的态度对标的公司进行评估；
评估假设和评估方法的选用将采用行业惯例，对标的公司具体评估过程将本着稳
健的原则进行。本次交易以标的公司 100%股权价值评估值基础，由交易双方协
商确定交易价格，本次交易评估和交易作价具备充分的依据，作价具备合理性。
三、本次交易预估作价增值率较高导致的风险
针对本次交易增值率较高的情况，预案“重大风险提示/一、本次交易相关
风险/（四）商誉减值风险”中已补充进行风险提示，具体情况如下：
“依据未经审计的财务数据，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日的归属于母公
司所有者权益合计为 13,884.85 万元。经预估，瑞弗机电截至 2018 年 3 月 31 日，
瑞弗机电股东全部权益的预估值为 56,746.11 万元，预估增值 42,861.26 万元，增
值率 308.69%，增值率较高。本次交易标的资产经预估后的股东权益增值率较高，
上市公司在合并日将计入较大金额的商誉。
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本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价以评估师的评估结果为依据，
本次交易与前次增资的背景和目的存在较大差异，本次交易系 100%股权出售行
为，且交易对方承担业绩对赌的风险、上市公司股价波动的风险，前述因素导致
本次交易的作价与前次增资存在较大差异。
第十八题：请你公司补充披露瑞弗机电与其原股东的资金往来情况，并说明
是否构成资金占用；若构成资金占用，请说明整改情况。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
报告期内，瑞弗机电股东不存在占用瑞弗机电资金的情形。瑞弗机电与公司
股东之间的资金往来，主要为瑞弗机电支付予股东的股权转让款、业务报销款以
及股东借予瑞弗机电的款项（股东提供的拆借资金），其中支付给股东的股权转
让款是指 2016 年瑞弗机电受让瑞弗航空股权过程中支付给瑞弗航空原股东洪群
妹的价款。
瑞弗机电与原股东资金往来的具体情况如下：
单位：万元
其中：股东提供的拆借资金
股东名 期初 本期合 本期合 期末余
企业名称 会计科目 本期减 本期增 本期利
称 余额 计减少 计增加 额
少 加 息
2016 年度
洪金祥 瑞弗机电 其他应付款 - 640.00 640.00 320.00 320.00 - -
吴淳 瑞弗机电 其他应付款 - 212.41 213.03 210.00 210.00 0.61 0.61
洪群妹 瑞弗机电 其他应付款 300.00 3,850.00 3,553.25 300.00 - 3.25 3.25
洪群妹 上海瑞弗 其他应付款 242.78 - - - - - 242.78
洪群妹 海可姆瑞弗 其他应付款 - - 81.86 - 80.00 1.86 81.86
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2017 年度
吴淳 瑞弗机电 其他应付款 0.61 0.61 - 0.61 - - -
洪群妹 瑞弗机电 其他应付款 3.25 3.25 - 3.25 - - -
洪群妹 上海瑞弗 其他应付款 242.78 242.78 - 242.78 - - -
洪群妹 海可姆瑞弗 其他应付款 81.86 82.83 0.97 82.83 - 0.97 -
注 1：2018 年 1-3 月，瑞弗机电与股东之间不存在资金往来。
注 2：上表中，“本期合计减少”、“本期合计增加”包含了股权转让款、业务报销款、拆借
资金等往来情况。
注 3：2017 年 8 月，洪群妹通过增资成为瑞弗机电股东；为完整披露相关情况，上表中列示
了洪群妹成为瑞弗机电股东之前与公司的资金往来。
由上表可见，瑞弗机电报告期内与股东之间除了投资款、报销款的往来之外，
存在向股东借款的情形，主要是瑞弗机电前期经营规范性存在一定的不足，为了
高效地解决瑞弗机电经营中存在的资金需求而形成了公司向股东的借款。
2017 年以来，瑞弗机电加强了资金管理的力度，充分运用银行授信额度来
满足营运资金需求，截至 2017 年末瑞弗机电已经偿还了全部股东借款，不存在
占用股东资金的情形，亦不存在股东占用公司资金的情形。
二、补充披露情况
上述有关瑞弗机电与股东资金往来情况的内容已在重组预案“第五章 交易
标的基本情况/十一、其他情况说明”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经审阅未经审计的财务数据并访谈瑞弗机电相关股东，本独立财务顾问认为：
瑞弗机电报告期内存在少量向股东借款的情形，但不存在股东占用公司资金的情
形；截至 2017 年末，瑞弗机电已经偿还了全部股东借款。
第十九题：请你公司补充披露报告期各期内，瑞弗机电董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞弗机电 5%以上股份的股东在
前五名供应商或客户中所占的权益（如有）。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
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一、瑞弗机电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有瑞弗机电 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情
形
报告期内，瑞弗机电的前五大客户均为国内外知名企业，瑞弗机电的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞弗机电 5%以上
股份的股东在瑞弗机电前五大客户中未持有权益。
报告期内，瑞弗机电的前五大供应商中，上海昊翰实业有限公司（下称“昊
翰实业”）为瑞弗机电各年第一大供应商。昊翰实业系周林晃持股 100%的公司，
而周林晃系瑞弗机电前董事周昊之父，因此昊翰实业系瑞弗机电前董事周昊之近
亲属所控制的企业。依据未经审计的财务数据，瑞弗机电报告期内（2016 年至
2018 年 1-3 月）向昊翰实业采购额分别为 6,793.81 万元、2,775.74 万元和 819.21
万元，一般采购内容包括产品零配件、海外工程师劳务支付等。鉴于本次交易的
审计和核查工作正在进行，中介机构将对上述事项进行进一步核查，相关信息将
在重大资产重组报告书（草案）中一并披露。
二、降低瑞弗机电关联交易的措施
经了解，由于瑞弗机电存在较大比例的境外销售，为了便于管理并降低企业
的经营风险，瑞弗机电通过昊翰实业开展境外采购工作。随着瑞弗机电境外业务
规模的扩大及团队的逐步成熟，瑞弗机电将逐步以直接采购的方式开展境外采购。
瑞弗机电的洪金祥就此作出了如下承诺：
“本次交易完成后，本人将督促瑞弗机电在 2018 年及 2019 年尽量减少与昊
瀚实业之间的采购行为，并于 2020 年不再向昊瀚实业进行采购。在进行确有必
要且无法规避的采购交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不通
过此类采购行为损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自哈工智能本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法
律约束力，有效期至本人不再于瑞弗机电或其下属企业担任任何职务之日止。”
同时，上市公司在本次交易完成后将加强对瑞弗机电的整合力度，不断降低
前述交易的规模直至最终停止此类交易，以确保瑞弗机电能够降低对于原关联方
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企业的依赖性，实现业务的健康开展。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，若不考虑配套融资的影响，则周昊将持有上市公司 0.16%
的股权，不构成上市公司的关联方，不会导致上市公司新增关联交易。因此，本
次交易未违反《重组管理办法》第四十三条关于“本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
与此同时，瑞弗机电及其现大股东洪金祥已经做出了《关于减少及规范瑞弗
机电与昊瀚实业采购行为的承诺函》，将在本次交易完成后逐步减少直至不再向
昊瀚实业进行采购，有助于保障瑞弗机电经营的独立性，更好地保护上市公司股
东的利益。
考虑到瑞弗机电目前存在金额较大的关联交易，可能对其经营存在一定的风
险，预案中已补充披露以下经营风险：
“（九）关联交易导致的经营风险
瑞弗机电报告期内存在关联交易及关联方资金往来，其中昊瀚实业作为瑞弗
机电报告期内主要供应商，2016 年以来存在金额较大的经常性采购交易。瑞弗
机电在报告期内向昊翰实业的采购额为 6,793.81 万元、2,775.74 万元和 819.21
万元，主要系瑞弗机电初期经营规模较小，团队构建尚未成熟，因此将主要境外
采购交由昊翰实业统一实施。若瑞弗机电未来无法提高经营管理能力，控制并减
小该类交易的规模，则瑞弗机电可能面临一定的经营独立性风险，不利于公司经
营管理的稳定性。”
四、补充披露情况
以上内容已在重组预案“重大风险提示/二、瑞弗机电经营风险”、 第五章 交
易标的基本情况/十一、其他情况说明”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞弗机电前任董事周昊之父所控制的昊翰实
业构成瑞弗机电的关联方；本次交易后，周昊、周林晃及其控制的企业均不构成
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上市公司的关联方，上市公司将不会因本次交易新增关联方和关联交易；依据未
经审计的财务数据，瑞弗机电在报告期内向昊翰实业的采购额为 6,793.81 万元、
2,775.74 万元和 819.21 万元，昊翰实业构成瑞弗机电的第一大供应商，重组预案
中已披露关联交易导致的标的公司经营风险；除上述情形以外，瑞弗机电董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞弗机电 5%以上
股份的股东未在其他前五名客户和供应商中持有相关权益。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对江
苏哈工智能机器人股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 07 月 15 日
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