证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-089
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于子公司增资扩股暨现金收购
浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、公司子公司增资扩股暨现金购买资产概述
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）
于 2018 年 9 月 12 日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关于公司子公
司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司 100%股权的议案》。公司原
拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称
“瑞弗机电”）100%股权，为加快交易进程，提高资金利用效率，经过与交易对
方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项，拟变更为通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称
“浙江哈工”）以现金 56,600 万元购买瑞弗机电 100%股权。
2、为保证公司子公司浙江哈工能够顺利收购瑞弗机电 100%股权，公司拟对
浙江哈工增资 32,960 万元,并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称
“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（以下简称“众力投资”）分
别对浙江哈工增资 11,320 万元，本次增资完成后，浙江哈工的注册资本将由人
民币 1,000 万元增加至 56,600 万元。
3、本次现金收购股权的交易对方为瑞弗机电的原有股东洪金祥、洪群妹、
吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙），与本公司均不
存在关联关系，故本次现金收购股权不构成关联交易。浙江哈工引入的增资方译
联机器人、众力投资与本公司亦不存在关联关系，故浙江哈工增资扩股亦不构成
关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次公司子公司增资扩股暨
现金购买瑞弗机电 100%股权事项不构成重大资产重组，根据《公司章程》的有
1
关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方、增资方基本情况
（一）现金购买瑞弗机电 100%股权交易对方基本情况
1、洪金祥
姓名 洪金祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681101****
住所 上海市松江区九亭镇涞亭南路 599 弄
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、洪群妹
姓名 洪群妹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33041919731027****
住所 上海市松江区九亭镇涞亭南路 599 弄
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、吴淳
姓名 吴淳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33042319660916****
住所 浙江省海宁市海洲街道绿荫里小区
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、周昊
姓名 周昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010919821028****
2
住所 上海市徐汇区建国西路 506 弄
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、刘芳
姓名 刘芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010319671210****
住所 北京市海淀区友谊宾馆
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、朱宇
姓名 朱宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319681001****
住所 成都市锦江区汇源东路
通讯地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 7 月 12 日
统一社会信用代码 91330481MA29GDCM86
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 洪群妹
住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文宗路 68 号 516 室
实业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经`营活动）
瑞弗机电的股东中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，
洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。
（二）浙江哈工增资扩股引入外部增资方基本情况
1、海宁市译联机器人制造有限公司基本情况
企业名称：海宁市译联机器人制造有限公司
3
统一社会信用代码：91330481MA2BAX6114
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：周佳益
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2018 年 7 月 23 日
住所：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇红晓村陆曼司桥 88 号 202 室
经营范围：工业机器人与自动化机械设备、自动化立体仓库及仓储物流设备、
电子机械设备、大型自动化系统及生产线设备、锻压自动化设备、焊接自动化设
备、激光技术及设备、光电产品设备、公路隧道及轨道交通综合系统设备、建筑
智能化及机电工程设备的技术开发、技术咨询、技术转让、制造、安装;自有房
屋租赁;从事各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外,涉及前置审
批的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
译联机器人的实际控制人为周佳益，基本信息如下：
姓名 周佳益
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33048119851124****
住所 浙江省海宁市袁花镇夹山村
经查证，译联机器人及自然人周佳益不是失信被执行人，与公司不构成关联
关系。
2、海宁市众力产业投资有限公司基本情况
企业名称：海宁市众力产业投资有限公司
统一社会信用代码：91330481MA29FGR730
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：周伟初
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 3 楼 339
室
成立日期：2017 年 5 月 4 日
营业期限：2017-05-04 到 2022-05-03
经营范围：实业投资；投资管理；股权投资；投资咨询（证券和期货除外）
4
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
众力投资为国有控股公司，经查证，众力投资不是失信被执行人，与公司不
构成关联关系。
三、现金收购交易标的基本情况
1、瑞弗机电基本信息
本次购买的标的为浙江瑞弗机电股份有限公司 100%的股权
公司名称 浙江瑞弗机电股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号 101 室
公司办公地址 浙江省海宁市尖山新区安江路 68 号 101 室
法定代表人 洪金祥
注册资本 6,800.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330481671634370P
汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
经营范围
零配件及技术的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批
的除外）。
成立日期 2008-02-13
营业期限 2008-02-13 至长期
2、瑞弗机电历史沿革
（1）2008 年 2 月，瑞弗有限成立
瑞弗机电前身浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗有限”）系洪金祥和
吴淳于 2008 年 2 月 13 日共同出资设立，注册资本 1,000 万元。其中，洪金祥认
缴出资 800 万元，持股 80%；吴淳认缴出资 200 万元，持股 20%。
2008 年 1 月 31 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）
第 045 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 1 月 30 日止，瑞弗有限已收到洪
金祥和吴淳首次缴纳的注册资本（实收资本）500 万元，均以货币出资。
2008 年 2 月 13 日，瑞弗有限办理完成工商设立登记手续并取得海宁市工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
瑞弗有限设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
5
1 洪金祥 800.00 400.00 80.00 货币
2 吴淳 200.00 100.00 20.00 货币
合计 1,000.00 500.00 100.00 —
（2）2008 年 9 月，第一次变更经营范围暨增加实收资本
2008 年 9 月 24 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范
围变更为“汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售”；同意通
过公司章程修正案。根据《浙江瑞弗机电有限公司章程修正案》，瑞弗有限实收
资本增加至 1,000 万元，其中洪金祥、吴淳分别新增实缴出资 400 万元、100 万
元。
2008 年 9 月 25 日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字（2008）
第 456 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，瑞弗有限已收到洪
金祥、吴淳缴纳的实收注册资本 500 万元，公司的实收资本为 1,000 万元。
2008 年 9 月 26 日，瑞弗有限就上述事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗有限的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 800.00 800.00 80.00 货币
2 吴淳 200.00 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —
（3）2011 年 11 月，第二次变更经营范围
2011 年 11 月 3 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意将公司经营范
围变更为“汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、制造与销售；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家禁止和限制的除外，涉及前置审批的除外）”；同意就此修改
并通过公司章程。
2011 年 11 月 8 日，瑞弗有限就上述变更经营范围事项完成工商变更登记手
续。
（4）2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 5 月 6 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增
加 2,800 万元，即公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,800 万元；其中洪金祥以
货币增资 2,240 万元，吴淳以货币增资 560 万元。
6
2016 年 7 月 11 日，瑞弗有限就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗有限的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 3,040.00 3,040.00 80.00 货币
2 吴淳 760.00 760.00 20.00 货币
合计 3,800.00 3,800.00 100.00 —
（5）2017 年 8 月，第二次增资
2017 年 8 月 8 日及 8 月 10 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意公
司注册资本增加 3,000 万元，即公司注册资本由 3,800 万元增加至 6,800 万元，
由吴淳、洪群妹、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴投资以货币形式出资。
2017 年 8 月 28 日，瑞弗有限就上述增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，瑞弗有限的股东及出资情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 洪金祥 3,040.00 3,040.00 44.71 货币
2 洪群妹 1,602.00 1,602.00 23.56 货币
3 吴淳 992.00 992.00 14.59 货币
4 瑞兴投资 681.00 681.00 10.01 货币
5 周昊 230.00 230.00 3.38 货币
6 刘芳 170.00 170.00 2.50 货币
7 朱宇 85.00 85.00 1.25 货币
合计 6,800.00 6,800.00 100.00 —
（6）2018 年 2 月，变更为股份有限公司
2017 年 11 月 5 日，瑞弗有限召开股东会，全体股东一致同意瑞弗有限整体
变更为股份有限公司，并以 2017 年 9 月 30 日为审计、评估基准日。
2017 年 12 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过由瑞弗
有限原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、瑞兴投资、周昊、刘芳、朱宇为发起人，各
发起人以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的瑞弗有限截至 2017 年
9 月 30 日的账面净资产 116,813,693.02 元，按 1.7178484:1 的比例折合成公司
股份，净资产余额计入资本公积；瑞弗有限整体变更为浙江瑞弗机电股份有限公
司，变更后的股份有限公司的股份总数为 6,800 万股，每股 1 元，注册资本为
7
6,800 万元。
2018 年 2 月 28 日，瑞弗机电就上述股份公司设立事项办理完成工商变更登
记手续。
本次变更后，瑞弗机电的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 洪金祥 3,040.00 44.71 净资产折股
2 洪群妹 1,602.00 23.56 净资产折股
3 吴淳 992.00 14.59 净资产折股
4 瑞兴投资 681.00 10.01 净资产折股
5 周昊 230.00 3.38 净资产折股
6 刘芳 170.00 2.50 净资产折股
7 朱宇 85.00 1.25 净资产折股
合计 6,800.00 100.00 —
3、标的公司下属企业情况
截至本通知发出之日，瑞弗机电拥有 5 家子公司，具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
号 （万元）
浙江海可 海宁市尖山 汽车夹具、检具的设计、制造，
姆瑞弗机 瑞弗机电 新区安江路 自产产品的销售及其维修和技
1 546.667600 2009.02.11
电有限公 100%持股 68 号内 1 幢 术咨询服务，经营进出口业务
司 102 室 （不含进口商品分销）
各类非标工具、夹具、模具和
上海市松江 机电设备的设计与制造、机械
上海瑞弗
瑞弗机电 区九新公路 加工、钣金冲压及销售。机电
2 机电有限 400.00 2003.12.10
100%持股 865 号 1 幢 设备与配件的销售。（依法须
公司
609 室-1 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
浙江瑞弗
航空航天
飞机零部件加工专用机电设
技术装备 海宁市尖山
瑞弗机电 备，飞机装配机电一体化设备，
3 有限公司 5,000.00 2014.07.14 新区仙侠路
100%持股 汽车焊装自动化装备的研发、
（以下简 118-1 号
生产和销售
称“瑞弗航
空”）
8
序 注册资本
公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
号 （万元）
机电设备、汽车零部件的加工
制造（限分支机构另择场地经
营）；航空航天零部件加工（限
成都市锦江 分支机构另择场地经营）；航
成都瑞弗 区锦华路一 空航天零部件、机电设备、汽
瑞弗机电
4 机电有限 600.00 2017.01.13 段8号1栋 车零部件研究、设计、销售。
100%持股
公司 7 单元 22 层 （以上经营范围不含国家法
2205 号 律、行政法规、国务院决定禁
止或限制的项目，依法须批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
所有关于在汽车及机械设备方
法国蒙蒂尼 面所有焊接装置和工具，控制
布勒托讷市 模版的研究，制造，销售，安
瑞弗机电
5 法国瑞弗 15.00 万欧元 2014.01.27 圣西尔城堡 装，技术咨询和售后服务，特
70%持股
路 12 号 牛 别是所有的贸易，进口或出口
津大厦 活动以及与此相关的任何活动
及服务
4、标的公司所从事的主营业务情况
瑞弗机电及其下属企业最早成立于 2003 年，是一家专业从事汽车白车身焊
装自动化装备研发、生产和销售，并在其他相关工业领域为客户提供设计服务的
企业。
瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求高的装备制
造和服务领域。在汽车白车身领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服
务，汽车焊装设备设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等。基于客户产品
多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性工艺设备，多车种共线的项
目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的汽车焊装自动化、机器人化
技术与经验，瑞弗机电亦致力于航空航天领域的自动化装备，参与多种技术改造
项目。
瑞弗机电主要客户包括法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、
俄罗斯拉达汽车（LADA）、华晨汽车、奇瑞汽车等国内外知名汽车整车制造厂商。
此外，瑞弗机电是上海 ABB 工程有限公司的战略合作伙伴，与其在汽车生产线装
配业务中开展合作。
9
5、标的公司的财务情况
瑞弗机电最近一年又一期的主要财务数据（经审计）如下：
人民币：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,568.84 31,098.03
负债总额 16,645.90 17,169.58
净资产 13,869.90 13,878.02
应付账款 7,698.90 9,238.66
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-12 月
营业收入 852.15 24,777.94
营业利润 -66.42 3,123.41
净利润 -4.07 2,743.39
经营活动产生的现金流
442.66 -1,439.67
量净额
以上财务数据经具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天衡审字（2018）02116 号审计报告审计确认，该审计报告业
已与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、对外担保、抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保的情况，标的公司涉及土地使
用权、房屋、机器设备抵押的情形如下：
根据瑞弗机电与中国建设银行股份有限公司海宁支行（以下简称“建设银行
海 宁 支 行 ” ） 于 2015 年 3 月 26 日 签 署 的 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号
63612792502015158），瑞弗机电对其与建设银行海宁支行于 2015 年 3 月 26 日
至 2020 年 3 月 25 日间发生的借款提供最高额抵押担保，最高限额为 2,013.15
万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房权证海房字第
00235074 号、海宁房权证海房字第 00235075 号）及一宗土地使用权（土地使用
权证书证号为海国用（2009）第 JSO2050059 号）。
根据瑞弗航空与建设银行海宁支行于 2015 年 3 月 31 日签署的《最高额抵押
合同》（编号 X63612792502016186），瑞弗航空对瑞弗机电与建设银行海宁支
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行于 2016 年 3 月 31 日至 2021 年 3 月 30 日间发生的借款提供最高额抵押担保，
最高限额为 2,769 万元整。抵押物为两处房产（房屋产权证书证号分别为海宁房
权证海房字第 00365924 号、海宁房权证海房字第 00397865 号）及一宗土地使用
权（土地使用权证书证号为海国用（2016）第 00914 号）。
根据瑞弗航空与上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行（以下简称
“浦发银行开发区支行”）2015 年 8 月 13 日签署的《最高额抵押合同》（编号：
94112015280714），合同项下的被担保主债权为浦发银行开发区支行在自 2015
年 8 月 13 日至 2018 年 7 月 20 日止的期间内与瑞弗航空办理各类融资业务所发
生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间
以最高不超过 1,062.6 万元为限，瑞弗航空以其四项机器设备作为抵押物。
7、瑞弗机电本次评估情况
本次交易中，具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司采用
资产基础法和收益法对瑞弗机电股东全部权益价值进行了评估，最终选取收益法
评估结果作为评估结论，并出具了天兴评报字（2018）第 1022 号资产评估报告，
该评估报告业已与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。以 2018
年 3 月 31 日为评估基准日，瑞弗机电股东全部权益价值的评估值为 56,649.16
万元。
8、标的公司最近三年资产评估情况
2017 年 11 月，因瑞弗有限拟改制为股份公司，坤元资产评估有限公司出具
了坤元评报[2017]678 号《浙江瑞弗机电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉
及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。（以下简称“前次评估”）
该次评估采用资产基础法进行评估，最终得到的评估结论为：瑞弗机电资产
净额的评估价值为 134,323,022.47 元，与账面值相比评估增值 17,509,329.45
元，增值率为 14.99%。
瑞弗机电本次评估值较前次评估值有所上升，差异原因主要如下：
（1）评估目的和评估方法不同
前次评估的评估目的是为瑞弗有限进行改制并确定净资产价值提供参考依
据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作
为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象
11
相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方
法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产—
—商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作
价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。
本次评估的目的是反映瑞弗机电股东全部权益的市场价值，以便为上市公司
的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整
体价值，故本次评估以收益法评估结果作为评估结果。收益法是从企业未来收益
折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利
能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资产
基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业
的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是前次评估与
本次评估结果出现差异的主要原因。
（2）瑞弗机电的资产状况已经发生变化
前次评估以 2017 年 9 月 30 日为基准日，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为基
准日，期间瑞弗机电通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估
对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，
加上评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异。整体而言，前次评估
与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
四、本次增资标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江哈工机器人有限公司
统一社会信用代码：91330481MA2BB57J4Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：乔徽
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2018 年 8 月 13 日
12
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 2223
室
经营范围：工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、增资前后股权结构
本次增资前及拟增资后，浙江哈工的股权结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称/姓名
号
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
江苏哈工智能机器人股份有限公
1 1000.00 100% 33,960.00 60%
司
2 海宁市译联机器人制造有限公司 - - 11,320.00 20%
3 海宁市众力产业投资有限公司 - - 11,320.00 20%
合计 1000.00 100% 56,600.00 100.0000%
3、增资标的的财务情况
浙江哈工成立时间较短，尚未开展实际经营活动。
五、浙江哈工现金收购瑞弗机电相关协议主要内容
（一）《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议》主要内容
1、协议各方
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：浙江瑞弗机电股份有限公司全体股东
乙方一：洪金祥；乙方二：洪群妹；乙方三：吴淳；乙方四：周昊；乙方五：
刘芳；乙方六：朱宇；乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
2、本次交易方案
2.1 标的资产
甲方向乙方收购标的公司 100%的股权，其中向洪金祥收购的股权占标的公司
全部股权的 44.71%，向洪群妹收购的股权占标的公司全部股权的 23.56%，向吴
淳收购的股权占标的公司全部股权的 14.59%，向周昊收购的股权占标的公司全
部股权的 3.38%，向刘芳收购的股权占标的公司全部股权的 2.50%，向朱宇收购
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的股权占标的公司全部股权的 1.25%，向瑞兴收购的股权占标的公司全部股权的
10.01%。
2.2 标的资产的交易价格
交易各方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的
资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价。根据北
京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为“天兴评报字（2018）第 1022 号”
《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为 56,649.16 万元。根据上述资
产评估报告中确定的标的资产的评估值，交易各方同意本次交易对价为人民币
566,000,000 元。
2.3 对价支付方式
2.3.1 现金支付对价
甲方以现金对价方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价 56,600 万元，
甲方应分别向洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、瑞兴支付的交易对价
金额按照该七名交易对方持有的标的公司股权比例确定。现金对价具体金额如下：
交易对方 转让价款（元） 占交易对价比例
洪金祥 253,058,600.00 44.71%
洪群妹 133,349,600.00 23.56%
吴淳 82,579,400.00 14.59%
周昊 19,130,800.00 3.38%
刘芳 14,150,000.00 2.50%
朱宇 7,075,000.00 1.25%
瑞兴 56,656,600.00 10.01%
合计 566,000,000.00 100.00%
2.3.2 分期支付安排
交易各方同意按照下述支付方式向交易对方分期支付转让价款：
（1）第一期转让价款：甲方应在本次交易经董事会、股东大会批准后的 10
个工作日内向乙方支付转让价款的 10%（即合计人民币 56,600,000 元）作为第
一期转让价款。
（2）第二期转让价款：受制于本协议第 3.1 条的约定，在下述交割条件全部
满足的情况下，甲方应在交割日后的 20 个工作日内（或双方另行协商的日期）
向乙方支付转让价款的 30%（即合计人民币 169,800,000 元）。交割条件为：
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①标的公司变更为有限责任公司且标的公司 100%的股权变更登记到甲方名
下的工商变更登记手续已完成；
②标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完
成。
（3）第三期转让价款：受制于本协议第 2.3.3 条的约定，在甲方聘请的具有
从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司 2018 年度的专项合并财务
审计报告后，，甲方应在 2019 年 9 月 30 日前向乙方支付转让价款的 30%（即合
计人民币 169,800,000 元）。
（4）第四期转让价款：受制于本协议第 2.3.3 条的约定，在甲方聘请的具有
从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司 2019 年度的专项合并财务
审计报告后，甲方应在 2020 年 9 月 30 日前向乙方支付转让价款的 20%（即合计
人民币 113,800,000 元）。
（5）第五期转让价款：受制于本协议第 2.3.3 条的约定，在甲方聘请的具有
从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司 2021 年度的专项合并财务
审计报告、减值报告正式出具（以孰晚为准）后，甲方应在 2022 年 9 月 30 日前
向乙方支付转让价款的 10%（即合计人民币 56,600,000 元）。
2.3.3 业绩补偿款扣除
若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则甲方有权直接从
当期应付乙方的转让价款中扣除乙方按照《业绩补偿协议》约定应向甲方支付的
业绩补偿款金额。
3、过渡期
3.1 过渡期损益
标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，标的公司在过渡期的期间亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙方应按照其在本协议签署日
其对标的公司的持股比例以现金方式向标的公司补足该等亏损。前述标的公司过
渡期内盈利、亏损及净资产值是指标的公司合并报表数据。各方同意由甲方聘请
的具有证券从业资格的会计师事务所于股权交割日后三十个工作日内对过渡期
内损益进行专项审计，损益金额以审计结果为准。若存在过渡期亏损或净资产减
少，乙方应以现金向标的公司进行补偿，甲方有权直接从应付乙方的转让给价款
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中扣除乙方应支付的过渡期损益补偿款。
3.2 过渡期禁止性行为
在过渡期内，乙方应确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产
权属清晰，未经甲方同意，乙方不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不
得转让股权或改变目前股权结构。
3.3 过渡期正常运营
乙方应当保证甲方对标的公司及其下属公司的各方面情况进行调查了解的
工作予以全面、充分、积极的配合。乙方应确保标的公司及其下属企业以符合相
关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营
3.4 权责划分
自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与该等股权有
关的一切权利和义务。除本协议第 2.2 条所述评估报告所确定的评估值中已经考
虑的债务、或有债务及风险产生的损失外，标的公司及其下属企业在交割日前产
生的损失，或因交割日前的行为、事由导致但在交割日后发生的损失，应由乙方
承担并向甲方进行赔偿。
4、交割安排
4.1 标的资产交割
标的公司应在本次交易通过其董事会批准后，及时办理其变更为有限责任公
司的工商变更登记手续。在本次交易取得上市公司股东大会批准之日起二十个工
作日内，各方应相互配合完成将标的资产过户登记到甲方名下以及标的公司及其
子公司的董事、章程等变更事项的工商变更登记手续。标的资产过户的具体工商
变更登记手续事宜由甲方负责办理，乙方应配合签署并提供该等变更及登记所需
的法律文件及相关资料，并在必要时亲自到现场配合办理相关手续。
4.2 税款扣除
除根据第 2.3.3 条和第 3.1 条约定需从转让价款中扣除的补偿款外，若甲方根
据法律法规需要为乙方代扣代缴个人所得稅的，甲方向乙方支付的转让价款金额
为扣除前述补偿款以及需要代扣代缴的个人所得稅后的余额。
5、增持上市公司股份承诺
5.1 乙方一、乙方二，在不违反现行法律法规的前提下，其应在收到甲方在
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本次交易项下向其支付的第一期交易对价之日起 24 个月内，乙方一将其在本次
交易项下的交易对价税后剩余金额的 30%用于增持上市公司股票，乙方二将其在
本次交易项下的交易对价税后剩余金额的 30%用于增持上市公司股票。
5.2 乙方一、乙方二进一步承诺，自其首次增持甲方股份之日起至其完成所
承诺的全部股票增持之日后的 36 个月内，其不减持通过前述方式所获得的上市
公司的股票，且同意将其通过前述方式所获得的上市公司股票质押给上市公司的
控股股东用于担保乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务，担保期限至乙方在
《业绩补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
5.3 乙方一、乙方二按照第 5.1 条增持的上市公司股份因上市公司送红股、转
增股本等原因取得的上市公司新增股份亦应遵守上述第 5.2 条约定。
5.4 乙方一、乙方二进一步承诺，对于其按照第 5.1 条、第 5.3 条获得的上市
公司股份，除股份转让行为应当遵守上述限售期安排外，在限售未解除期间，亦
不得以任何其他方式处置该等股份，包括但不限于质押、赠与、收益权转让等，
但经上市公司董事会批准的情况除外。
5.5 若增持股东在甲方向其支付第四期交易对价前未按前述第 5.1 条足额增
持上市公司股票，甲方有权将第四期交易对价款项中应支付乙方一、乙方二的交
易对价在扣除其已增持款项后剩余金额分别支付至开立在乙方一、乙方二认可的
银行共管账户。该等共管账户应当预留甲方与乙方一分别指定的两位人士的印鉴，
共管银行应当仅在双方所预留的印鉴均加盖后方可划转该共管账户的款项。该共
管账户中的资金可在甲方监管下用于乙方一、乙方二履行本协议第 5.1 条的增持
承诺，在乙方一、乙方二完成第 5.1 条约定的增持承诺后，甲方应当解除对该等
共管账户的监管。
6、承诺事项
6.1 业绩承诺
有关业绩承诺事项，由甲方与乙方另行签署《业绩补偿协议》进行约定。《业
绩补偿协议》为本协议之附件，与本协议同时成立、生效。
6.2 不竞争承诺
（1）乙方一洪金祥承诺，在本次交易完成后的三年内继续在标的公司或其
下属公司全职工作。
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（2）乙方一洪金祥应促使核心人员（洪金祥、陈小波、洪云飞、赵贝，具
体见本协议之附件一）签署相关承诺：在本次交易完成后的三年内继续在标的公
司或其下属公司全职工作；且在标的公司任职期间以及离职后的三年内，不会设
立、经营、投资、担任职务或顾问，或以任何方式参与在工业自动化领域内与标
的公司业务相似的业务或存在竞争关系的任何实体（前述行为简称为“从事竞争
业务”）；或为从事竞争业务而招揽、游说标的公司的其他在职人员离职或从事
任何不利于标的公司的行为。
6.3 乙方纳税义务
乙方承诺，除本次交易项下乙方应当缴纳的所得稅外，其余因其持有（或其
他变动）标的公司股权产生的相关纳税义务应完成纳税申报手续，甲方有权在确
认乙方完成前述纳税义务后再办理第一期转让价款之后的支付义务。
7、协议生效及终止
7.1 协议成立
甲方法定代表人或者授权代表、乙方分别在本协议上签字并加盖单位公章后
本协议成立。
7.2 协议生效
本协议自上市公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
7.3 协议终止
本协议在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经
协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议；（3）交易
一方严重违反本协议，对交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在
违约的情况下，该交易对方有权解除本协议。
7.4 乙方承诺，在上市公司董事会、股东大会通过本次交易事项的情况下，
在标的资产完成过户之前乙方不得解除本协议。
（二）《关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议》主要内容
1、协议各方
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：浙江瑞弗机电股份有限公司全体股东
乙方一：洪金祥；乙方二：洪群妹；乙方三：吴淳；乙方四：周昊；乙方五：
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刘芳；乙方六：朱宇；乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
2、业绩承诺期及承诺的净利润
业绩承诺期为 2018 年度至 2021 年度共计四个会计年度。乙方承诺标的公司
在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于 3,600 万人民币、4,700 万人民币、
5,750 万人民币和 6,750 万人民币。
3、实际净利润的确定
在股权交割日后，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核
意见，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以标的公
司合并报表中，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
4、补偿金额的确定
4.1 如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司截至当年累计实现的净
利润低于乙方承诺的净利润，则乙方应以其在本次交易中所获得交易对价就未实
现的净利润差额部分按如下公式向甲方进行补偿：
乙方当期应补偿的现金金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期
末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交
易价格－累计已补偿金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4.2 标的公司减值测试与另行补偿
4.2.1 业绩承诺期结束时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易的资产评
估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易的标的资产的评估
值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额大于按照 4.1 条计算并已经履行的
已补偿金额，则乙方应给予甲方另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易下标
的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.2.2 上述第 4.2.1 条所述另行补偿应按以下公式计算确定：
另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
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另行补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值。
5、补偿的实施
5.1 甲方应在业绩承诺期每一年度当年专项审核意见及业绩承诺期结束后的
减值测试结果出具后 10 个工作日内，按照第四条规定的计算公式确定乙方在当
期需补偿的金额并书面通知乙方。
5.2 甲方有权从《股份购买协议》项下尚未支付的交易对价中直接扣除乙方
应承担的补偿款。尚未支付的交易对价不足以抵扣乙方应承担的业绩补偿款的，
乙方应在收到甲方发出的业绩补偿款书面通知后的十个工作日内以自有资金向
甲方支付差额部分的补偿金额，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金
额的万分之三向甲方支付逾期违约金。
5.3 乙方补偿上限为乙方在本次交易所获得的交易总对价。乙方一、乙方二、
乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七按照其在本次交易中各自获得的交易
对价的相对比例分摊补偿义务。同时，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方
五、乙方六、乙方七均同意以其在本次交易中获得的各自交易对价为限，就乙方
中其他各方应向甲方支付的补偿义务承担连带担保责任。
5.4 乙方一、乙方二承诺，自其首次增持上市公司股份之日起至其完成《股
份购买协议》第五条所承诺的全部股票增持之日后的 36 个月内，其不减持通过
前述方式所获得的上市公司的股票，且同意将其通过前述方式所获得的上市公司
股票质押给上市公司的控股股东用于担保乙方在本《业绩补偿协议》项下的补偿
义务，担保期限至乙方在《业绩补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
6、超额业绩奖励
如果标的公司在本协议约定的业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于乙
方承诺的净利润总额，则甲方承诺将超出部分的 60％作为奖励（但累计奖励金
额以本次交易价格的 20%为限）支付给截至业绩承诺期末仍在标的公司和/或其
下属子公司任职的管理层人员（由标的公司董事会或执行董事审议批准被奖励人
员具体名单），但若标的公司的员工参与了上市公司层面实施的股权激励，则前
述业绩激励约定不再执行。
7、协议生效及终止
7.1 协议成立
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甲方法定代表人或者授权代表、乙方分别在本协议上签字并加盖单位公章后
本协议成立。
7.2 协议生效
本协议自上市公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。
7.3 协议终止
本协议在下述情况下终止或解除：（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经
协议各方书面确认后本协议终止；（2）协议各方协商一致终止本协议；（3）交易
一方严重违反本协议，对交易对方利益造成重大不利影响，则在交易对方不存在
违约的情况下，该交易对方有权解除本协议。
7.4 在上市公司股东大会通过《股份购买协议》项下交易的决议的情况下，
乙方承诺不得单方面解除本协议。
六、浙江哈工增资扩股相关协议主要内容
（一）《浙江哈工机器人有限公司投资协议》主要内容
1、协议各方
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：海宁市译联机器人有限公司
丙方：海宁市众力产业投资有限公司
2、瑞弗收购交易的交易价款总额为 56,600 万元（以下简称“瑞弗收购交易
价款”）。甲方承诺向浙江哈工投资 33,960 万元（占瑞弗收购交易价款总额的
60%），乙方承诺向浙江哈工投资 11,320 万元（占瑞弗收购交易价款总额的 20%），
丙方承诺向浙江哈工投资 11,320 万元（占瑞弗收购交易价款总额的 20%），共
计 56,600 万元，用于完成瑞弗收购交易。为避免歧义，甲方承诺向浙江哈工投
资的 33,960 万元中包括甲方在本协议签订时已认缴但尚未实际出资的 1000 万元
注册资本。
3、各方应按照以下安排支付对浙江哈工的投资款：
（1）在瑞弗收购交易协议所约定的第一期转让价款支付期限届满之日的 5
个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的 10%；
（2）在瑞弗收购交易协议所约定的第二期转让价款支付期限届满之日的 5
个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的 30%；
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（3）在瑞弗收购交易协议所约定的第三期转让价款支付期限届满之日的 5
个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的 30%；
（4）在瑞弗收购交易协议所约定的第四期转让价款支付期限届满之日的 5
个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的 20%；
（5）在瑞弗收购交易协议所约定的第五期转让价款支付期限届满之日的 5
个工作日前，向浙江哈工支付本协议所约定的、其各自投资款金额的 10%。
4、各方按照本协议实施投资后，浙江哈工的股权结构应当变更为以下情况：
序号 股东名称 注册资本（元） 股权比例
1 江苏哈工智能机器人股份有限公司 339,600,000 60%
2 海宁译联机器人有限公司 113,200,000 20%
3 海宁市众力产业投资有限公司 113,200,000 20%
合计 566,000,000 100%
5、各方应配合浙江哈工在第一期投资款支付后办理浙江哈工的股权结构变
更为本协议约定比例的工商变更登记手续，包括签署相关股东会决议以及办理工
商登记手续所需的其他文件。
6、乙方和丙方分别承诺，其应当将所持有的标的公司的股权所代表的股东
投票权委托给甲方行使，且甲方有权根据其独立判断就股东会审议事项代表乙方
和丙方进行投票表决，无需获得乙方和丙方的另行授权或批准。未经甲方同意不
得以转让股权、质押、转让股权收益权或任何其他方式处置其持有的标的公司股
权的任何权益。
7、尽管有上述关于股东投票权委托的约定，未经乙方和丙方同意，甲方不
得代乙方和丙方行使下列事项的表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对
外投资超过 100 万元。
8、除上述所约定的转让限制外，若乙方和丙方拟出售标的公司股权，甲方
在同等条件下享有优先购买权。
9、本协议自各方法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位
公章后本协议成立，于甲方董事会、股东大会批准瑞弗收购交易协议后生效。
（二）《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公
司》主要内容
1、协议各方
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
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乙方：海宁市译联机器人有限公司
2、甲方承诺，在乙方未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，
在乙方完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付
之日为准）满两年之日起，乙方有权要求甲方回购乙方持有的浙江哈工全部或部
分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。
3、若乙方未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求甲方回购全部股权，
乙方有权在其投资满三年之日起向甲方提出要求，要求甲方回购剩余的股权。
4、尽管有上述约定，若甲方出现下列情形，乙方有权要求甲方无条件实行
回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：
（1）甲方实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法
院或其他行政机关追究法律责任，并对甲方经营造成重大不利影响；
（2）甲方受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
（3）甲方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（4）乙方按照《投资协议》完成出资后，甲方经营业绩出现大幅波动，经
审计的营业收入或净利润同比下降 60%以上；
（5）未经乙方同意，甲方擅自代乙方就下列事项行使表决权：浙江哈工的
对外抵押、担保、借款，对外投资超过 100 万元。
（6）甲方及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，甲方应在乙方发出书面回购要求后三个月内履行回购
义务并支付完毕回购价款。
5、各方同意，除现金支付方式外，亦可由甲方以其新发行的股份作为支付
对价用于向乙方支付上述由甲乙双方届时另行协商约定的回购价款。乙方有权选
择全部采用甲方股份作为支付对价，但最终能否采用股份对价支付以取得中国证
监会和/或深圳证券交易所对甲方以发行股份购买资产之交易的核准为必要前提。
6、若乙方不选择以甲方股份作为支付方式，则甲方应在乙方提出要求甲方
回购其持有的股权之书面通知后的 90 工作日内与乙方签署股权转让的协议，乙
方应积极配合签署协议以及为办理股权转让的工商变更登记手续而需要的股东
会决议等文件。若非因乙方原因，未于上述约定日期内签署股权转让协议的，甲
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方应当按日向乙方支付股权回购款的 0.05%作为违约金，直至签署上述股权转让
协议。
7、甲方购买乙方所持有的目标公司股权所需要支付的现金股权转让价款应
放入共管账户，待股权转让的工商变更登记手续完成后释放给乙方。若股权转让
协议签订后 90 日内，甲方未依约将回购款支付至共管账户，甲方应按日向乙方
支付股权回购款的 0.05%作为违约金，直至全额支付股权回购款至共管账户。
8、甲方承诺，自乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日起至甲
方履行完毕回购义务之日止的期间内，若甲方定向增发新股的，乙方在同等条件
下享有优先认购权。乙方可选择要求甲方回购乙方持有的目标公司剩余部分或全
部股权，并以回购价款支付甲方增发股份的认购款，亦可另行以其他资金支付甲
方增发股份的认购款。
9、本协议自各方法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位
公章后本协议成立，于甲方董事会、股东大会批准瑞弗收购交易协议后生效。
（三）《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限
公司》主要内容
1、协议各方
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方：海宁市众力产业投资有限公司
2、甲方承诺，在乙方未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，
在乙方完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付
之日为准）满三年之日起，乙方有权要求甲方按照乙方向浙江哈工已支付的投资
款加上年化 8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），
回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权，即：
股权回购价格=（乙方已支付的投资款 * 8%*投资期间/365）*乙方要求回购
的股权/乙方持有的股权总数 - 乙方要求回购的股权在投资期间所获得的分红
款金额
注：投资期间是按照乙方向浙江哈工支付每一笔投资款之日起（按照每一笔
投资款付款时间分别计算起始时间）至回购价款支付至共管账户之日止分批次计
算的公历日天数
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3、若乙方未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求甲方回购全部股权，
乙方有权在其投资满四年之日起向甲方提出要求，要求甲方回购剩余的股权，具
体计算方式同上。
4、尽管有上述约定，若甲方出现下列情形，乙方有权要求甲方无条件实行
回购，回购价格按照本协议前条约定执行：
（1）甲方实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法
院或其他行政机关追究法律责任，并对甲方经营造成重大不利影响；
（2）甲方受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
（3）甲方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（4）乙方按照《投资协议》完成出资后，甲方经营业绩出现大幅波动，经
审计的营业收入或净利润同比下降 60%以上；
（5）未经乙方同意，甲方擅自代乙方就下列事项行使表决权：浙江哈工的
对外抵押、担保、借款，对外投资超过 100 万元。
（6）甲方及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，甲方应在乙方发出书面回购要求后三个月内履行回购
义务并支付完毕回购价款。
5、各方同意，除现金支付方式外，亦可由甲方以其新发行的股份作为支付
对价用于向乙方支付协议约定的回购价款。乙方有权选择全部采用甲方股份作为
支付对价，但最终能否采用股份对价支付以取得中国证监会和/或深圳证券交易
所对甲方以发行股份购买资产之交易的核准为必要前提。
6、若乙方不选择以甲方股份作为支付方式，则甲方应在乙方提出要求甲方
回购其持有的股权之书面通知后的 90 工作日内与乙方签署股权转让的协议，乙
方应积极配合签署协议以及为办理股权转让的工商变更登记手续而需要的股东
会决议等文件。若非因乙方原因，未于上述约定日期内签署股权转让协议的，甲
方应当按日向乙方支付股权回购款的 0.05%作为违约金，直至签署上述股权转让
协议。
7、甲方购买乙方所持有的目标公司股权所需要支付的现金股权转让价款应
放入共管账户，待股权转让的工商变更登记手续完成后释放给乙方。若股权转让
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协议签订后 90 日内，甲方未依约将回购款支付至共管账户，甲方应按日向乙方
支付股权回购款的 0.05%作为违约金，直至全额支付股权回购款至共管账户。
8、甲方承诺，自乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日起至甲
方履行完毕回购义务之日止的期间内，若甲方定向增发新股的，乙方在同等条件
下享有优先认购权。乙方可选择要求甲方回购乙方持有的目标公司剩余部分或全
部股权，并以回购价款支付甲方增发股份的认购款，亦可另行以其他资金支付甲
方增发股份的认购款。
9、本协议自各方法定代表人或者授权代表分别在本协议上签字并加盖单位
公章后本协议成立，于甲方董事会、股东大会批准瑞弗收购交易协议后生效。
七、浙江哈工增资扩股的目的及影响
公司子公司浙江哈工本次通过增资扩股方式引入新的投资者，有助于浙江哈
工收购瑞弗机电 100%股权事宜的顺利开展，本次增资扩股后，浙江哈工仍纳入
公司合并报表范围。本次增资事宜对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，
也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
此外，由于浙江哈工本次引入新的投资者并拟签署股权回购协议进行股权回
购安排，存在回购款项影响上市公司现金流情况的风险，提请广大投资者注意投
资风险。
八、浙江哈工收购瑞弗机电 100%股权的目的及影响
（一）加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖
汽车行业自动化流水生产的模式易于引入智能制造设备进行自动化改造，目
前国内智能制造生产设备在汽车行业的应用最为广泛、渗透率最高，但与发达国
家相比仍具有较大的改造空间。按工艺划分，汽车传统制造工艺包括冲压、焊装、
涂装、总装四大类和动力总成生产线，汽车工业固定资产投资的增长为各类智能
制造装备带来了巨大的市场需求。通过收购天津福臻，哈工智能在汽车整车自动
化焊接生产线领域具备了较强的市场竞争力，目前已进入了传统钢制车身制造、
新能源及轻量化车身制造市场。瑞弗机电成立以来专注于汽车白车身焊装自动化
装备的研发、生产和销售业务，并逐步在其他工业领域为客户提供设计服务。
通过子公司浙江哈工收购瑞弗机电，上市公司将进一步加深在焊装业务领域
的技术及人才储备，并与上市公司现有研发体系、客户体系形成良好的互补。瑞
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弗机电已经开发了法国雷诺（RENAULT）、法国标致（PEUGEOT）、上海 ABB、华
晨汽车等国内外知名客户，近年来着重深耕海外市场的发展战略初显成效。
本次交易后，上市公司将尽快开展业务整合，瑞弗机电未来将在销售方面与
天津福臻实现良好的协同效应，通过在研发、工艺、品牌、市场等方面的整合和
提升，提升上市公司的市场竞争力。
（二）收购优质资产，提高公司的盈利能力
本次收购的资产研发能力较强，在相关业务领域的客户基础较好，具备良好
的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的市场竞争力和盈利能力，
并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明
显提升。同时，本次交易中哈工智能按照发展战略开展业务布局，未来公司在高
端智能装备等领域的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力
将进一步增强，公司的业务布局不断完善，有利于从根本上保护上市公司及其股
东的利益。
九、浙江哈工收购瑞弗机电 100%股权的主要风险
1、商誉减值风险
瑞弗机电经评估后的股东权益增值率较高，上市公司在合并日将计入较大金
额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
值测试。如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
2、业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺瑞弗机电 2018 年至 2021 年经审计
的合并报表净利润将不低于 3,600 万元、4,700 万元、5,750 万元和 6,750 万元。
其中净利润指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。交易
对方将通过努力经营，尽量确保上述业绩承诺顺利实现。但是，如遇宏观经济波
动、不可抗力、市场竞争形势变化等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞弗机电在被上市公司收购后出现经营
未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关
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注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，瑞弗机电将成为上市公司合并报表范围内的子公司。交易
完成后，上市公司对瑞弗机电的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方
面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否
通过整合既保证上市公司对瑞弗机电的控制力，又保持瑞弗机电原有竞争优势并
充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次
交易的协同效应，给公司和股东造成损失，提请广大投资者注意风险。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议；
4、关于浙江瑞弗机电股份有限公司之业绩补偿协议；
5、浙江哈工机器人有限公司投资协议；
6、浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司；
7、浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司；
8、天衡审字（2018）02116 号审计报告；
9、天兴评报字（2018）第 1022 号资产评估报告。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 13 日
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