国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏哈工智能机器人股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏哈工智能机器人股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（2017 年修订）的规定，国浩律师（上海）事务所接受江苏哈
工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席
并见证了公司于 2019 年 7 月 12 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会现场会
议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏哈工智能机器人股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召
开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2019 年 6 月 27 日在深圳证券交易所网站及中国证监会指定
信息披露网站上向公司股东发布了关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知，
并于 2019 年 7 月 4 日发布了关于公司 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案
暨召开 2019 年第三次临时股东大会的补充通知。经核查，通知载明了本次会议
的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权
登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投
票的操作流程等事项。
本次股东大会现场会议于 2019 年 7 月 12 日下午 2:00 在上海中航泊悦酒店
（上海虹桥机场 2 号航站楼出发层 2 号门）会议室召开，会议的时间、地点及其
他事项与会议通知披露的一致。
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本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019
年 7 月 12 日 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为 2019 年 7 月 11 日 15:00 至 2019 年 7 月 12 日 15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，单独或
合计持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开十日前提出临时提案，公
司董事会在收到提案后二日内发布了补充通知。本次股东大会召开的实际时间、
地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交
会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司
章程的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
1、现场出席会议的股东及委托代理人
根据公司现场出席会议的股东签名等文件，现场出席会议的股东及委托代理
人共计 8 名，合计持有公司股份 225,904,193 股，占公司总股本的 36.8327%。经
查验现场出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证，本所律师认
为，现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投
票的股东共计 34 名，合计持有公司股份 7,195,900 股，占公司总股本的 1.1733%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监
事、高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。
4、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文
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件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网
络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会
议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》（2015 年修订），本次股东大会审议议案均对中小投资者的表决进行单独
计票。
（二）本次股东大会审议事项及表决结果:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提
案进行了逐项审议，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
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2.02 发行方式
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.03 发行价格和定价原则
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.04 发行对象及认购方式
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.05 募集资金用途
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.06 发行数量
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.07 限售期
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.08 上市地点
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
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同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,505,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7907%；弃权票
9,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0042%。
上述第 2.01-2.10 项议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
3、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
5、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
6、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
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的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
7、《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,515,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7949%；弃权票 0
股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
10、《关于<公司未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》
同意票 226,585,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2051%；
反对票 6,512,100 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7937%；弃权票
6
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2,900 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0012%。
上述议案涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
11、《关于公司及公司全资孙公司为全资子公司提供担保的议案》
同意票 226,645,093 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 97.2308%；
反对票 6,455,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 2.7692%；弃权票 0
股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
经验证，公司本次股东大会审议的上述第 1-10 项议案已经 2019 年 6 月 26 日
召开的公司第十届董事会第三十八次会议审议通过；上述第 11 项议案为单独或合
计持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开十日前向召集人提交的临时
提案，已经 2019 年 7 月 2 日召开的公司第十届董事会第三十九次会议审议通过。
上述议案的具体内容详见刊登、披露于中国证监会指定的信息披露网站上的相关
公告。公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。
根据表决结果，上述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效表决通
过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席
会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、
合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏哈工智能机器人股份有限
公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 _____________________ 赵丽琛 ___________________
苗 晨 ___________________
2019 年 07 月 12 日
