证券代码：000584           证券简称：哈工智能          公告编号：2019-096


           江苏哈工智能机器人股份有限公司
   关于收购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH
                  100%股权的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、交易概述
   江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于
2018 年 10 月 24 日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟收
购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH 100%股权的议案》。公司在通过
数轮竞标后，最终从国内外竞争者中胜出并最终与目标公司股东达成一致。2018
年 10 月，公司及公司在德国的子公司 Herkules Intelligent Technology GmbH
& Co. KG（以下简称“HIT KG”）与 Paul-Gerhard Nickel，Anja Nickel，Alexander
Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel，Nickel 继承共同体（由
Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel 组成的遗产继承
的不可分割的继承共同体，以下简称“Nickel 继承共同体”；Paul-Gerhard
Nickel，Anja Nickel，Alexander Nickel，Markus Nickel，Erika Angelika Nickel
与 Nickel 继承共同体以下合称“卖方”）签署了《股份购买协议》（以下简称
“《股份购买协议Ⅰ》”），公司拟通过 HIT KG 以现金方式购买交易对方持有
的 NIMAK Gesellschaft mit beschrnkter Haftung （ 以 下 简 称 “NIMAK
GmbH”）,NIMAK Vermgensverwaltungs GmbH & Co. KG（以下简称“NIMAK KG”）
及 Nickel Gesellschaft mit beschrnkter Haftung （以下简称“Nickel GmbH”）
的 100%股份和权益。
   自《股份购买协议Ⅰ》签署后，交易各方积极按照《股份购买协议Ⅰ》的相
关约定开展目标公司股权整合、目标公司的审计、评估等工作，由于跨境并购的
复杂性，交易各方预计无法在原定计划期限内即 2019 年 5 月 31 日前达成相关交
割条件。公司于 2019 年 6 月 3 日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于收购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH 100%股权方案变更的
议案》。2019 年 6 月，经相关各方协商，交易各方就本次交易的交割范围、股
份买价等、交割条件达成期限等条款变更达成一致，并根据变更后的收购方案签
署了新的《股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议Ⅱ》”）。
   在对本次交易标的 NIMAK GmbH、NIMAK KG 及 Nickel GmbH 100%股权完成审
计、评估工作后，公司于 2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年度第二次临时股东大
会审议通过了《关于收购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH 100%股权
的议案》。
   相关内容详见公司分别于 2018 年 10 月 25 日、2018 年 10 月 27 日、2019 年
6 月 1 日、2019 年 6 月 4 日、2019 年 6 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网上刊登的《关于拟收购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH
100%股权的的公告》（公告编号：2018-108）、《关于拟收购德国 NIMAK GmbH、
NIMAK KG 和 Nickel GmbH 100%股权的补充风险提示》（公告编号：2018-109）、
《关于拟收购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH 100%股权的进展公告》
（公告编号：2019-030）、关于收购德国 NIMAK GmbH、NIMAK KG 和 Nickel GmbH100%
股权方案变更的公告》（公告编号：2019-032）、《关于收购德国 NIMAK GmbH、
NIMAK KG 和 Nickel GmbH 100%股权的的进展公告》（公告编号：2019-038）。
   二、进展情况
   由于跨境并购的复杂性，交易各方未能在《股份购买协议Ⅱ》约定的交割条
件达成期限内即 2019 年 11 月 30 日前达成全部交割条件，根据《股份购买协议
Ⅱ》中“退出权”条款的相关约定，公司、公司子公司 HIT KG 及卖方均可不经
事先通知而从《股份购买协议Ⅱ》退出。截至本公告披露日，公司、公司子公司
HIT KG 及卖方均尚未从《股份购买协议Ⅱ》中退出。公司正与卖方就本次收购
后续事项积极进行磋商，公司将积极关注相关后续进展并及时履行相关审议程序
和信息披露义务。


   特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
            董 事 会
        2019 年 12 月 3 日