证券代码：000584           证券简称：哈工智能           公告编号：2019-107


               江苏哈工智能机器人股份有限公司
             关于接受江苏双良科技有限公司补偿款
                     暨关联交易的公告

   一、关联交易概述
   1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）
因向北京海淀区人民法院提起的深圳市冠日瑞通技术有限公司追加执行异议一
案终审败诉，需要就北京市海淀区人民法院（2016）京 0108 执异 144 号执行裁
定实际承担责任。详情参见公司分别于 2017 年 1 月 14 日、2017 年 1 月 24 日、
2019 年 7 月 4 日、2019 年 7 月 31 日及 2019 年 11 月 23 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收到北京市海
淀区人民法院执行裁定书的公告》(公告编号：2017-04)、《关于提起诉讼案件
的公告》（公告编号：2017-11）、《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：
2019-053）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-057）及《关于诉
讼事项的进展公告》（公告编号：2019-095）。
   鉴于上述诉讼涉及纠纷发生时公司控股股东尚为江苏双良科技有限公司（以
下简称“双良科技”），为减少上述诉讼事宜给公司带来的损失，经公司与公司
原控股股东双良科技积极协商沟通，双良科技同意就上述案件对公司造成的损失
向公司补偿人民币 877 万元。公司与双良科技拟签署《关于深圳市冠日瑞通技术
有限公司追加执行一案之补偿协议》。
   2、本次交易的交易对方为双良科技，公司董事缪文彬先生在双良科技担任
董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与公司存
在关联关系，本次接受补偿款事宜构成关联交易。
   3、公司第十届董事会第四十七次会议于 2019 年 12 月 30 日上午以通讯方式
在上海召开，具有表决权的非关联董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通
过了《关于接受江苏双良科技有限公司补偿款暨关联交易的议案》。关联董事缪
文彬先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司接受双良
科技补偿款暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，公司本次接受双良科技补偿款暨关联交易事项
无需提交公司股东大会审议。
   4、本次接受关联方补偿款事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。
   二、 交易对方暨关联方基本情况
   1、交易对方基本信息
   公司名称：江苏双良科技有限公司
   统一社会信用代码：91320281713260785U
   类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   住所：江阴市临港街道西利路 115 号 301 室
   法定代表人：缪文彬
   注册资本：人民币 160,000 万元
   成立日期：1997 年 12 月 18 日
   经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统
的研制、开发、销售;空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售;
金属制品、金属材料、化工产品(不含危险品)、纺织品、纺织原料、塑料制品、
热塑性复合材料的销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;危险化学品
的经营(按许可证所列范围和方式经营);下设“江苏双良科技有限公司热电分公
司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
      2、关联关系情况说明：公司董事缪文彬先生在双良科技担任董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与公司存在关联关系。
此外，截至2019年12月31日，双良科技持有公司19,722,793股股份，占公司总股
本的比例为3.22%。
      3、主要股东情况：

 序号                      主要股东名称/姓名                  出资比例

  1                           缪双大                                20.00%
  2                           江荣方                                15.00%
  3                           缪文彬                                15.00%
  4                             马福林                            10.00%
  5                             缪敏达                            10.00%
  6                             缪黑大                            10.00%
  7                             马培林                            10.00%
  8                             缪志强                            10.00%
                         合计                                    100.00%

   4、双良科技不存在被列为失信被执行人的情况。
   三、关联交易协议的主要内容
   1、协议签署双方
   甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
   乙方：江苏双良科技有限公司
   2、鉴于：
   （1）近期甲方向北京海淀区人民法院提起的深圳市冠日瑞通技术有限公司
追加执行异议一案终审败诉，导致甲方需要就北京北京市海淀区人民法院（2016）
京 0108 执异 144 号执行裁定实际承担责任。
   （2）乙方系甲方原控股股东，乙方同意就上述案件损失向甲方作出补偿。
   3、甲乙双方协商一致确定，就上述案件甲方的损失，乙方向甲方补偿人民
币 877 万元，乙方于上述案件执行时向甲方支付上述补偿款。
   4、甲乙双方确认并同意，本协议项下的补偿仅基于甲方需要就（2016）京
0108 执异 144 号执行裁定实际承担责任而做出，如若该案件因审判监督程序或
任何其他原因导致甲方未实际承担前述责任的，甲方应将其按照本协议获取的补
偿款归还乙方。
   5、本协议自甲乙双方盖章后生效。
   6、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为对其他方遭受的全部直接或间接经济损
失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
   四、本次关联交易的目的与对本公司的影响
   公司本次接受关联方补偿款事宜，是为了维护公司及全体股东的利益，减少
诉讼事宜给公司带来的损失，预计将对公司业绩产生积极影响。本次关联交易不
存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
   五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2019 年初至本公告披露日公司与关联人双良科技未发生关联交易。
   六、监事会意见
   经审核，公司本次接受关联方补偿款事宜，是为了维护公司及全体股东的利
益，减少诉讼事宜给公司带来的损失。本次关联交易不存在向关联方利益输送的
情形，不存在损害公司和股东利益的情形，审议该关联交易事项的程序符合相关
法规规定。
   七、独立董事事前认可和独立意见
   1、独立董事事前认可意见
   公司接受双良科技补偿款暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形。
   鉴于此，我们一致同意将本次接受双良科技补偿款暨关联交易事项提交本次
董事会会议审议。
   2、独立董事独立意见
   公司关于接受双良科技补偿款暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，
审议程序合法。本次交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、
公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事缪文彬先生
已回避表决。综上所述，我们同意公司接受双良科技补偿款暨关联交易事项。
   八、备查文件
   1、第十届董事会第四十七次会议决议；
   2、第十届监事会第二十八次会议决议；
   3、独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见；
   4、独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
            董 事 会
       2019 年 12 月 31 日