江 苏 尊 法 律 师 事 务 所
JIANGSU ZUNFA LAW FIRM
中国江苏常州新北区太湖中路 13 号 5 楼
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致：东北电气发展股份有限公司
江苏省常州市新北区
太湖东路 9 号 E 座 23 层
关于：东北电气发展股份有限公司
于 2017 年 6 月 5 日召开的二○一七年第二次临时股东大会
二○一七年第二次 A 股类别股东大会及
二○一七年第二次 H 股类别股东大会
法律意见书
敬启者：
受东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，江苏尊法律师事务所指
派律师出席了公司于 2017 年 6 月 5 日在江苏省常州市新北区太湖东路 9 号 E 座 23 层公
司会议室召开的 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会及 2017
年第二次 H 股类别股东大会（统称“股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序及结果等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股东会的召集与召开程序
公司将于 2017 年 6 月 5 日召开股东大会的通知曾于 2017 年 4 月 21 日、2017 年 5
月 18 日以公告形式发出，会议议题及相关内容详见《证券时报》及巨潮资讯网
-1-
www.cninfo.com.cn 的披露。根据截止 2017 年 5 月 31 日股东出席会议书面回复的统计，
按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和本公司章程第七十
四条规定需要再次发出通知的要求，公司已于 2017 年 6 月 1 日再次发出召开本次股东
大会的通知。
经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。
二、公司股东会出席人员的资格
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印
件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持
股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人
员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。
三、放弃投票表决权的股东
鉴于北京海鸿源投资管理有限公司（“北京海鸿源”）持有本公司无限售流通 A 股
81,494,850 股，占本公司总股本的 9.33%，为本公司第一大股东。
北京海鸿源及本公司拟增发新 H 股认购人海航酒店集团（香港）有限公司各自为海
航集团有限公司（“海航集团”）附属公司，构成上市规则定义的同一控制人下的关联
方关系，故北京海鸿源须于股东大会上放弃对四项特别决议案的投票表决权。
四、公司股东大会表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的表决方式，
由公司委任的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计师担任点票监察人进行
了监票，表决结果如下：
（一）临时股东大会表决情况
临时股东大会审议并通过了以下议案：
议案一、审议并通过特别决议案《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公
司于2017年4月5日签订的认购新H股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》
表决情况统计如下：
-2-
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) 例(%) (%) (股) (%)
与会全体股东 142,336,596 102,109,496 71.7380 40,115,100 28.1833 112,000 0.0787
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0.0000
与会A股股东 115,404,596 78,023,496 67.6087 37,269,100 32.2943 112,000 0.0970
与会中小股东 142,336,596 102,109,496 71.7380 40,115,100 28.1833 112,000 0.0787
合并计算的表决结果：赞成票代表股数102,109,496股，占出席会议并对特别决议
案有表决权股份总数142,336,596股的71.7380%；反对票代表股数40,115,100股，占出
席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的28.1833%；弃权票代表股数
112,000股，占出席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的0.0787%；
本议案获得表决通过。
议案二、审议并通过特别决议案《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事
项的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
142,336,59 102,028,59 167,90
与会全体股东 71.6812 40,140,100 28.2008 0.1180
6 6 0
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0.0000
115,404,59 167,90
与会A股股东 77,942,596 67.5386 37,294,100 32.3160 0.1455
6 0
142,336,59 102,028,59 167,90
与会中小股东 71.6812 40,140,100 28.2008 0.1180
6 6 0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数102,028,596股，占出席会议并对特别决议
案有表决权股份总数142,336,596股的71.6812%；反对票代表股数40,140,100股，占出
席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的28.2008%；弃权票代表股数
167,900股，占出席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的0.1180%；
本议案获得表决通过。
议案三、审议并通过特别决议案《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认
购股份2.40港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行155,830,000股新H股的
议案》
表决情况统计如下：
-3-
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
142,336,59 102,019,39 177,10
与会全体股东 71.6747 40,140,100 28.2008 0.1244
6 6 0
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0.0000
115,404,59 177,10
与会A股股东 77,933,396 67.5306 37,294,100 32.3160 0.1535
6 0
142,336,59 102,019,39 177,10
与会中小股东 71.6747 40,140,100 28.2008 0.1244
6 6 0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数102,019,396股，占出席会议并对特别决议
案有表决权股份总数142,336,596股的71.6747 %；反对票代表股数40,140,100股，占出
席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的28.2008%；弃权票代表股数
177,100股，占出席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的0.1244%；
本议案获得表决通过。
议案四、否决特别决议案《关于授权董事修改公司章程的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
142,336,59 4,409,
与会全体股东 97,970,796 68.8304 39,956,000 28.0715 3.0981
6 800
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0.0000
115,404,59 4,409,
与会A股股东 73,884,796 64.0224 37,110,000 32.1564 3.8212
6 800
142,336,59 4,409,
与会中小股东 97,970,796 68.8304 39,956,000 28.0715 3.0981
6 800
合并计算的表决结果：赞成票代表股数97,970,796股，占出席会议并对特别决议案
有表决权股份总数142,336,596股的68.8304%；反对票代表股数39,956,000股，占出席
会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的28.0715%；弃权票代表股数
4,409,800股，占出席会议并对特别决议案有表决权股份总数142,336,596股的3.0981%；
本议案未获表决通过。
议案五、审议并通过普通决议案《增补包宗保先生为公司董事的议案》
表决情况统计如下：
-4-
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
223,831,44 171,394,67 17,415
与会全体股东 76.5731 35,021,200 15.6462 7.7807
6 1 ,575
9,048,
与会H股股东 26,932,000 15,038,000 55.8369 2,846,000 10.5674 33.5957
000
196,899,44 156,356,67 8,367,
与会A股股东 79.4094 32,175,200 16.3409 4.2497
6 1 575
142,336,59 17,415
与会中小股东 89,899,821 63.1600 35,021,200 24.6045 12.2355
6 ,575
合并计算的表决结果：赞成票代表股数171,394,671股，占出席会议并对普通决议
案有表决权股份总数223,831,446股的76.5731%；反对票代表股数35,021,200股，占出
席会议并对普通决议案有表决权股份总数223,831,446股的15.6462%；弃权票代表股数
17,415,575 股 ， 占 出 席 会 议 并 对 普 通 决 议 案 有 表 决 权 股 份 总 数 223,831,446 股 的
7.7807%；本议案获得表决通过。
议案六、审议并通过普通决议案《增补张祥胜先生为公司董事的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
223,831,44 171,484,67 17,415
与会全体股东 76.6133 34,931,200 15.6060 7.7807
6 1 ,575
9,048,
与会H股股东 26,932,000 15,038,000 55.8369 2,846,000 10.5674 33.5957
000
196,899,44 156,446,67 8,367,
与会A股股东 79.4551 32,085,200 16.2952 4.2497
6 1 575
142,336,59 17,415
与会中小股东 89,989,821 63.2232 34,931,200 24.5413 12.2355
6 ,575
合并计算的表决结果：赞成票代表股数171,484,671股，占出席会议并对普通决议
案有表决权股份总数223,831,446股的76.6133%；反对票代表股数34,931,200股，占出
席会议并对普通决议案有表决权股份总数223,831,446股的15.6060%；弃权票代表股数
17,415,575 股 ， 占 出 席 会 议 并 对 普 通 决 议 案 有 表 决 权 股 份 总 数 223,831,446 股 的
7.7807%；本议案获得表决通过。
议案七、审议并通过普通决议案《增补汪君先生为公司股东代表监事的议案》
表决情况统计如下：
-5-
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权(股) 弃权比例
股份(股) (%) (%) (%)
与会全体股东 223,831,446 171,484,671 76.6133 34,931,200 15.6060 17,415,575 7.7807
与会H股股东 26,932,000 15,038,000 55.8369 2,846,000 10.5674 9,048,000 33.5957
与会A股股东 196,899,446 156,446,671 79.4551 32,085,200 16.2952 8,367,575 4.2497
与会中小股东 142,336,596 89,989,821 63.2232 34,931,200 24.5413 17,415,575 12.2355
合并计算的表决结果：赞成票代表股数 171,484,671 股，占出席会议并对普通决议
案有表决权股份总数 223,831,446 股的 76.6133%；反对票代表股数 34,931,200 股，占
出席会议并对普通决议案有表决权股份总数 223,831,446 股的 15.6060%；弃权票代表股
数 17,415,575 股，占出席会议并对普通决议案有表决权股份总数 223,831,446 股的
7.7807%；本议案获得表决通过。
（二）A股类别股东大会表决情况
A股类别股东大会审议并通过了以下议案：
议案一、审议并通过特别决议案《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公
司于2017年4月5日签订的认购新H股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
115,404,59 78,023,49 112,
与会A股股东 67.6087 37,269,100 32.2943 0.0970
6 6 000
115,404,59 78,023,49 112,
与会中小A股股东 67.6087 37,269,100 32.2943 0.0970
6 6 000
合并计算的表决结果：赞成票代表股数78,023,496股，占出席会议并对特别决议案
有表决权A股股份总数115,404,596股的67.6087%；反对票代表股数37,269,100股，占出
席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的32.2943%；弃权票代表股
数112,000股，占出席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的
0.0970%；本议案获得表决通过。
议案二、审议并通过特别决议案《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事
项的议案》
表决情况统计如下：
-6-
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
115,404,59 77,942,59 167,
与会A股股东 67.5386 37,294,100 32.3160 0.1455
6 6 900
115,404,59 77,942,59 167,
与会中小A股股东 67.5386 37,294,100 32.3160 0.1455
6 6 900
合并计算的表决结果：赞成票代表股数77,942,596股，占出席会议并对特别决议案
有表决权A股股份总数115,404,596股的67.5386%；反对票代表股数37,294,100股，占出
席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的32.3160%；弃权票代表股
数167,900股，占出席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的
0.1455%；本议案获得表决通过。
议案三、审议并通过特别决议案《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认
购股份2.40港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行155,830,000股新H股的
议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股) (%) (%) (股) (%)
115,404,59 77,933,39 177,
与会A股股东 67.5306 37,294,100 32.3160 0.1535
6 6 100
115,404,59 77,933,39 177,
与会中小A股股东 67.5306 37,294,100 32.3160 0.1535
6 6 100
合并计算的表决结果：赞成票代表股数77,933,396股，占出席会议并对特别决议案
有表决权A股股份总数115,404,596股的67.5306%；反对票代表股数37,294,100股，占出
席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的32.3160 %；弃权票代表
股数177,100股，占出席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的
0.1535%；本议案获得表决通过。
议案四、否决特别决议案《关于授权董事修改公司章程的议案》
表决情况统计如下：
持有和代表 同意(股)
项 目 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权比例
股份(股)
(%) (%) (股) (%)
4,40
与会A股股东 115,404,59
73,884,796 64.0224 37,110,000 32.1564 9,80 3.8212
6
0
-7-
4,40
与会中小A股股东 115,404,59
73,884,796 64.0224 37,110,000 32.1564 9,80 3.8212
6
0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数73,884,796股，占出席会议并对特别决议案
有表决权A股股份总数115,404,596股的64.0224%；反对票代表股数37,110,000股，占出
席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的32.1564%；弃权票代表股
数4,409,800股，占出席会议并对特别决议案有表决权A股股份总数115,404,596股的
3.8212%；本议案未获表决通过。
（三）H 股类别股东大会表决情况
H 股类别股东大会审议并通过了以下议案：
议案一、审议通过特别决议案《关于批准海航酒店集团（香港）有限公司与本公司
于2017年4月5日签订的认购新H股协议之条款条件及其项下拟进行交易的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权
股份(股) (%) (%) (股) 比例(%)
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
与会中小H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数26,932,000股，占出席会议并对特别决议案
有表决权H股股份总数26,932,000股的89.4326%；反对票代表股数2,846,000股，占出席
会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的10.5674%；弃权票代表股数0
股，占出席会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的0%；本议案获得
表决通过。
议案二、审议通过特别决议案《关于授权董事签署并执行认购新H股协议相关事项
的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权
股份(股) (%) (%) (股) 比例(%)
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
与会中小H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数26,932,000股，占出席会议并对特别决议案
-8-
有表决权H股股份总数26,932,000股的89.4326%；反对票代表股数2,846,000股，占出席
会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的10.5674%；弃权票代表股数0
股，占出席会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的0%；本议案获得
表决通过。
议案三、审议通过特别决议案《关于特别授权董事依据认购新H股协议按每股认购
股份2.40港元的价格向海航酒店集团（香港）有限公司发行155,830,000股新H股的议
案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权
股份(股) (%) (%) (股) 比例(%)
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
与会中小H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数26,932,000股，占出席会议并对特别决议案
有表决权H股股份总数26,932,000股的89.4326%；反对票代表股数2,846,000股，占出席
会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的10.5674%；弃权票代表股数0
股，占出席会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的0%；本议案获得
表决通过。
议案四、审议通过特别决议案《关于授权董事修改公司章程的议案》
表决情况统计如下：
项 目 持有和代表 同意(股) 同意比例 反对(股) 反对比例 弃权 弃权
股份(股) (%) (%) (股) 比例(%)
与会H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
与会中小H股股东 26,932,000 24,086,000 89.4326 2,846,000 10.5674 0 0
合并计算的表决结果：赞成票代表股数26,932,000股，占出席会议并对特别决议案
有表决权H股股份总数26,932,000股的89.4326%；反对票代表股数2,846,000股，占出席
会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的10.5674%；弃权票代表股数0
股，占出席会议并对特别决议案有表决权H股股份总数26,932,000股的0%；本议案获得
表决通过。
-9-
五、综上，我们发表意见如下：
本次股东大会的召集、召开、出席会议人员、召集人资格、表决程序及投票表决结
果等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人
员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，投票表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
江苏尊法律师事务所
律师事务所负责人：张永立 经办律师：张宇明、刘文怡
二 O 一七年六月五日
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