A股股票代码：000585             股票简称：*ST东电     A股公告编号：2018-023



                       东北电气发展股份有限公司

               关于召开2018年第二次临时股东大会的通知


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
    （二）股东大会的召集人：经本公司第八届董事会第十八次会议审议通过，
本公司董事会提请召开2018年第二次临时股东大会。
    （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。
    （四）会议召开的日期、时间：
    1.现场会议时间：2018年5月25日（星期五）上午10：00；
    2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018
年5月25日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为2018年5月24日15:00至2018年5月25日15:00。
    （五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开。
    （六）会议的股权登记日：
     A 股：2018 年 5 月 16 日
     H 股：2018 年 4 月 25 日
    （七）出席对象：
    1.截至 2018 年 5 月 16 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的本公司 A 股全体股东；
    2.为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于 2018 年 4 月 26
日至 2018 年 5 月 25 日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登
记。于 2018 年 4 月 25 日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决；

                                        1
    3.凡欲出席会议的Ｈ股股东须于 2018 年 4 月 25 日下午 16:30 前，将所有过
户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港北角电气道 148
号 21 楼 2103B 室，宝德隆证券登记有限公司；凡欲出席会议的股东需填写回执
并于 2018 年 5 月 5 日前，将此回执寄回本公司；
    4.任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该
人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决；
    5.股东代理人委任表格连同签署人的授权文书或其他授权文件（如有的话）
须于股东大会举行时间不少于 24 小时前交回本公司或本公司Ｈ股过户登记处，
方为有效；
    6.本公司董事、监事和高级管理人员；
    7.本公司聘请的律师、审计机构代表和专业人士。
    （八）现场会议的地点：江苏省常州市太湖东路 9 号 E 座 23 层公司会议室。
    二、会议审议事项
    （一）逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
    公司本次重大资产出售的具体方案如下：
    1.本次重组交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为江苏安靠光热发电系统科技有限公司（以下
简称“安靠光热”）安靠光热，系与本公司及其第一大股东无关联关系的独立第
三方。
    2.标的资产
    本次重大资产出售的标的资产为公司下属两家全资子公司高才科技有限公
司（以下简称“高才科技”）、沈阳凯毅电气有限公司（以下简称 “沈阳凯毅”）
持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（以下简称“新锦容”）合计
100.00%的股权（其中，高才科技持有新锦容 33.66%的股权，沈阳凯毅持有新锦
容 66.34%的股权）。
    3.标的资产交易价格和定价依据
    交易价格以具有证券业务资质的评估机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司出具的资产评估报告作为参考，并经交易双方协商确定。本次重大
资产出售所涉标的资产截至预估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估值为 11,219.31
万元人民币（下同），考虑到新锦容传统市场客户资源和品牌影响力等无形资产，
公司与安靠光热协商确定新锦容 100%股权交易价格为 13,500.00 万元。


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    4.支付方式：以现金支付。
    5.过渡期期间损益的安排
    各方约定，自本协议签署之日起至股权过户完成（新锦容完成工商变更登记
手续之日）为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按持股比
例承担。
    6.债权债务处理
    各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和
承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
    7.员工及人员安排
    本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工的劳动关系
保持不变。
    8.标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任
    根据《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），在《协议》生效之日起
12 日内或各方另行约定的时间内，安靠光热与高才科技、沈阳凯毅应相互配合，
办理标的资产的交割手续。
    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《协议》项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《协议》。违约方应
依《协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次股权出售而发生
的相关费用及守约方遭受的所有损失。
    9.决议有效期
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （二）审议《关于与交易对方签署的<股权转让协议>等相关协议的议案》
    审议公司两家全资子公司高才科技、沈阳凯毅与安靠光热签署的《股权转让
协议》等相关协议。
    协议主要条款详见《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订
稿）》第六章的披露。
    （三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关
事项的议案》
    授权董事代表本公司（其中包括）签署、执行、完善、交付或授权签署、执
行、完善及交付股权转让协议，并授权董事作出彼等认为与实施及实行根据本股
权转让协议项下拟进行的交易有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，
以及豁免遵守或就本股权转让协议的任何条款作出及同意作出彼等认为适合而
性质并非重大，且符合本公司利益的修改。

                                     3
    1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重
大资产出售的具体方案和交易细节。
    2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈
意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部
门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资
产出售的方案进行调整。
    3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一
切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
    4.根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次
重大资产出售具体实施的相关事宜。
    5.组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登
记及备案等的相关事项。
    6.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的
其他一切事宜。
    7.上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （四）审议《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订
稿）>及其摘要的议案》
    根据本次重大资产出售相关的审计、评估工作报告，公司根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，
制作了《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》及其摘要。
详情请见公司 2018 年 1 月 15 日发出的《东北电气发展股份有限公司重大资产出
售报告书（修订稿）》及其摘要。
    （五）审议《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件
的议案》
    公司下属两家全资子公司高才科技、沈阳凯毅拟将所持有的新锦容合计
100.00%的股权出售给安靠光热。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，前述股权出售构成上市公司重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合相关法律、
法规规定的各项实质条件。


                                    4
    （六）审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
    1.本次重大资产出售的标的资产为新锦容 100.00%的股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2.本次重大资产出售有利于公司优化资产结构、改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于公司增强抗风险能力。
    综上，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
    （七）审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
    本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售前与公司及公司关联方
之间均不存在关联关系；在本次重大资产出售完成后，交易对方亦不持有公司
5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券
上市规则》（合称“上市规则”），交易对方不是公司的关联方，本次重大资产
出售不构成关联交易。
    （八）审议《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
    本次重大资产出售完成前，公司第一大股东为北京海鸿源投资管理有限公
司，实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次重大资产出售完成后，公司第一
大股东仍为北京海鸿源投资管理有限公司，实际控制人仍为海南省慈航公益基金
会。本次重大资产出售不会导致公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借
壳上市。
    对上述会议审议事项需要特别强调事项：
    1. 上述第（一）、（二）项议案属于特别决议案，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
    2. 第（一）项议案包含子议案，需逐项表决。
    3. 涉及关联股东回避表决的议案：无
    三、提案编码
   表一：本次股东大会提案编码表
                                                               备注
  提案编码             提案名称                        该列打勾的栏目
                                                             可以投票


                                     5
   100       总议案：除累积投票提案外的所有提案               √
非累积投票
  提案
  1.00       《关于公司重大资产出售方案的议案》         √作为投票对象
                                                        的子议案数：（9）
  1.01       本次重组交易对方                                 √
  1.02       标的资产                                         √
  1.03       标的资产交易价格和定价依据                       √
  1.04       支付方式                                         √
  1.05       过渡期期间损益的安排                             √
  1.06       债权债务处理                                     √
  1.07       员工及人员安排                                   √
  1.08       标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任         √
  1.09       决议有效期                                       √
  2.00       《关于与交易对方签署<股权转让协议>等相关         √
             协议的议案》
  3.00       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次         √
             重大资产出售相关事项的议案》
  4.00       《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产          √
             出售报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
  5.00       《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法         √
             规规定的实质条件的议案》
  6.00       《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市          √
             公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
             定的议案》
  7.00       《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议         √
             案》
  8.00       《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重          √
             大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上
             市的议案》
    四、会议登记方法

                                    6
    ㈠ 登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公
司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托
书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营
业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登
记手续。股东可用信函或传真方式登记（参见附件）。
    ㈡ 登记时间：2018 年 5 月 25 日开会前半个小时止。
    ㈢ 登记地点：江苏省常州市太湖东路 9 号 E 座 23 层公司会议室。
    五、参加网络投票的具体操作流程
    公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，
网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、其他事项
    1、会议联系方式：
    联 系 人：朱欣光，吴晓焕
    通讯及办公地址：江苏省常州市太湖东路 9 号 E 座 23 层
    邮    编：213022
    联系电话：0519-69818116
    联系传真：0519-69818115
    2、会议费用：股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
    七、备查文件
    1.提议召开本次股东大会的董事会决议；
    2.上述所有文件的正本；
    3.深交所要求的其他文件。


                                         东北电气发展股份有限公司董事会
                                               二〇一八年四月十日




                                     7
附件一：                 参加网络投票的具体操作流程
    一．网络投票的程序
    1. 普通股的投票代码与投票简称：
       投票代码：360585；
       投票简称：东电投票。
    2.填报表决意见或选举票数。
    本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二. 通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间：2018 年 5 月 25 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—
    15:00。
    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 5 月 24 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018 年 5 月 25 日（现场股东大会结束当日）
下午 3:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                    8
  附件二：                        授权委托书


         兹全权委托                  先生/女士代表本人（或公司）出席东北电
  气发展股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
         委托人签字：                       委托人身份证号码
                                           （营业执照注册号）：


         委托人持股数：                     委托人股东帐户号：


         委托日期：


         受托人签字：                       受托人身份证号码：




  本次股东大会提案表决意见表（请在相应的表决意见项下划“√”）：
 提案编码                 提案名称                   备注      同意   反对   弃权
                                                   该列打勾
                                                   的栏目可
                                                    以投票

   100        总议案：除累积投票提案外的所有提案      √
非累积投票
   提案

   1.00       《关于公司重大资产出售方案的议案》 √作为投
                                                   票对象的
                                                    子议案
                                                   数：（9）

   1.01       本次重组交易对方                        √


   1.02       标的资产                                √

   1.03       标的资产交易价格和定价依据              √


                                       9
1.04   支付方式                            √

1.05   过渡期期间损益的安排                √

1.06   债权债务处理                        √

1.07   员工及人员安排                      √

1.08   标的公司办理权属转移的合同义务和    √
       违约责任
1.09   决议有效期                          √

2.00   《关于与交易对方签署的<股权转让协   √
       议>等相关协议的议案》
3.00   《关于提请股东大会授权董事会全权    √
       办理本次重大资产出售相关事项的议
       案》
4.00   《关于<东北电气发展股份有限公司重   √
       大资产出售报告书（修订稿）>及其摘
       要的议案》
5.00   《关于公司本次重大资产出售符合相    √
       关法律法规规定的实质条件的议案》
6.00   《关于本次重大资产出售符合<关于规   √
       范上市公司重大资产重组若干问题的
       规定>第四条规定的议案》
7.00   《关于本次重大资产出售不构成关联    √
       交易的议案》
8.00   《关于本次重大资产出售不构成<上市   √
       公司重大资产重组管理办法>第十三条
       规定的借壳上市的议案》




                                 10