证券代码：000586           证券简称：汇源通信           公告编号：2019-043


                    四川汇源光通信股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关

信息披露义务人的关注函》（公司部关注函〔2019〕第83号）

                            补充回复的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 21 日收
到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披
露义务人的关注函》（公司部关注函[2019]第 83 号）（以下简称“《关注函》”）。
公司于 2019 年 6 月 22 日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司
关于收到深圳证券交易所<关注函>的公告》（公告编号：2019-038），并采用国内
标准快递、电子邮件、现场签收等方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇
源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函》。2019 年 6 月 29
日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<
关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函>（公司部关
注函〔2019〕第 83 号）回复的公告》（公告编号：2019-041）。截止本公告发出
之日，公司已收到珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）的回复，具体内容如
下：


 一、 《关注函》内容


    四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）于 2019 年 6 月 6
日披露的《关于 2018 年年报问询函的回复公告》显示，珠海横琴泓沛股权投资
基金（有限合伙）（以下简称“横琴泓沛”）因流动资金需求于 2017 年 9 月 25


                                                                           1
日与福建三安集团有限公司（以下简称“福建三安”）签署了《借款协议》，涉及
资金 2 亿元，但在借款期限届满后未能如期还款；福建三安于 2018 年 3 月 23
与北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“北京鼎耘”）签署了《债权转让协议》，
北京鼎耘获得前述《借款协议》下的全部债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉
及汇源通信股票的资产管理计划 B 级份额；2018 年 8 月，广州蕙富骐骥投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）管理人广州汇垠澳丰股权投资基金
管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）收到刘中一《催告函》称：蕙富骐骥、
明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）及刘中一等三方于 2015 年 11
月 25 日签署了《协议书》，约定蕙富骐骥负责最迟在 2016 年 12 月 31 日前将汇
源通信名下相应资产置出并交付给刘中一，在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产
之前，明君集团仍然负有资产交付义务，自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完
成之日至汇源通信名下相应资产置出之前，蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金；若
蕙富骐骥未按约支付补偿金的，需向刘中一支付逾期违约补偿金，明君集团对此
承担连带责任。

    汇源通信于 2018 年 5 月 9 日披露的关于横琴泓沛的普通合伙人北京鸿晓投
资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）对我部关注函〔2018〕第 82 号的回复
称，根据唐小宏指示的交易方案，横琴泓沛除支付 6 亿元股票转让价款外，还需
另外支付给汇源通信原控股股东 2.6 亿元壳费。汇源通信于 2018 年 4 月 24 日披
露的四川证监局《关于汇源通信相关事项的监管问询函》显示，横琴泓沛、汇垠
澳丰及其控股股东之间以补充协议方式约定，蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁
后，横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合以解禁后当天的前 20 日均价的 9 折
将汇源通信股票转让给横琴泓沛或其指定的第三方；成都曙光光纤网络有限责任
公司于 2017 年 2 月 17 日与横琴泓沛签订了合作协议，以 13 亿元受让横琴泓沛
持有的平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产管理计划的 B 级份额和由横琴泓沛承
担的 A 级份额。

    我部对上述情况表示关注。

    1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述 2.6 亿元“壳费”事项是否


                                                                         2
属实，如是，说明“壳费”涉及的具体约定、协议或安排等，并说明通过汇源通
信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整；说明福建三安提供的 2
亿元借款用途，是否与支付前述“壳费”有关，如是，请结合福建三安实际控制
人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额
2.2 亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟辉”）
持有 5%汇源通信股票等情况，在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上，
说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据，是否
因涉及福建三安、北京鼎耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致
行动关系。

    2、请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上，说明前述《催
告函》涉及协议是否属实，如是，说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇
源通信控股权稳定性的重大影响，以及参与或者知悉前述约定的具体情况、时间，
是否及时履行相应信息披露义务。

    3、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述
补充协议约定内容是否属实，如是，说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排
仍能间接控制汇源通信，以及关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、
完整。

    4、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实，
如是，说明所履行的告知、信息披露义务等情况。

    5、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露的相关协议或
安排。


 二、公司收到的相关方的回复


   （一）公司于 2019 年 7 月 5 日收到横琴泓沛发来的《关于深圳证券交易所<
关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函>的回复》，
全文如下：



                                                                        3
    “本合伙企业于 2019 年 6 月 21 日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信
股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 83 号），
现就相关事项回复如下：

    一、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述 2.6 亿元“壳费”事项是否
属实，如是，说明“壳费”涉及的具体约定、协议或安排等，并说明通过汇源通
信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整；说明福建三安提供的 2
亿元借款用途，是否与支付前述“壳费”有关，如是，请结合福建三安实际控制
人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额
2.2 亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司（以下简称“泉州晟
辉”）持有 5%汇源通信股票等情况，在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基
础上，说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据，
是否因涉及福建三安、北京鼎耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成
一致行动关系。

    回复：

    1、关于 2.6 亿元“壳费”事项

    横琴泓沛系设立专向投资于汇源通信股权项目的基金。根据实际操作情况，
前期项目接触、谈判、投资交易方案确定、商业利益安排等由唐小宏、方程负责，
李红星负责寻找落实资金。唐小宏、方程代表横琴泓沛与汇垠澳丰（法定代表人
罗劲）、汇垠天粤（法定代表人顾秉维）等进行多回合接触、协商、谈判。根据
由唐小宏、方程确定的投资方案，横琴泓沛于 2015 年 11 月 12 日，分别同汇垠
澳丰、汇垠天粤签订了《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股
份有限公司股票项目之合作协议书》（甲方：汇垠澳丰，乙方：汇垠天粤，丙方：
横琴泓沛）及《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公
司股票项目合作协议暨广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托
管理协议之补充协议》（甲方：汇垠澳丰，乙方：横琴泓沛）。据此，横琴泓沛出
资 2.035 亿元，认购了平安汇通 6 号资管计划的 B 级份额。

    此外，为了让横琴泓沛获得汇源通信的实际控制权，唐小宏、方程还安排横
琴泓沛向明君集团支付人民币 2.6 亿元“壳费”，且要求由方程提供的湖北泓创


                                                                         4
财务管理有限公司代为向明君集团支付。横琴泓沛的相关财务人员根据方程的要
求和支付安排，于 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 9 月 29 日，分六笔将 2.6 亿元
“壳费”全额支付给了湖北泓创（附件 1）。据方程当时讲，湖北泓创在每次收
到横琴泓沛委托代为支付的壳费款项后，立即将该款项支付给了明君集团。

       以上关于支付 2.6 亿元“壳费”的事项，横琴泓沛曾在 2018 年 4 月 20 日针
对四川证监局证监公司[2018]26 号问询函的回复中，对上述 2.6 亿元壳费支付
事项委托上市公司进行了披露。

       2、横琴泓沛向福建三安借款事项

       横琴泓沛 2015 年投资汇源通信股权投资项目时，12 位投资人累计实际出资
4.93 亿元且是分批到账（其中最后一笔到账的是 2016 年 9 月 27 日，郭倩女士
通过浦发银行打来的投资款 3000 万元），其后合伙人未再进行任何增资。4.93
亿元出资中，用于支付认购资管计划 2.035 亿元，用于向明君集团（湖北泓创）
支付壳费 2.6 亿元后，仅余 3000 万元左右。该剩余资金主要用于支付资管计划
的业绩比较基准收益（利息）、担保费、通道费、管理费等。正常情况下，横琴
泓沛基金每年需要固定支出的费用有 6000 多万，此外，因为资本市场巨幅变化
汇源通信股价持续下行，B 级份额还面临巨大补仓压力。从 2016 年年中开始，
横琴泓沛面临较为严峻的资金压力。鉴于此，横琴泓沛的管理合伙人、普通合伙
人和有限合伙人利用各自资源，多次协调相关方向横琴泓沛提供借款，以解决横
琴泓沛的流动性问题。从 2016 年开始，横琴泓沛陆续向各方借款如下：

序号             借款资金提供方             借款时间        借款金额（万元）
          方程协调深圳菲莱恒信息咨询有
 1                                        2016 年 12 月          2000
                    限公司出借
          林志强协调福建三安集团有限公
 2                                        2017 年 10 月          20000
                      司出借
          普通合伙人北京鸿晓投资管理有
 3                                        2017 年 11 月          2000
                    限公司出借
          方程协调深圳菲莱恒信息咨询有
 4                                        2017 年 12 月         3012.81
                    限公司出借
          唐小宏协调西藏泓樽创业投资管
 5                                        2017 年 12 月           130
                  理有限公司出借

       横琴泓沛向三安集团的借款用于补充流动资金，缓解横琴泓沛的资金压力，
与 2.6 亿壳费支付没有任何关系。如前所述 2.6 亿元“壳费”事项，横琴泓沛根

                                                                               5
据唐小宏、方程的安排，于 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 9 月 29 日分六笔已经
全额将 2.6 亿元壳费支付到了湖北泓创的公司账户。上述壳费支付事项的最后一
笔付款于 2016 年 9 月 29 日完成，所有 2.6 亿元壳费资金都来自于珠海泓沛的股
东出资。横琴泓沛与福建三安间的《借款协议》发生于 2017 年 9 月 25 日之后，
与壳费支付间隔将近一年时间。因此横琴泓沛向福建三安的 2 亿元借款与前述
2.6 亿元壳费安排及其支付事项无关。

    3、横琴泓沛与福建三安、北京鼎耘不构成一致行动关系及其判断依据

    经我司自查，横琴泓沛除在 2015 年底以 B 级份额（即劣后级）身份认购平
安汇通资管计划、成为蕙富骐骥持有的汇源通信的间接出资人后，2016 年后没
有再增持过汇源通信任何股票，福建三安、北京鼎耘不存在为横琴泓沛获取汇源
通信股票提供资金的情形，横琴泓沛同福建三安、北京鼎耘也不构成一致行动关
系。

    4、横琴泓沛与泉州晟辉、蕙富骐骥不构成一致行动关系及其判断依据

    林志强仅是横琴泓沛的有限合伙人之一，根据横琴泓沛《合伙协议》的约定，
横琴泓沛的合伙事务由北京鸿晓负责执行，且协议中约定“合伙人对合伙企业有
关事项作出决议，须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过”，林志
强持有横琴泓沛 2.2 亿元的有限合伙份额，占横琴泓沛实缴出资额比例远低于能
达到控制力的 67%比例，林志强无法控制或者决定合伙企业的拟决策事项，事实
上林志强作为有限合伙人没有权限参与执行合伙事务。林志强对横琴泓沛不具有
控制力，也不拥有汇源通信上市公司的投票权。

    横琴泓沛与泉州晟辉之间不存在通过协议、其他安排，共同扩大支配汇源通
信股份表决权数量的行为或者事实，经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定，双方亦不构成一致行动关系。

    横琴泓沛是作为蕙富骐骥的间接投资人、持有平安汇通 6 号资管计划的劣后
级份额，其未直接持有汇源通信的股份，也没有权限行使汇源通信的投票权。由
于该资管特殊的结构设计，横琴泓沛无法控制和影响到蕙富骐骥持有的汇源通信
股份的投票权，蕙富骐骥持有的汇源通信股份由其普通合伙人汇垠澳丰实际控制
并行使。从实际运作情况看，横琴泓沛在尽快推进重大资产重组、现任 GP 汇垠

                                                                          6
澳丰不适格作为管理人应予更换、要更好维护广大投资人及股东利益等问题上同
蕙富骐骥存在明显分歧。如横琴泓沛曾于 2017 年 1 月 11 日发送通知函（附件 2）
致汇垠澳丰，提请汇垠澳丰召开蕙富骐骥合伙人大会，商讨更换普通合伙人，汇
垠澳丰于 2017 年 1 月 16 日回函（附件 3），以横琴泓沛不是蕙富骐骥的合伙人、
无权提出召开蕙富骐骥合伙人大会的请求为由予以拒绝；又如，横琴泓沛曾多次
主张要尽快推进重大资产重组，但蕙富骐骥管理合伙人汇垠澳丰却一再提议推迟
重组承诺履行。以上事实证明，横琴泓沛与蕙富骐骥之间也不构成一致行动关系。

    二、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述
补充协议约定内容是否属实，如是，说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排
仍能间接控制汇源通信，以及关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、
完整。

    回复：

    1、关于补充协议约定内容是否属实的问题

    根据唐小宏与方程的沟通及谈判，于 2015 年 11 月 12 日，横琴泓沛与汇垠
澳丰及汇垠天粤签订《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份
有限公司股票项目之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），《关于受让
明君集团科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广
州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托管理协议之补充协议》（以
下简称“《合作协议书之补充协议》”），《合作协议书之补充协议》共 5 页 13
个条款，其核心约定为：

    横琴泓沛以 B 级（即劣后级）身份认购平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产
管理计划，同意由深圳平安汇通财富管理有限公司代表资管计划和汇垠澳丰签订
蕙富骐骥的合伙协议并成立蕙富骐骥，汇垠澳丰担任蕙富骐骥执行事务合伙人，
由蕙富骐骥根据股权转让协议受让明君集团科技有限公司持有的汇源通信
20.68%股权；

    根据前述补充协议的约定：蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，横琴泓沛
有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的
前 20 日均价的 9 折转让给横琴泓沛及/或横琴泓沛指定第三方。

                                                                          7
    甲乙双方承诺并保证：在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准，如
因任何一方单方面的原因导致本协议无效的，应赔偿对方因此所遭受的损失。

    横琴泓沛已于 2019 年 6 月 24 日向汇垠澳丰和其控股股东汇垠天粤发送问询
函（附件 4），请其说明前述补充协议约定内容是否属实，如是，说明汇垠澳丰
是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信，以及关于汇源通信控制权
的信息披露是否真实、准确、完整。

    截至本回复函出具日，横琴泓沛尚未收到汇垠澳丰和汇垠天粤关于此事项的
回复。但，就横琴泓沛当前持有的《合作协议书之补充协议》，汇垠澳丰是协议
签字盖章当事人之一，签字人是时任法定代表人罗劲先生。

    2、关于“汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信”

    2015 年 11 月签署的《补充协议》中的无条件远期转让条款约定：蕙富骐骥
持有的汇源通信股份解禁后，横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥
持有的汇源通信股份以解禁后当天的前 20 日均价的 9 折转让给横琴泓沛及/或横
琴泓沛指定第三方。

    从协议履行情况来讲，蕙富骐骥持有的汇源通信股份早在 2016 年底已经解
禁，时至 2019 年 7 月的回复日，即便横琴泓沛多次发函要求汇垠澳丰（蕙富骐
骥）将其所持有的汇源通信股份转让给横琴泓沛，但汇垠澳丰（蕙富骐骥）依然
直接持有汇源通信股票，蕙富骐骥并未依据前述文件来履行补充协议约定的义务。

    从蕙富骐骥实际控制效果来讲，横琴泓沛系统梳理了 2015 年底以来上市公
司历次董事会、股东会及其公告文件，发现蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰长期怠
于履行重组承诺、多次延期或试图延期履行承诺、至今未能提交令广大中小股东
满意的重组方案、拒绝广大中小投资人提议的更换 GP 的提议、由于经营管理长
期消极不作为及甩锅推诿第一大股东应尽而未尽的责任义务造成上市公司业绩
持续下滑，蕙富骐骥提出的议案和推举的董事会人选多次被包括但不限于上市公
司广大中小股东、上市公司董事、上市公司独立董事等高比例否决，同时由于蕙
富骐骥奇怪反常的交易结构设计、特别的协议控制安排和内部高频的人员离职变
动，包括但不限于横琴泓沛、农银国际、平安大华、广大中小股东、明君集团等
在内的利益相关方的合法权益被侵害时却难以通过法律途径来进行合理救济。蕙

                                                                        8
富骐骥及其管理人汇垠澳丰依然占据上市公司第一大股东地位，对上市公司拥有
相当的控制力，且没有因为己方违背诚实信用、勤勉尽责的行为而承担任何赔偿
责任。

    有鉴于此，横琴泓沛认为，基于汇源通信股权投资时特别的交易结构设计、
精巧的协议控制安排、和汇垠澳丰（蕙富骐骥）的特殊背景，汇垠澳丰（蕙富骐
骥）不因无条件远期转让等安排而丧失对汇源通信的间接控制，是特殊的操作手
法让汇垠澳丰（蕙富骐骥）依然对汇源通信拥有控制力；同时我司也看到，基于
新时期 A 股生态环境发生变化和监管层对控股股东滥用控股地位的监管要求日
益完善，因为蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰存在第一大股东长期消极不作为、在
履行重组承诺和勤勉尽责抓好经营管理维度长期缺位、侵害上市公司及广大中小
股东利益长期得不到纠正、滥用第一大股东地位而造成上市公司声誉严重受损的
事实，前述恶劣行为遭到了包括监管层、上市公司董监高、上市公司广大中小股
东在内的资本市场参与方的严重质疑、抵制，蕙富骐骥及汇垠澳丰对汇源通信的
控制力在不断减弱和加速丧失。前述相关公告、决议内容列举部分如下：

 2016 年 6 月 20 日，上市公司召开的第二次临时股东大会审议控股股东蕙富
   骐骥提交的关于重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告事项的相关
   议案，该议案被广大中小股东否决；

 2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，其中《关于修订<
   公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
   于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
   表决未获通过，表决结果为反对票 41,926,914 股；

 2018 年 6 月 11 日，上市公司第十一届董事会换届选举，经股东大会投票选
   举产生的 4 名董事会成员中，由中小股东提名的候选人张锦灿以 61,398,034
   票数当选董事；由控股股东蕙富骐骥提名的候选人何波以 60,000,003 票数
   当选董事，候选人杨贞瑜以 80,000,007 票当选独立董事，候选人黎雯以
   60,000,002 票落选；

 2018 年 9 月 17 日，上市公司董事会补选 1 名独立董事，在差额选举环节，
   由中小股东提名的候选人王杰以 55,842,283 票当选，而由控股股东蕙富骐
   骥提名的候选人李伟华以 41,115,800 票落选；


                                                                       9
 2019 年 6 月 4 日，上市公司董事会审议了由蕙富骐骥提交的《关于重组承
   诺延期的议案》，因上市公司董事张锦灿和独立董事王杰提出反对意见，该
   议案未能通过董事会审议；

 2019 年 6 月 10 日，上市公司董事会重新审议了由蕙富骐骥再次提交的《关
   于重组承诺延期的议案》，因上市公司董事张锦灿和独立董事王杰提出反对
   意见，该议案未能通过董事会审议；

 2019 年 6 月 24 日，上市公司临时股东大会就由蕙富骐骥提请的《关于重组
   承诺延期的议案》进行投票表决，该议案被包括广大中小股东高比例否决，
   反对票数合计为 20,205,338 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
   的 67.5174%；该议案赞成票合计为 47,500 股，仅占出席本次股东大会有效
   表决权股份总数的 0.1587%。

   3、关于各方涉及汇源通信控制权事项的信息披露是否真实、准确、完整。

   关于各方对汇源通信控制权事项的信息披露是否真实、准确、完整，横琴泓
沛于 2019 年 6 月 24 日应监管要求向汇垠澳丰和其控股股东发送问询函（附件
4），请其说明前述补充协议约定内容是否属实，如是，说明汇垠澳丰是否因无条
件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信，以及关于汇源通信控制权的信息披露
是否真实、准确、完整；但，截至本回复函出具日，横琴泓沛尚未收到汇垠澳丰
和汇垠天粤关于此事项的回复。故不清楚蕙富骐骥及汇垠澳丰是否存在其他应披
露未披露的协议和安排。作为蕙富骐骥的间接出资人、平安汇通资管计划劣后级
份额持有者，横琴泓沛无法获知到与汇源通信交易相关的所有细节，以下回复仅
限于我司在交易时已获知的信息范围。

    上市公司的控股股东蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰作为信息披露义务人，理
应对相关事项进行及时、如实披露，但蕙富骐骥及其汇垠澳丰在涉及《合作协议
之补充协议》是否真实存在、是否已如实履行其法定披露义务等事项上始终闪烁
其词、再三推诿责任，作为国内知名的“汇垠系”基金管理平台，汇垠澳丰（蕙富
骐骥）始终以找不到协议原件、领导层变更、经办人员已离职变动等原因来推脱
应履行的法定信息披露义务，蕙富骐骥及汇垠澳丰在涉及汇源通信控制权事项的
信息披露难以被认定为真实、准确、完整。

   更为严重的是，作为上市公司的控股股东蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰在涉


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及蕙富骐骥、明君集团、刘中一三方于 2015 年 11 月 25 日所签署的《协议书》
（及其后刘中一发送的《催告函》）等事项上，蕙富骐骥及汇垠澳丰涉嫌违法违
规签署涉及到擅自处分上市公司专管账户内巨额资金（蕙富骐骥在获取控股权时
点擅自处分，汇源通信开户于民生银行的账号为 2021014210001301 的专管账
户内的所有资金，截止签字时点 63,574,393.83 元（约 6,357 万元）资金及其产
生的收益，包括购买定存未到账利息全部归明君集团所有。蕙富骐骥或其指定第
三方应在 2016 年 2 月 29 日前以现金方式一次性全额支付给明君集团）、加重上
市公司全体股东义务、侵害上市公司广大中小股东利益的文件（即前述涉及资产
剥离及专户资金划转的《协议书》），前述协议书未经平安汇通资管计划投资人决
策、也未经其内部合法审批流程完整决策，在事实上已构成对签署时点上市公司
全体股东、平安汇通资管计划全体投资人合法权益的巨大侵害，且因为控股股东
在签约后未能及时如实进行法定信息披露而被明君集团等抓住软肋把柄而多次
发函威胁要进行举报。时至三年后的今日，该侵害事实不仅未消除，且有可能因
为明君集团、刘中一依据前述《协议书》的约定而分别发起的针对蕙富骐骥高达
几亿元人民币的索赔案件而让平安汇通资管计划全体投资人、二级市场广大中小
股东蒙受更大的经济损失。

    在前述《协议书》是否真实存在的事实性判断问题上，蕙富骐骥及其管理人
汇垠澳丰作为国有资管公司本应内控严格、管理规范，但却延续其成为上市公司
第一大股东以来一贯的推诿责任、拒绝正面回应的风格，置广大中小股东利益和
信息披露监管规则于不顾，一边在成都仲裁委同刘中一、明君集团就《协议书》
所涉及事项进行仲裁抗辩、一边在回复深交所问询函法定信息披露义务和基金管
理人的勤勉尽责义务等事项上依旧模棱两可、推诿作假，不如实履行法定的信息
披露义务和约定的基金管理人勤勉尽责义务。以上违法（不如实履行法定信息披
露义务）、违规（不进行平安汇通资管计划约定的决策流程）、违约（不履行第一
大股东、基金管理人及投资顾问勤勉尽责义务）的严重失信和系列违规行为，是
导致蕙富骐骥、汇垠澳丰当前在汇源通信的控制力逐步减弱的根本原因，也是上
市公司汇源通信自 2015 年底完成实际控制人变更以来业绩持续下滑、股价持续
下跌、各利益相关方仲裁诉讼查封冻结等纠纷不断的重要原因。横琴泓沛作为蕙
富骐骥的间接出资人和平安汇通资管计划 B 级份额的持有人，考虑未来和其他
利益受损方一道对蕙富骐骥及汇垠澳丰持续侵害投资人利益、拒不纠正错误挽回

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损失、不如实履行法定信息披露义务的行为依法追究其法律责任。

    就我司已获知的信息范围，横琴泓沛在 2018 年 4 月 20 日针对四川证监局
证监公司[2018]26 号问询函、以及 2018 年 5 月 8 日针对深交所公司部关注函
[2018]第 84 号问询函等相关回复文件中，对我方知悉的汇源通信控制权事项的
信息均委托上市公司进行如实披露，横琴泓沛关于汇源通信控制权的信息披露真
实、准确、完整。

   三、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实，
如是，说明所履行的告知、信息披露义务等情况。

    就我方内部核查了解，横琴泓沛与成都曙光光纤网络有限责任公司签署合作
协议事项属实。2016 年年底、2017 年年初，因为蕙富骐骥、汇垠澳丰不履行《合
作协议之补充协议》的法定信息披露义务和口头承诺同意将汇源通信相应股份转
回明君集团，故被明君集团、成都曙光多次发函威胁要向国资主管机关、证监会、
证监局、各大媒体等举报蕙富骐骥、汇垠澳丰、横琴泓沛在进入上市公司时点的
欺诈行为、损害国有资产、信息披露义务违规、倒买倒卖壳以最终实现明君集团
能从蕙富骐骥（其管理人汇垠澳丰）手中回购上市公司的目的，明君集团认定 B
级份额持有人横琴泓沛在发函时点已控制了蕙富骐骥，故也在发函告知之列。经
各方多次沟通，后于 2017 年 2 月 17 日横琴泓沛与明君集团指定的关联方成都
曙光签订了《合作协议》，约定明君集团（成都曙光）以 13 亿元对价受让横琴
泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产管理计划的全部 B 级份额和需
要由横琴泓沛承担的资管计划 A 级份额责任。该协议签署时，因明君集团系原
汇源通信实际控制人，2015 年 11 月 7 日已将上市公司控股权转让给了蕙富骐骥
（其管理人为汇垠澳丰），2017 年 2 月上市公司如果直接转回给明君集团将不利
于后期上市公司的资本运作和产业经营，故明君集团要求横琴泓沛直接同其指定
方成都曙光签署《合作协议》，将资管计划 B 级份额及其对应责权利转让给成都
曙光。成都曙光按照合作协议的约定于 2017 年 2 月 21 日向横琴泓沛支付了 2
亿元交易定金，后明君集团（成都曙光）又推说 13 亿转让价格过高，要求横琴
泓沛降价，持续威胁举报、发函催告，最终该合作协议没有得到履行。

   除本次披露外，2018 年 4 月 20 日，横琴泓沛在针对四川证监局证监公司
[2018]26 号问询函的回复中，对与成都曙光签署的《合作协议》等相关事项委
托上市公司也进行了披露。

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   四、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露的相关协议或
安排。

   横琴泓沛为汇源通信的控股股东蕙富骐骥之间接出资人，是平安汇通资管计
划劣后级份额持有者。因汇源通信股权投资事项特殊的交易结构设计和劣后级份
额持有人权限的限制，横琴泓沛无法获知到与汇源通信交易相关的所有细节事项。
在该股权交易结构中，汇垠澳丰是蕙富骐骥的管理人和实际控制人。就横琴泓沛
已知晓的涉及信息披露要求的事项中，横琴泓沛已通过自身或委托上市公司进行
了如实披露。在横琴泓沛于 2018 年 4 月 20 日针对四川证监局证监公司[2018]26
号问询函的回复、2018 年 5 月 8 日针对深交所公司部关注函[2018]第 84 号问询
函的回复（附件 5）等文件中，已经如实披露横琴泓沛作为信息披露义务人而涉
及汇源通信交易与己有关的事项，没有应披露未披露的相关协议或安排。”

   特此公告！

                                           四川汇源光通信股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                    二○一九年七月五日




                                                                       13