金洲慈航：关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告2018-03-03
股票简称：金洲慈航 股票代码：000587 公告编号：2018-04
金洲慈航集团股份有限公司
关于持股 5%以上股东减持公司股份的预披露公告
持股 5%以上的股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司保证向本公司提供的信
息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持公司股份 156,703,438 股（占公司总股本比例 7.38%）的股东安徽盛运环保（集
团）股份有限公司计划在本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内以集中
竞价方式减持公司股份不超过 21,237,400 股（占公司总股本比例不超过 1%）。
金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持有 5%以上股份的
股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”） 的《减持计划
告知函》，现将基本情况公告如下：
一、股东的基本情况
（一）股东的名称：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
（二）盛运环保持公司股份 156,703,438 股，占公司总股本比例 7.38 %。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的原因：盛运环保资金安排需求
股份来源：盛运环保作为公司 2015 年重大资产重组时的交易对方而获得的股
份以及前述股份因公司实施利润分配所获得的转增股份。
减持方式：集中竞价交易方式
拟减持股份数量和比例：计划减持数量不超过 21,237,400 股，即不超过公司股
份总数的 1%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数
量进行相应处理）。
减持期间：自本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内
减持价格区间：视市场价格确定
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致。
1、盛运环保此前未披露过减持意向。
2、盛运环保在公司 2015 年重大资产重组时做出的相关承诺：
序号 承诺事项 承诺的主要内容
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4 位补偿责任人承诺丰汇租赁 2015
年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 50,000
万元，80,000 万元和 100,000 万元；丰汇租赁 90%股权对应的承诺净利润分别
为 45,000 万元、72,000 万元、90,000 万元。
九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015 年度、2016 年度、2017 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 15,000 万元，20,000 万元和 25,000
万元。
补偿安排：（一）利润承诺补偿期限
1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产
重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产
交割当年）。2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及
补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约
定。
（二）利润承诺补偿方案
业绩承诺 1、双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等 4 位补偿责
1 及补偿安 任人承诺丰汇租赁 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益
排 后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低者为准）分别为 50,000 万元，80,000 万元和 100,000 万元；丰汇租赁 90%股
权对应的承诺净利润分别为 45,000 万元、72,000 万元、90,000 万元。
2、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利
润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经
评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作
出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测
值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。
3、补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含
本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺
延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审
核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）
小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核
意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际
净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当
年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰
汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
4、补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的
公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份
将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对
方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认
的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股
份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金
额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补
偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、
盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易
对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大
资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股
份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导
致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的
数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
5、减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意
见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性
于补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“4、补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的
评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方
应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁
减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获
得的交易对价的总额。
尽量避免或减少本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公
规范关联 司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易，就本公司及下属子
2 交易的承 公司（本人及本人控制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发
诺 生的关联交易，将督促金叶珠宝及时进行信息披露，对于正常商业合作项目均
严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本公司及本公司控制的其他企业（本人及本人控制的其他企业）不会以任何直
避免同业
接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业
3 竞争的承
务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与
诺
金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务
中融资产、盟科投资及盛运环保承诺：“本公司在通过本次交易获得的金叶珠
宝的股份自上市之日起 36 个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以
不谋求第 任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转
一大股东 让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。
4
地位的承
诺 解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不
直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一
大股东和实际控制人”。
中融资产、盟科投资及九五集团承诺本次交易完成后，所持有的金叶珠宝股份
的锁定期为股份上市之日起满 36 个月，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承
诺履行完毕日。
盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起 12
个月内不得转让，满 12 个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 12
股份锁定 个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的
5
的承诺 公司股票总数的 21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 24
个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获
得的公司股份总数的 56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36
个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公
司股份。
中融资产、中海晟融及盟科投资承诺本次交易完成后 36 个月内，向金叶珠宝
不谋求对 推荐董事人数合计将不超过一名，不向金叶珠宝推荐监事，也不会利用股东地
董事会控 位谋求调整金叶珠宝监事、高级管理人员。盛运环保承诺本次交易完成后 36
6 个月内，不向金叶珠宝推荐董事、监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠
制权的承
诺 宝董事、监事、高级管理人员。
中融资产、中海晟融、盟科投资及盛运环保承诺本次交易完成后 36 个月内，
不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选
聘方式，不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。
截至本公告日，盛运环保在公司 2015 年重大资产重组时做出的相关承诺正在
履行中，未发现违反承诺的行为。
三、相关风险提示
1、本次减持计划未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促
盛运环保严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
2、盛运环保将根据市场情况等具体情形决定是否实施本次股份减持计划，本
次减持计划的实施存在不确定性。
3、本次减持不会对公司控制权及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理
性投资。
四、备查文件
盛运环保出具的《减持计划告知函》。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二日
