证券代码：000587            证券简称：金洲慈航          公告编号：2019-61

                   金洲慈航集团股份有限公司

                     重大资产重组进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）（证券简称：
金洲慈航，证券代码：000587）筹划重大资产重组事项，2018年7月2日公司发布
《关于重大事项进展暨公司股票复牌公告》，拟转让所持有控股子公司丰汇租赁
有限公司股权。2019年6月1日公司发布《关于拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝
集团有限公司100%股权的公告》，公司拟转让全资子公司东莞市金叶珠宝集团有
限公司（以下简称“东莞金叶”）100%股权，按照深圳证券交易所的相关规定，
上述事项涉及重大资产重组，公司已按照相关规定及时发布《重大资产重组进展
公告》（详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告）。
    截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。目
前公司已聘请审计、评估机构对东莞金叶进行审计、评估等工作，相关工作正在
有序进行中，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项，并由董事会
召集股东大会审议与本次重组相关的议案。
    为更好整合丰汇租赁相关资产，加快重组进程，按照公司与深圳深德泰资产
管理有限公司（以下简称“深德泰”）签署的《股权转让意向书》的相关规定，
深德泰指定第三方北京首拓融盛投资有限公司（以下简称“首拓融盛”），首拓融
盛拟受让公司所持有丰汇租赁有限公司90%股权，公司与深德泰签署的《股权转
让意向书》终止。公司近日与首拓融盛签署《股权转让框架协议》，按照深圳证
券交易所《股票上市规则》及其相关规定，此交易涉及重大资产重组并构成关联
交易，现将本次交易事项说明如下：
    一、标的公司基本情况
    企业名称：丰汇租赁有限公司（下称“标的公司”）
    统一社会信用代码：9111010271640510X5
     注册资本：400,000万元
     法定代表人：马中文
     经营范围：各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检
验检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、
路桥设施设备及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融资租赁、直接租赁、
转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的租赁业务；租赁物品残值变
卖及处理业务；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租
赁；销售黄金制品、铂金制品、珠宝首饰；黄金制品租赁。
     股权结构：

序号                  股东名称                         持股比例
 1            金洲慈航集团股份有限公司                   90%

 2            北京首拓融盛投资有限公司                   10%


     二、交易对手基本情况
     企业名称：北京首拓融盛投资有限公司
     统一社会信用代码：91110107093084396M
     注册资本：20,810万元
     法定代表人：张克强
     经营范围：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；财务咨询
（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
技术开发、技术咨询、技术服务。
     三、交易各方关联关系
     中海晟融（北京）资本管理有限公司通过中融资产-融慧开源1号专项资产管
理计划持有公司199,412,750股股票，为公司持股5%以上股东。中海晟融（北京）
资本管理有限公司与首拓融盛实际控制人为解直锟先生。
     四、《股权转让框架协议》具体内容如下：
     （一）交易各方
     甲方：金洲慈航集团股份有限公司
    住所地：黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118 号
    法定代表人：朱要文
    乙方：北京首拓融盛投资有限公司
    住所地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0020 房间
    法定代表人：张克强
    （二）标的股权：甲方持有丰汇租赁有限公司 90%股权
    （三）框架协议主要条款
    1、股权转让框架方案
    （1）标的公司向上市公司派发现金红利 16.8 亿元，根据标的公司目前的整
体情况，标的股权价值预估为 4.5 亿元。标的股权的价值最终由上市公司委托具
有证券从业资格的资产评估机构进行评估后确定。
    （2）上市公司将其持有的 90%标的公司股权转让给乙方。乙方以现金或者
债务承担等方式支付股权对价款。
    （3）本次股权转让构成关联交易，尚须获得上市公司股东大会、董事会的
批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
    （4）本次股权转让构成上市公司重大资产重组，本次股权转让的具体实施
方案及最终实施以满足包括中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求为前提
条件，上市公司需要按照相关规定履行相应程序。
    2、标的股权交割
   （1）本协议生效后，标的股权过户至乙方名下之日为资产交割日（下称“交
割日”）。交割完成之日为股权转让完成之日。自交割日起，标的股权相关的全部
权利、义务、责任和风险均由乙方享有和承担。
   （2）甲方应当在本协议生效后三个月内自行解除标的股权上的质押和/或查
封等权利限制，应向相应主管机关提交办理标的股权权属变更登记和过户手续所
需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，乙方应当予以协助。
    3、过渡期及净资产变动
   （1）本次协议生效后，各方确定 2019 年 6 月 30 日为本次交易基准日（下
称“交易基准日”），由上市公司委托具有资质的评估公司对标的股权在交易基准
日的价值进行资产评估。自交易基准日次日起至资产交割日（含资产交割日当日）
为过渡期。在过渡期内，标的股权变动权益由乙方承担。
    （2）在过渡期内，甲方不得对标的公司及标的股权另行设置权利限制。
    4、债权债务及担保处理、人员安排
   （1）本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化，
除金洲慈航委派的高管外，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交
易而发生额外的人员安排问题。
    （2）标的股权上设定的抵押、质押、司法冻结、查封或托管等限制转让的
情形或权利负担，甲方应当在三个月内负责解除。
    五、中介机构
    本次交易将选取具备证券、期货从业资质的审计机构中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）、评估机构北京中科华资产评估有限公司和湘财证券股份有限
公司等相关中介机构承担审计、资产评估、财务顾问等相关工作。
    公司将统筹安排重大资产重组事项，尚存在一定不确定性，为保证信息披露
公平性，保护广大投资者的利益，公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况
履行后续审批程序，及时履行信息披露义务。
    公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬
请投资者理性投资，注意风险。
    特此公告。


                                        金洲慈航集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年八月五日