湖南银联律师事务所                                  法律意见书




                          湖南银联律师事务所
                     关于启迪古汉集团股份有限公司
                 二零一七年度第二次临时股东大会的


                              法律意见书




                          湖南银联律师事务所
                         二0一七年七月十三日
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                            中国长沙福元路148 号万科城广场五楼东侧（410000）
                            办公电话：+86 731 82568928 传真：+86 731 84454103
                            网址：www.yinlianlawyer.com




            湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份
     有限公司2017年度第二次临时股东大会的法律意见书


致：启迪古汉集团股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中

国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东

大会规则》”）和《启迪古汉集团股份有限公司章程》（以下简“《公司

章程》”）的规定，受启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，湖南银联律师事务所（以下简称“本所”）指派陈敏辉、彭

志华律师出席公司2017年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”）并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师

对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重

要事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大

会的相关事项出具法律意见书如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      本次股东大会由2017年6月26日召开的公司第八届董事会临时会

议决定召集。公司董事会已于2017年6月27日在《中国证券报》、《证
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券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了关于召开

2017年度第二次临时股东大会的通知和提交本次股东大会审议的议

案（以下合并简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会

召开的时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、

参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证

与投票程序等事项。

      经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

      (二)本次股东大会的召开

      本次股东大会于2017年7月13日（星期四）下午3时在公司会议室

（湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号）召开，由公司董事长王书贵先

生主持。召开的时间和地点与通知一致。

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场出席

本次股东大会的股东共计3人（股东授权代表3人），代表公司有表决

权的股份95249166股，合计占公司有表决权的股份总数的39.77 %；

参加网络投票的股东及股东授权代表共0人，代表公司有表决权的股

份0股，合计占公司有表决权的股份总数的0%。

      本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网

络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为2017年7月13日上午9：30—11：30时，下午13：

00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
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为2017年7月12日下午15：00至2017年7月13日下午15：00时期间的任

意时间。

      经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

      二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2017年6

月26日的公司第八届董事会临时会议决议召集召开本次股东大会。

      根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法

定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议

的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本

次股东大会的参加人员：

       1、公司部分董事、监事、高级管理人员；

       2、截止2017年7月10日下午收市后在中国证券登记有限公司深

圳分公司登记在册的公司股东或其代理人共3人，持有和代表公司股

数95249166股，占公司总股本的39.77％。其中现场出席本次股东大

会 的 股 东 共 计 3 人 （ 股 东 授 权 代 表 3 人 ）， 代 表 有 表 决 权 的 股 份

95249166股；根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，

本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效

表决的股共0人，代表有表决权的股份0股。

      经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会
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       的议案进行审议、表决，召集人和出席会议人员的资格合法有效。

              三、本次股东大会的表决程序

              经本所律师见证，本次股东大会以现场方式与网络投票表决相结

       合的方式召开，逐项表决了董事会提出的本次股东大会的议案。本次

       股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监

       票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监

       事代表共同负责计票、监票。议案2为特别决议事项，须经出席会议

       的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

              经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法

       律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定，

       表决程序合法。

              四、本次股东大会的表决结果

              本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通

       知中列明的议案进行了审议，并做出如下决议：

序                                           同意                    反对                  弃权           表决
               议案名称
号                                    股数          比例      股数          比例    股数          比例    结果

     议案 1、关于使用部分闲置募集资
1                                     95,249,166    100.00%          0      0.00%          0      0.00%   通过
     金购买保本型理财产品的议案
     议案 2、关于修改《公司章程》的
2                                     95,249,166    100.00%          0      0.00%          0      0.00%   通过
     议案
     议案 3、关于公司监事长薪酬方案
3                                     95,249,166    100.00%          0      0.00%          0      0.00%   通过
     的议案


              经本所律师审验，本次股东大会通过的议案的表决结果符合法

       律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定，

       表决结果合法有效。
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      五、结论意见

      基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开

程序符合国家法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章

程》；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符

合国家法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关

议案合法、有效。

      本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，

而并未涉及其他法律事项。本所同意公司按照有关规定将本法律意见

书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法

律意见书记不得为任何其他人用于任何其他目的。

      本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后

生效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份有限

公司二零一七年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章

页）




湖南银联律师事务所




负责人：

               李凤祥




                                        经办律师：

                                                     陈敏辉




                                                     彭志华



                                        二0一七年七月十三日