启迪古汉集团股份有限公司拟转让
启迪古汉集团湖南医药有限公司股权评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2017)第 2091 号
（共一册第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二〇一七年十月二十七日
目 录
□资产评估师声明 ............................................................................................................ 1
□评估报告摘要 .......................................................................................... 3
□评估报告正文 ..........................................................................................5
一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况...................................... 5
二、 评估目的.......................................................................................................... 8
三、 评估对象和评估范围...................................................................................... 9
四、 价值类型及其定义........................................................................................ 10
五、 评估基准日.................................................................................................... 10
六、 评估依据........................................................................................................ 10
七、 评估方法........................................................................................................ 13
八、 评估程序实施过程和情况............................................................................ 21
九、 评估假设........................................................................................................ 22
十、 评估结论........................................................................................................ 23
十一、特别事项说明.............................................................................................. 25
十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 26
十三、评估报告日.................................................................................................. 27
□附件
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受启迪古汉集团股份有限公司委托，对启
迪古汉集团湖南医药有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报
告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：根据《启迪古汉集团湖南医药有限公司第一届董事会第十次会议
决议》，启迪古汉集团股份有限公司拟转让启迪古汉集团湖南医药有限公司股权。
评估目的：对启迪古汉集团股份有限公司拟转让股权所涉及启迪古汉集团湖
南医药有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，
为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的启迪古汉集团湖南医药有限
公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负
债。账面资产总计 1,819.24 万元，其中：流动资产 1,331.68 万元；非流动资产
487.56 万元；账面负债总计 1,651.75 万元，其中流动负债 1,490.35 万元，非流动
负债 161.40 万元；账面净资产 167.49 万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2017 年 7 月 31 日。
评估方法：采用资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账面
价 值 167.49 万 元 ， 评 估 价 值 4,250.00 万 元 ， 评 估 增 值 4,082.51 万 元 ， 增 值 率
2437.44%。
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
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有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文
中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告正文
卓信大华评报字（2017）第 2091 号
启迪古汉集团股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，
按照必要的评估程序，对启迪古汉集团股份有限公司拟实施转让之经济行为涉及
的启迪古汉集团湖南医药有限公司的股东全部权益在 2017 年 7 月 31 日的市场价
值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为启迪古汉集团股份有限公司，被评估单位为启迪古汉集
团湖南医药有限公司，其他评估报告使用人为相关监管机构。
（一）委托人
企业名称：启迪古汉集团股份有限公司
法定住所：湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号
经营场所：湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号
法定代表人：王书贵
注册资本：人民币贰亿贰仟叁佰叁拾叁万壹仟贰佰陆拾柒元整
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 12 日
经营期限：长期
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主要经营范围：销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含为危险品及
监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“启迪古汉医药公司”
或“公司”）
法定住所：湖南衡阳市高新区芙蓉路 46 号办公楼 B 座
经营场所：湖南衡阳市高新区芙蓉路 46 号办公楼 B 座
法定代表人：陈风华
注册资本：人民币贰仟零陆拾陆万肆仟元整
企业性质：有限责任公司
成立日期：2004 年 4 月 16 日
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许
可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消
毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
启迪古汉集团湖南医药有限公司系原衡阳市古汉医药有限公司以 2016 年 2
月 23 日为分立基准日，派生分立出衡阳市盛辉医药管理有限公司，衡阳市古汉
医药有限公司存续，根据分立协议，分立后衡阳市古汉医药有限公司注册资本
900 万元，其中李福军 237.60 万元，占比 26.40%；王伶伶 59.40 万元，占比 6.60%；
湖南佳利得拍卖有限公司 306 万元，占比 34.00%；湖南清风实业有限公司 297
万元，占比 33.00%。分立后衡阳市古汉医药有限公司保留资产 16,419,254.00 元，
保留负债 9,546,758.00 元。根据分立协议分立前衡阳市古汉医药有限公司的债务
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（含可能承担的或有负债）除约定由分立后衡阳市古汉医药有限公司承担的债务
9,546,758.00 元外，均由衡阳市盛辉医药管理有限公司承担。2016 年 3 月 2 日，
公司办理完分立工商变更登记，2016 年 3 月 2 日派生分立出的衡阳市盛辉医药
管理有限公司同时办理完工商登记，分立完成。
2016 年 5 月 18 日，湖南清风实业有限公司将其持有的 33.00%股权转让给启
迪古汉集团股份有限公司，湖南佳利得拍卖有限公司将其持有的 17.00%股权和
15.56%股权分别转让给启迪古汉集团股份有限公司和余江县航济投资管理中心。
同时启迪古汉集团股份有限公司新增注册资本 1,794.00 万元，其中 996.48 万元
增加注册资本，797.52 万元计入资本公积；余江县航济投资管理中心新增注册资
本 306.00 万元，其中 169.92 万元增加注册资本，136.08 万元计入资本公积，变
更后的注册资本为 2,066.40 万元，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 启迪古汉集团股份有限公司 1,446.48 70.00
2 李福军 237.60 11.50
3 余江县航济投资管理中心 309.96 15.00
4 王伶伶 59.40 2.87
5 湖南佳利得拍卖有限公司 12.96 0.63
合计 2,066.40 100.00
2016 年 7 月 6 日，公司名称由“衡阳市古汉医药有限公司”变更为“启迪古汉
集团湖南医药有限公司”。
2017 年 3 月份，本公司股东启迪古汉集团股份有限公司、余江县航济投资
管理中心分别增资 350.00 万元、150.00 万元，其中 277.74 万元计入注册资本、
222.26 万元计入资本公积。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 启迪古汉集团股份有限公司 1,640.89 70.00
2 李福军 237.60 10.13
3 余江县航济投资管理中心 393.28 16.77
4 王伶伶 59.40 2.53
5 湖南佳利得拍卖有限公司 12.96 0.55
合计 2,344.13 100.00
经营管理结构：启迪古汉医药公司设董事长、总经理负责公司经营管理活动，
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下设财务部、质管部、招商部、采购部、仓储部、营销部、OTC 事业部、连锁
部等 8 个部门。
2、公司近两年资产、财务、经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
流动资产 1,297.00 1,331.68
非流动资产 609.28 487.56
资产总计 1,906.28 1,819.24
流动负债 873.29 1,490.35
非流动负债 37.57 161.40
负债总计 910.86 1,651.75
净资产 995.42 167.49
项目 2016 年 2 月 23 日-12 月 31 日 2017 年 1-7 月
营业收入 2,289.59 2,774.42
利润总额 -1,791.83 -1,327.93
净利润 -1,791.83 -1,327.93
经营性净现金流量 -1,814.89 -491.19
3、 委托人和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位同属于同一实际控制人。
二、 评估目的
根据《启迪古汉集团湖南医药有限公司第一届董事会第十次会议决议》，启
迪古汉集团股份有限公司拟转让启迪古汉集团湖南医药有限公司股权。本次评估
目的是对启迪古汉集团股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及启迪古汉集
团湖南医药有限公司的股东全部权益在评估基准日 2017 年 7 月 31 日所表现的市
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场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及启迪古汉集团
湖南医药有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为启迪古汉集团湖南医药有限公司经审计后的全部资产和相
关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 13,316,826.37 流动负债合计 14,903,480.68
货币资金 3,489,938.92 短期借款 -
应收票据 928,610.10 应付账款 9,877,759.43
应收账款 4,141,321.39 预收款项 261,087.38
预付款项 73,107.01 应付职工薪酬 1,550,209.35
其他应收款 2,107,263.09 应交税费 441,694.25
存货 2,576,585.86 应付利息 -
其他流动资产 - 其他应付款 2,772,730.27
非流动资产合计 4,875,596.20 非流动负债合计 1,614,023.23
可供出售金融资产 - 长期应付款 -
长期股权投资 - 长期借款 -
固定资产 1,125,883.96 预计负债 1,614,023.23
投资性房地产 - 递延所得税负债 -
无形资产 26,051.80 其他非流动负债 -
长期待摊费用 3,723,660.44 负债合计 16,517,503.91
其他非流动资产 - 所有者权益合计 1,674,918.66
资产总计 18,192,422.57 负债及所有者权益合计 18,192,422.57
本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权转让之经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致。
启迪古汉医药公司在本次评估基准日及前两年的财务报表业经天职会计师
事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“天职业字【2017】16650
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号无保留意见审计报告。
（三）申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债。
（四）引用其他机构出具报告情况
本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据
本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日
为 2017 年 7 月 31 日。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评
估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
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则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 行为依据
1、启迪古汉集团湖南医药有限公司第一届董事会第十次会议决议；
2、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二） 主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、《中华人民共和国企业所得税法》；
5、《中华人民共和国物权法》；
6、国务院【2003】第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
7、国资委【2005】第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
8、国资产权【2006】274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》；
9、国资产权【2009】941 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事
项的通知》；
10、 国资发产权【2010】71 号《中央企业资产评估项目核准工作指引》；
11、 国资发产权【2011】68 号《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指
导意见》；
12、 国资发产权【2013】64 号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；
13、 国资委、财政部【2016】第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
14、 国资委、财政部【2003】第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
15、 国资发产权【2006】306 号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；
16、 国资发产权【2009】20 号《企业国有产权交易操作规则》；
11 北京卓信大华资产评估有限公司
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17、 国资发产权【2014】95 号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通
知》；
18、 国资发产权【2009】124 号《关于规范国有股东与上市公司进行资产重
组有关事项的通知》；
19、 国资发产权【2013】202 号《关于推进国有股东与所控股上市公司解决
同业竞争规范关联交易的指导意见》；
20、 财政部 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
21、 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部 86 号令）
22、 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；
23、 财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；
24、 财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；
25、 其他相关的法律法规。
（三） 准则依据
1、财资〔2017〕43 号《资产评估基本准则》；
2、中评协〔2017〕30 号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协〔2017〕31 号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协〔2017〕32 号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协〔2017〕33 号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、中评协〔2017〕34 号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协〔2017〕35 号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、中评协〔2017〕36 号《资产评估执业准则--企业价值》；
9、中评协〔2017〕39 号《资产评估执业准则--机器设备》；
10、 中评协〔2017〕42 号《企业国有资产评估报告指南》；
11、 中评协〔2017〕46 号《资产评估机构业务质量控制指南》；
12、 中评协〔2017〕47 号《资产评估价值类型指导意见》；
12 北京卓信大华资产评估有限公司
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13、 中评协〔2017〕48 号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四） 权属依据
1、机动车行驶证；
2、其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、 启迪古汉集团湖南医药有限公司提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、 评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、 wind 资讯资料；
5、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
6、 商务部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；
7、 国务院【2000】第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
8、 万车网 www.wbcars.com；
9、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、 天职业字[2017]16650 号《启迪古汉集团湖南医药有限公司审计报告》；
5、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的适用性分析
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资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑衡阳市古汉医药有限公司主营业务为销售医药产品，自 2004 年
4 月成立至评估基准日已持续经营 10 多年，且药品流通相关资质比较齐全，具
有相对稳定的医院、诊所及终端零售等客户渠道，目前企业处于快速发展阶段，
未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以
用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较
充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被
评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于被评估单位为医药零售、批发行业，虽然该行业可比公司选取较多，但
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受产品的特殊性以及地域性的原因，同类型同地区的可比公司较少，且被评估单
位的规模与上市公司的规模有较大差距，不具备选取可比公司进行比较的条件，
故本次评估项目不适宜采用市场法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新
重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
(二) 收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收
益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
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C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(三) 收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进
行了必要的分析。
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3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用
成本法确定。
5、长期股权投资评估值的确定
本次评估范围内无长期股权投资。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息负债。
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7、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
(四) 资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为
确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评
估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场
成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业
贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五) 资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括：货币资金、应收款项、存货。
（1） 货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2） 应收票据
为浙江省医药工业有限公司、华润新龙（北京)有限公司等公司的银行承兑
汇票，票据为无息票据。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（3） 应收款项
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包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除
应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4） 存货
包括：库存商品、发出商品。
市场法评估：以库存商品不含税的售价，扣除相关营业税费和合理的经营性
净利润，乘以实际数量，确定评估值。
正常销售产成品，以不含税的市场销售价扣除相关营业税费及合理的经营性
净利润，乘以实际数量，确定评估值；
评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税
率-经营净利润扣除率)
2、 非流动资产
包括：固定资产、无形资产、长期待摊费用。
（1）固定资产
包括：车辆、电子设备、其他设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并
对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估，
均以不含税价确定评估价值。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果
该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、 重置成本的确定
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置
成本。
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车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按加权平均法或者
孰低原则确定综合成新率。
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×修正系数或：
=里程法成新率×修正系数
（2） 无形资产
为财务软件。对于各类财务、管理软件属于通用性的应用软件，本次评估在
调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同
约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定评估值。对于无使用价值的软
件按零值确定评估值。
（3） 长期待摊费用
为各店铺及总部的装修费用，本次评估采用成本法，按照会计政策规定的摊
销期限，考虑该等资产与未来收益相匹配的价值确定评估值。
3、负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
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应交税费、其他应付款。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(六) 评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对启迪古汉医药公司采用收益法、资产基础法评估，
最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利
于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、 评估程序实施过程和情况
1、 委托人为实现股权转让之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对
启迪古汉医药公司股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本
次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评
估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，
拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所
需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在
完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘
查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资
产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业
近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计
资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予
必要的关注。
3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实
后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
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4、 评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提
交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断。
3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
6、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、 假设未来年度现金流入、流出均为期中。
11、 假设启迪古汉集团湖南医药有限公司未来经营状况基本符合预期，未
来年度可以顺利拓展省外OTC业务，且在2018年以后年度不再经营药店零售业
务。
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12、 假设启迪古汉集团湖南医药有限公司未来年度经营资质不存在被吊
销、暂停经营、资质下降等经营风险。
13、 假设启迪古汉集团湖南医药有限公司的目前的销售、采购等单价不发
生重大变化。
十、 评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施转让股权之
目的所涉及启迪古汉医药公司的股东全部权益在 2017 年 7 月 31 日所表现的市场
价值，得出如下评估结论：
（一） 资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 1,819.24 万元，评估价值 2,080.47 万元，增值额 261.23
万元，增值率 14.36%；账面负债总计 1,651.75 万元，评估价值 1,651.75 万元，
增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；账面净资产 167.49 万元，评估价值 428.72 万
元，增值额 263.10 万元，增值率 155.97%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 1,331.68 1,575.39 243.70 18.30
非流动资产 487.56 505.09 17.53 3.60
其中：长期股权投资 - - - -
固定资产 112.59 129.52 16.93 15.04
无形资产 2.61 3.20 0.59 22.83
长期待摊费用 372.37 372.37 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 1,819.24 2,080.47 261.23 14.36
流动负债 1,490.35 1,490.35 - -
非流动负债 161.40 161.40 - -
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负债总计 1,651.75 1,651.75 - -
净资产 167.49 428.72 261.23 155.97
评估结果详细情况见评估明细表。
（二） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，启迪古汉医药
公 司 在评估基准日的股东全部权益评估前 账面价值 167.49万元，评估价值
4,250.00万元，评估增值4,082.51万元，增值率2437.44%。
（三） 评估方法结果的分析选取
启迪古汉医药公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采
用资产基础法评估结果 428.72 万元，采用收益法评估结果 4,250.00 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异 3,821.28 万元。收益法评估结果比资产基础法评估
结果增加 891.32%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用
等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处
行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
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析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑
收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评
估以收益法评估结果作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
1、 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评
估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法、收益法的评估结果
未考虑流动性折价因素。
2、 本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价
或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
3、 对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
托人和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情
况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策
发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以
及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失
效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
5、 本评估结论已考虑评估增减值所引起的税收责任，但最终应承担的税负
应以当地税务机关核定的税负金额为准。
6、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重
大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
7、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产
数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响
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时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评
估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由评估报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规
另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产
评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在
取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，资
产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2017年7
月31日起至2018年7月30日止，超过本评估报告使用有效期不得使用资产评估报
告。
7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另
有规定的除外。
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