启迪古汉集团股份有限公司

                  第八届董事会临时会议独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关文件规定。

我们作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在独立、

客观判断的基础上，在认真审阅了 2019 年 3 月 7 日召开的第八届董事会临时会

议(“本次会议”)审议的《关于公司终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》

后，经审慎分析，发表如下独立意见：

   1.   在本次会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文

件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要

的沟通，本次会议审议事项符合有关规定。

   2.   本次重大资产重组自启动以来，公司积极推动本次重组的相关工作，与

本次重大资产重组有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关

规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。

   3.   公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做

出的决定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关

法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益

的情形，不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

   4.   公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司

终止本次重大资产重组事项的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。

    综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。

    全体独立董事：刘俊峰   安寿辉    傅翔燕


                                                2019 年 3 月 7 日