中德证券有限责任公司
                   关于启迪古汉集团股份有限公司
           终止实施部分募集资金投资项目的核查意见



     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为启迪古
汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对启迪古汉拟终止实施部分募集资金投资项目事项进行了核查，
现发表核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]87 号）核准，公司获准非公开发行不超过 1,614
万股新股。本次实际发行人民币普通股（A 股）16,140,000 股，发行价格为人民
币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币 286,646,400.00 元，扣除发行费用
7,950,000.00 元（含增值税）后的募集资金净额为人民币 278,696,400.00 元。上
述募集资金已于 2017 年 5 月 2 日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 5 月 3 日出具天职业字[2017]12468
号《验资报告》。

     本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序                                                  投资总额      募集资金投入金
        实施主体                  项目
号                                                  （万元）        额（万元）
     启迪古汉集团衡阳   年产 4 亿支古汉养生精口服
1                                                     19,587.00         10,000.00
       中药有限公司     液技改工程项目
     启迪古汉集团衡阳   年产 4 亿支古汉养生精口服
2                                                      9,800.00          8,180.93
       中药有限公司     液技改配套工程项目
     启迪古汉集团衡阳
3                       固体制剂生产线技改项目         9,700.00          6,784.00
       中药有限公司
                                                                                  注
4    启迪古汉集团衡阳   中药饮片生产线技改项目         5,500.00        2,904.71

                                         1
      中药有限公司
                      合计                              44,587.00       27,869.64
    注：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为 3,699.71 万元，此次披露金
额为 2,904.71 万元，系根据本次发行实际募集资金净额调整。

    二、拟终止实施部分募集资金投资项目的情况

    中药饮片生产线技改项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳
中药有限公司（以下简称“中药公司”），项目实施地点为湖南省衡阳市雁峰区罗
金桥 1 号中药公司厂区内，中药公司已取得全部建设所需土地的土地使用权证，
本项目已经完成项目备案和环评手续。

    中药饮片生产线技改项目原计划总投资 5,500.00 万元，拟以募集资金投入
2,904.71 万元，拟建设年产 600 吨普通中药饮片、50 吨贵细中药饮片、100 吨小
包装饮片以及具备 7,300 吨中药材前处理能力的中药饮片生产线。本项目建设周
期为 30 个月。截止 2018 年 12 月 31 日，已经投入募集资金 60.23 万元，剩余尚
未使用的募集资金金额为 2,844.48 万元。

    三、拟终止实施部分募集资金投资项目的原因

    考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目
建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至
可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东
利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中
药饮片生产线技改项目。

    四、终止实施部分募集资金投资项目后剩余募集资金的使用计划

    上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息将继续存放
于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地
进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有
效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，按照相关法律法规及公司章
程的要求履行变更募集资金投资项目相应审批程序。

    五、终止实施部分募集资金投资项目对公司的影响

    1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有

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利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的
要求；

    2、此次终止实施部分募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状
做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展；

    3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。

       六、履行的审批程序

    2019 年 4 月 18 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会
议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事已
发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟终止实施中药饮片生产线技改项目，是基于对募集资金投资项目进行
审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产情况；该事项已经公司
董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，除尚待公司股东大
会审议通过外，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次拟终止实施部分募集资金投资项目事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司终止
实施部分募集资金投资项目的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                        程   志                  王禾跃




                                                 中德证券有限责任公司

                                                    2019年4月19日




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