湖南银联律师事务所                                    法律意见书




                          湖南银联律师事务所
                      关于启迪古汉集团股份有限公司

                     二零一九年第一次临时股东大会的



                              法律意见书




                          湖南银联律师事务所
                         二0一九年十一月十三日
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                            中国长沙福元路148号万科城广场五楼东侧（410000）
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            湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份

     有限公司2019年度第一次临时股东大会的法律意见书



致：启迪古汉集团股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）和《启迪古汉集团股份有限公司章程》（以下简“《公

司章程》”）的规定，受启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的委托，湖南银联律师事务所（以下简称“本所”）指派陈敏

辉、彭志华律师出席公司2019年度第一次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”）并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所

律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序

等重要事项的合法性予以核验，并依据《股东大会规则》的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临

时股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      本次股东大会由 2019 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会临

时会议决定召集。 公司董事会已于 2019 年 10 月 29 日在《中国证券
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报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊

登了关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知和提交本次股东

大会审议的议案（以下合并简称“会议公告”）。会议公告中载明了

本次股东大会召开的时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集

人、审议事项、参加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的

股东的身份认证与投票程序等事项。


      经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。


      (二)本次股东大会的召开

      本次股东大会于2019年11月13日（星期三）下午2点在公司会议

室（湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号）召开，由公司副董事长陈风

华主持。召开的时间和地点与通知一致。

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场出席

本次股东大会的股东共计2名（股东授权代表2人），代表公司有表决

权 的 股 份 108368735股 ， 合 计 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的 45.

2533%；参加网络投票的股东及股东授权代表共5人，代表公司有表决

权的股份86800股，合计占公司有表决权的股份总数的0.0362%。

      本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网

络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为2019年11月13日上午9：30—11：30时，下午13：

00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
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为2019年11月12日下午15：00至2019年11月13日下午15：00时期间的

任意时间。

      经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

      二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2019年10

月28日的公司第八届董事会临时会议决议召集召开本次股东大会。

      根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法

定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议

的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本

次股东大会的参加人员：

       1、公司部分董事、监事、高级管理人员；

       2、截止2019年11月8日下午收市后在中国证券登记有限公司深

圳分公司登记在册的公司股东或其代理人共7人，持有和代表公司股

数 108455535 股，占公司总股本的45.2896％。其中现场出席本次股

东大会的股东共计2名（股东授权代表2人），代表有表决权的股份

108368735股；根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，

本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效

表决的股东共5人，代表有表决权的股份86800股。该等通过网络投票

系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有

限公司验证其身份。
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      经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会

的议案进行审议、表决，召集人和出席会议人员的资格合法有效。

      三、本次股东大会的表决程序

      经本所律师见证，本次股东大会以现场方式与网络投票表决相结

合的方式召开，逐项表决了董事会提出的本次股东大会的议案。本次

股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监

票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监

事代表共同负责计票、监票。

      经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法

律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定，

表决程序合法。

      四、本次股东大会的表决结果

      本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通

知中列明的议案进行了审议，并做出如下决议：

   《关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化 100%股权的议案。》现

场表决同意 108368735 股，网络投票表决同意 76500 股，合计

108445235 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9905 %；现场表

决反对股 0 股，网络投票表决反对 10300 股，合计 10300 股，占出

席会议有表决权股份总数的 0.0095%；现场表决弃权股 0 股，网络投
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票表决弃权 0 股，合计 0 股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0000%。审议通过。


      经本所律师审验，本次股东大会通过的议案的表决结果符合法

律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会规则》的规定，

表决结果合法有效。

      五、结论意见

      基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开

程序符合国家法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章

程》；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序符

合国家法律、法规及《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的

有关议案合法、有效。

      本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，

而并未涉及其他法律事项。本所同意公司按照有关规定将本法律意见

书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法

律意见书记不得为任何其他人用于任何其他目的。

      本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后

生效。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南银联律师事务所关于启迪古汉集团股份有限

公司二零一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




湖南银联律师事务所（盖章）




负责人：

               李凤祥




                                        经办律师：

                                                     陈敏辉




                                                     彭志华



                                      二0一九年十一月十三日