证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2018-116
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于拟转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
为引进专业品牌和团队，加快项目开发，中福海峡（平潭）发展股份有限公
司（以下简称“公司”）拟与恒大地产集团福州有限公司（以下简称“恒大地产福
州公司”）签署《项目合作协议》，以现金交易方式，依据实缴注册资本对应股
权比例作价 490 万元人民币，将所持全资子公司中福海峡（平潭）置业有限公司
（以下简称“中福海峡置业”）的 49%股权转让给恒大地产福州公司；并在完成对
控股子公司福建中福海峡建材城有限公司（以下简称“中福海峡建材城”）的全部
少数股权的收购后，按实缴注册资本对应股权比例作价 17,517.5 万元人民币，将
所持中福海峡建材城的 49%股权转让给恒大地产福州公司。
上述股权转让事项已经公司第九届董事会 2018 年第十四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，该事
项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：恒大地产集团福州有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：邓满连
4、注册地址：福建省福州市台江区工业路 193 号宝龙城市广场西南侧小白
楼 2 楼 299
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、成立时间：2013 年 11 月 04 日
7、控股股东：恒大地产集团有限公司（100%控股）
8、经营范围：房地产开发销售、室内外装饰工程、机电设备安装工程、园
艺工程施工、物业管理、房屋中介。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
9、主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，恒大地产福州公司资产总额
11,081,580,714.77 元，负债总额 11,593,480,720.54 元，所有者权益-511,900,005.77
元，营业收入为 0 元，净利润-169,305,184.39 元。
10、恒大地产集团福州有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本
公司对其利益倾斜的其他关系。
通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查
询，未发现恒大地产集团福州有限公司被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司中福海峡置业基本情况
1、企业名称：中福海峡（平潭）置业有限公司
2、法定代表人：刘平山
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、成立时间：2014 年 04 月 18 日
7、经营范围：房地产开发经营；物业管理；对房地产业、酒店业的投资；
装饰装潢材料、建筑材料、家具用品、五金产品、日用品的批发零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：中福海峡（平潭）发展股份有限公司持股 100%
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 194,998,308.51 357,029,877.94
负债总额 185,401,633.00 347,868,557.61
净资产 9,596,675.51 9,161,320.33
项目 2017 年度（经审计） 2018 年前三季度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -396,300.96 -435,355.18
净利润 -396,300.96 -435,355.18
经营活动产生的现金流量净额 -361,802.96 -876.66
（二）标的公司中福海峡建材城基本情况
1、企业名称：福建中福海峡建材城有限公司
2、法定代表人：刘平山
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
5、注册资本：35,750 万元人民币
6、成立时间： 2012 年 08 月 08 日
7、经营范围：对海峡建材城项目、酒店业的投资、开发建设；装饰装潢材
料、建筑材料、家居用品、五金交电（不含电动车）、日用品批发零售；物业管
理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8、主要股东：中福海峡（平潭）发展股份有限公司持股 84%，厦门海潭投
资合伙企业（有限合伙）持股 16%。公司已与厦门海潭签署收购该部分股权的协
议，正在办理交割，交易完成后，中福海峡建材城将成为公司全资子公司。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 482,784,957.80 1,179,039,376.59
负债总额 162,371,820.59 877,134,904.52
净资产 320,413,137.21 301,904,472.07
项目 2017 年度（经审计） 2018 年前三季度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -3,305,907.12 -2,643,963.51
净利润 -3,483,946.50 -18,508,665.14
经营活动产生的现金流量净额 1,297,188.73 -483,938,301.87
经登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，
未发现中福海峡置业及中福海峡建材城被列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
甲方：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
乙方：恒大地产集团福州有限公司
项目公司一：中福海峡（平潭）置业有限公司
项目公司二：福建中福海峡建材城有限公司
（一）项目公司一中福海峡（平潭）置业有限公司 49%股权转让协议
甲、乙双方愿意通过对项目公司共同持股的方式合作开发项目公司所拥有的
项目地块，该项目地块面积为 78996 平方米，位于福建省平潭综合实验区东南侧，
用途为居住、商业、商务（办公，不含 SOHO），项目地块现为净地。
经友好协商，甲乙双方同意项目公司 49%股权按照实缴注册资本的 49%进
行转让，转让完成后项目公司注册资本仍为 1000 万元，其中：甲方出资 510 万
元，占 51%的股权；乙方出资 490 万元，占 49%的股权。
1、付款和交割安排
协议签署后乙方在 7 个工作日内进行尽职调查；尽职调查完成且协议继续履
行的，乙方应在 5 个工作日内将股权转让价款 490 万元支付给甲方；乙方按协议
约定支付股权转让款后 5 个工作日内，甲方负责完成相应股权过户的工商、税务
变更等手续，并协助乙方将项目公司法定代表人、董事、监事变更为双方指定人
员，甲方提供项目公司全部重要文件资料的原件供甲乙双方清点确认、确认后放
置于项目公司办公室由专人管理。
2、交割前的资产、合同、债权、债务处理
与项目地块及其他全部投入形成的项目地块相关的完整权益以及按本协议
约定移交给乙方的发票对应的投入形成的项目公司权益均由乙方入股后的项目
公司承接并享有；对于交割日前由甲方提供的 34,705 万元股东借款，项目公司
于交割日后 12 个月返还 30%、18 个月返还 30%、24 个月返还 40%，并按照年
化利率 10%自交割日起向甲方支付资金占用期间的利息，利息与本金返还的同时
一起支付；交割日后项目公司产生的债务由项目公司承担。
（二）项目公司二福建中福海峡建材城有限公司 49%股权转让协议
甲、乙双方愿意通过对项目公司共同持股的方式合作开发项目公司所拥有的
项目地块，该项目地块面积为 80059 平方米，位于福建省平潭综合实验区金井湾
片区，用地性质为居住、商业、酒店、办公用地。项目地块现为净地，除已建成
1 栋四层集中商业外，其余未动工。
经友好协商，甲乙双方同意项目公司 49%股权按照实缴注册资本的 49%进
行转让，转股完成后项目公司注册资本为 35750 万元，其中：甲方出资 18232.5
万元，占 51%的股权；乙方出资 17517.5 万元，占 49%的股权。甲方承诺在协议
签订时，甲方持有项目公司 100%股权，并已取得相关权利人及利害关系人的认
可，亦不需公开竞价。
1、付款和交割安排
协议签署后乙方在 7 个工作日内进行尽职调查；尽职调查完成且本协议继续
履行的，乙方应在 5 个工作日内将首期股权转让价款 5510 万元支付给甲方，剩
余股权转让价款分三期支付，分别于交割日后 12 个月支付 30%、18 个月支付 30%、
24 个月支付 40%，乙方应按照年化利率 10%自交割日起向甲方支付资金占用期
间的利息，利息与本金返还的同时一起支付；乙方按协议约定支付首期股权转让
价款 5510 万元后 5 个工作日内，甲方负责完成相应股权过户的工商、税务变更
等手续，并协助乙方将项目公司法定代表人、董事、监事变更为双方指定人员，
甲方提供项目公司全部重要文件资料的原件供甲乙双方清点确认、确认后放置于
项目公司办公室由专人管理。
2、交割前的资产、合同、债权、债务处理
项目公司中已建成的 52895.55 ㎡的集中商业、尚未建成的建面为 3 万㎡酒
店、酒店及集中商业固定配套设施和配套地下车位，属于“商业、酒店部分物业”，
由甲方享有并承担与其对应的资产、债权、债务等一切权益及义务。
项目地块除前述“商业、酒店部分物业”以外的物业，尚未建设，包括住宅
计容建筑面积 14.76 万㎡、办公 1 万㎡及相应的配套设施，即“住宅、办公部分
物业”和其余资产相关的应收债权归乙方入股后的项目公司所有。
由乙方入股后，项目公司于交割日后返还甲方提供的 37952 万元股东借款，
12 个月返还 30%、18 个月返还 30%、24 个月返还 40%，并按照年化利率 10%
自交割日起向甲方支付资金占用期间的利息，利息与本金返还的同时一起支付。
3、其它
甲方同意，将“商业、酒店部分物业”该部分物业按本协议约定的原则与乙
方就前述事宜签署委托代建合同，委托乙方进行代建及管理，代建部分物业不得
使用恒大品牌。该部分物业的材料采购及招投标，由乙方负责统一管理，甲方享
有知情权和监督权。项目公司设立专门账户对“商业、酒店部分物业”开发建设
进行收支管理，项目公司委托乙方对独立账户进行监督管理。该部分物业建成后
且甲方付清回购价款后，乙方配合甲方将该物业过户至甲方指定方名下，因此产
生的视同销售税费由甲方自行承担。
五、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响
公司通过转让股权引进恒大地产福州公司成为项目股东，是为了引入优质品
牌和专业团队，实现优势互补，共同合作加快项目开发，对提高项目运营开发效
率、提升项目品质有积极的促进作用。本次收购遵循自愿、公平、合法的原则，
以实缴出资为依据，双方友好协商确定交易价格。
本次股权转让完成后，公司分别持有中福海峡置业和中福海峡建材城各 51%
股权，公司合并报表范围未发生变化。本次交易将不会对公司财务状况及经营成
果产生重大影响。
中福海峡建材城的转让，需由公司在完成对其全部少数股权的收购后，方能
与恒大地产集团福州公司签署协议进行交易，交易能否最终实施存在不确定性。
公司将严格按照相关法律法规，及时披露交易进展情况。
六、备查文件
1、公司第九届董事会 2018 年第十四次会议决议；
2、项目合作协议。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十五日
