平潭发展：关于控股股东上层股权结构变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告2019-03-15
证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2019-015
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于控股股东上层股权结构变动暨
实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2019 年 3 月 14 日收到控股股东福建山田实业发展有限公司（以
下简称“山田实业”）、实际控制人刘平山先生的通知，刘好女士与孙仕琪先生于
2019 年 3 月 13 日签署了《股权转让协议》，刘好女士将其持有的香港山田国际
投资有限公司（以下简称“香港山田”）51%的股权转让给孙仕琪先生。孙仕琪先
生与王志明先生于 2019 年 3 月 14 日签署了《表决权委托书》，孙仕琪先生通过
表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生行使。（以
下简称“本次交易”、“本次权益变动”）
本次权益变动后，王志明先生在中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）拥有可支配表决权比例占公司总股本的 27.22%，成为公
司实际控制人。
2、本次权益变动属于公司控股股东山田实业的控股股东香港山田股权结构
变动，不触及对上市公司的要约收购；本次交易完成后，公司控股股东未发生变
化，实际控制人由刘平山先生变更为王志明先生。
3、此事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易基本情况
刘好女士与孙仕琪先生于 2019 年 3 月 13 日签署了《股权转让协议》，刘好
女士将其持有的香港山田 51%的股权转让给孙仕琪先生。
孙仕琪先生与王志明先生于 2019 年 3 月 14 日签署了《表决权委托书》，孙
仕琪先生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明
先生行使。
（二）本次交易前上市公司股权结构情况
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生；除持有香港山田少
数股权之外，王志明先生未通过其他主体直接或者间接持有上市公司股份，上市
公司实际控制人关系图如下：
表决权委
托
刘平山 刘好 王志明
51.00% 49.00%
中核资源集团
香港山田 有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“刘平山”为上市公司原实际控制人
（三）本次交易后上市公司股权结构情况
本次权益变动后，王志明先生拥有对香港山田100%股份表决权，实际控制
香港山田；而香港山田持有上市公司控股股东山田实业60%股份，为山田实业控
股股东；山田实业持有上市公司27.22%股份，为上市公司控股股东。通过上述股
权控制关系，王志明先生单一控制上市公司27.22%的表决权，成为上市公司实际
控制人，关系图如下：
表决权
委托
孙仕琪 王志明
51.00% 49.00%
中核资源集团
香港山田 有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“王志明”为上市公司新实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由刘平山先生变更
为王志明先生。
二、股权转让交易双方的基本情况及协议主要内容
（一）交易各方介绍
1、基本情况
本次上市公司控股股东山田实业之控股股东香港山田的51%股权转让的转
让方为刘好女士（公司原实际控制人刘平山之女），受让方为孙仕琪先生。
本次股权转让受让方孙仕琪先生与公司及董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。
2、受让方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
无。
3、受让方资金来源情况
孙仕琪先生本次受让股份所使用的资金，均来源于其自有资金及自筹资金，
不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
4、前24个月内受让方与上市公司之间的重大交易
无。
（二）股份转让协议的主要内容
双方达成股份转让协议如下：
1、本次股权转让协议（以下称“本协议”）的基本约定
甲方（以下称“卖方”）：刘好
乙方（以下称“买方”）：孙仕琪
签署时间：2019年3月13日
鉴于：
（1）于本协议签署日，刘好持有香港山田国际投资有限公司（Sunny Time
International Company Limited），一家依照香港法律正式组建并有效存续的有限
责任公司，其注册地址为Room C, 11/F, Shing Lee Commercial Building, 8 Wing
Kut Street, Central, Hong Kong（以下称“香港山田”）510,000股（以下称“出售股
份”），占香港山田总股本的51%。
（2）卖方同意根据本协议的条款和条件转让出售股份，买方同意根据本协
议的条款和条件购买出售股份（以下称“本次交易”）。
2、出售股份的买卖
根据本协议的条款并且受限于本协议项下的条件，在交割时，卖方同意向买
方出售并转让其出售股份，且买方同意向卖方购买并取得其出售股份。除香港山
田的公司章程、本协议及其他交易文件另有约定外，该等出售股份上不附带任何
权利负担。
3、对价
买卖双方一致同意，本协议项下出售股份的对价为港币350,811,000元（以下
称“股份对价”）。
4、交割先决条件
（1）买方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下
称“买方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被买方书面豁免为前
提：
①本协议和其他交易文件经各方（买方除外）适当签署并生效；
②卖方在重大方面适当履行并遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议
项下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
③卖方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面
为真实、准确和完整的；及
④不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合
同或文件禁止、阻碍或者限制本次交易的完成。
（2）卖方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下
称“卖方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被卖方书面豁免：
①本协议和其他交易文件经各方（卖方除外）适当签署并生效；
②卖方已向买方交付经其正式签署的其购买出售股份的转让契据
(Instrument of Transfer)和出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件；
③买方在重大方面履行或遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议项下
应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
④买方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面
为真实、准确和完整的；及
⑤不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合
同或文件禁止或者限制本次交易的完成。
5、交割
（1）在遵守本协议各项条款并且受限于本协议各项条件的前提下，本次交
易的交割应于所有先决条件全部满足（但由于其本身的性质无法在交割前得到满
足的条件除外）或被相关方书面豁免后第二(2)个工作日内（以下称“交割日”）或
双方一致书面同意的其他时间进行。
（2）交割时，卖方应自行（或促使他方）向买方交付以下文件：
①经双方正式签署的其转让出售股份的转让契据(Instrument of Transfer)和
出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件，且和出售与购买契据(Bought and
Sold Note)已加盖印花；
②香港山田向买方出具的证明其为出售股份法定和实益所有人的新股票证
书（副本）；及
③日期为交割日的证明买方为出售股份法定和实益所有人的香港山田的股
东名册。
6、违约责任
（1）如果卖方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致买方遭受损
失，则应由卖方向买方承担违约赔偿责任。
（2）如果买方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致卖方遭受损
失，则应由买方向卖方承担违约赔偿责任。
（3）在不影响本协议“违约责任”项下的任何其他条款规定的前提下，如果
任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议所规定的
任何其他权利和救济方式之外，要求违约方实际履行该等义务。
7、协议的生效、修订
本协议自双方或其授权代表签署之日起生效。除非采用书面形式并由每一方
或其授权代表签署，否则不得修订、修改或者补充本协议。
8、协议的终止
（1）终止的情形
本协议的终止仅限于以下情形：
①由双方书面协商一致终止；或者
②在截止日之前的任何时候（不含截止日），可以通过下述（2）中所列程
序而被终止。
（2）于下列任一情形下，有权终止协议的任何一方均可书面通知本协议其
他方终止本协议:
①若任何政府机构发布法律、命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合
理最大努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他
方式禁止出售股份转让的转让或者以其他方式完成本次交易，且此类命令、裁决
或其他行动已成为终局的不可申诉的，则本协议任一一方均有权书面通知本协议
其他方终止协议;
②截至截止日本协议买方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被买
方豁免或放弃（如适用），或者买方交割条件全部满足或经买方豁免但是卖方并
未配合进行交割，则买方有权书面通知卖方和本协议其他方终止本协议；或
③截至截止日本协议卖方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被卖
方豁免或放弃（如适用），或者卖方交割条件全部满足或经卖方豁免但是买方并
未配合进行交割，则卖方有权书面通知买方和本协议其他方终止本协议。
三、表决权委托交易双方基本情况及协议主要内容
（一）交易各方介绍
1、基本情况
本次表决权委托之委托方为孙仕琪先生，受托方为王志明先生。
孙仕琪先生与王志明先生于2019年3月14日签署了《表决权委托书》，孙仕
琪先生将通过表决权委托的方式，将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明
先生行使。
2、受托方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
无。
3、受托方资金来源情况
本次表决权委托事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及子公司
的情形。
4、前24个月内受让方与上市公司之间的重大交易
无。
（二）表决权委托协议的主要内容
孙仕琪先生与王志明先生签订的《表决权委托书》的主要内容如下：
“致：香港山田国际投资有限公司（以下简称公司）
本人孙仕琪先生作为公司股东，在本人持有公司股份期间，同意将本人所享
有的公司表决权全部授予王志明先生，由王志明先生根据其意志决定表决权的行
使（包括出席股东会、委派表决权行使代表人、对审议事项按其意志决定表决意
见等）。如本人今后撤回对王志明先生的表决权授予的，将另行通知公司。”
四、本次股权转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生。本次权益变动后：
刘平山先生不再持有香港山田的表决权，进而不再控制上市公司股份表决权；王
志明先生拥有对香港山田100%股份表决权。香港山田持有山田实业60.00%股份，
为山田实业控股股东；山田实业持有上市公司27.22%股份，为上市公司控股股东。
本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，实际控制人由刘平山先生变更
为王志明先生。本次股权转让及表决权委托前后相关股东持股及拥有可行使表决
权股份的情况如下：
本次股权转让及表决权委托前
股东名称 种类
持股数 占总股本比例 拥有表决权股数 占总股本比例
直接持股 545,002 股，
刘平山 人民币普通股 通过山田实业间接持 27.25% 526,410,908 股 27.25%
股 525,865,906 股
王志明 人民币普通股 - - - -
本次股权转让及表决权委托后
股东名称 种类
持股数（股） 占总股本比例 拥有表决权股数 占总股本比例
刘平山 人民币普通股 直接持股 545,002 股 0.03% 545,002 股 0.03%
未直接持股，通过山田
王志明 人民币普通股 实 业 间 接 持 股 27.22% 525,865,906 股 27.22%
525,865,906 股
综上，本次股权转让及表决权委托完成后，上市公司实际控制人由刘平山先
生变更为王志明先生。
五、本次权益变动完成后的后续计划
本次权益变动完成后，新实际控制人王志明先生的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本公告日，王志明先生未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，王志明先生将根据上市公司的发展
需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利
能力，届时王志明先生将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（二）对上市公司重组计划
截至本公告日，王志明先生未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，王志明先生将根据上
市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届
时王志明先生将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，王志明先生将在适当时机按照相关法律法规和公司章
程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事
会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本公告日，王志明先生未来 12 个月内无对上市公司的《公司章程》进
行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，王志明先生将会保证上市公司
经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关
程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本公告日，王志明先生未来 12 个月内无内对上市公司员工聘用计划进
行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，王志明先生
将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件
的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本公告日，王志明先生未来 12 个月内无对上市公司分红政策进行调整
的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，王志明先生将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本公告日，王志明先生未来 12 个月内无对上市公司业务和组织结构进
行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，王志明先生将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、其他相关说明
1、本次股权转让及表决权委托事项未违反《上市公司收购管理办法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的
承诺的情形。
2、经在最高人民法院网查询，王志明先生及孙仕琪先生不属于失信被执行
人。
3、与本次交易相关的权益变动报告书及财务顾问意见将于协议签署之日起
三日内披露。
七、备查文件
1、孙仕琪先生与刘好女士签署的《股份转让协议》；
2、孙仕琪先生与王志明先生签署的《表决权委托书》。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月十四日
