平潭发展：湘财证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-03-19
湘财证券股份有限公司
关于
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2019 年 3 月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，湘财证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《中福海
峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容
不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问与信息披露义务人本次收购行为之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本
核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及有
关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......................................................... 6
三、对本次权益变动目的的核查 .................................................................... 9
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................ 11
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................................... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................................... 18
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ........................ 24
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................ 25
十、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................................... 25
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能
够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ........................................... 25
十二、关于聘请第三方机构及个人的说明 ................................................... 25
十三、财务顾问结论意见 .............................................................................. 26
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《湘财证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《中福海峡（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
信息披露义务人 指 王志明先生、孙仕琪先生
平潭发展、上市公司、公司 指 中福海峡(平潭)发展股份有限公司
香港山田 指 香港山田国际投资有限公司
山田实业 指 福建山田实业发展有限公司
卖方 指 刘好女士
买方 指 孙仕琪先生
刘好女士与孙仕琪先生于 2019 年 3 月 13 日签署了《股
份转让协议》，刘好女士将其持有的香港山田 51.00%的
股权转让给孙仕琪先生。孙仕琪先生与王志明先生于
本次权益变动、本次交易 指
2019 年 3 月 14 日签署了《表决权委托书》，孙仕琪先
生通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决
权委托给王志明先生行使
股份转让协议 指 孙仕琪先生与刘好女士签署的《股份转让协议》
表决权委托书 指 孙仕琪先生与王志明先生签署的《表决权委托书》
财务顾问、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告
书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、
法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人基本情况
经核查，王志明先生基本情况如下：
姓名 王志明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35010219710221****
住所 福建省福州市鼓楼区河边路
福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金
通讯地址
龙大厦 23 层
是否取得其他国家或地区的居留权 香港、新西兰
（2）孙仕琪基本情况
姓名 孙仕琪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37040419790603****
6
住所 上海市浦东新区栖山路
上海徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45
通讯地址
层
是否取得其他国家或地区的居留权 无
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
2、对信息披露义务人最近五年执业、职务情况的核查
（1）王志明最近五年内的主要职务、职业
王志明，男，中国国籍，拥有香港、新西兰境外居留权，1971 年 2 月出生，
毕业于新加坡南洋理工大学，工商管理硕士。经核查，信息披露义务人王志明先
生最近五年内的主要职务、职业经历如下：
与任职单
序号 任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间 位存在产
权关系
运通星（中国）财富 董 事 长 兼 2011 年至
1 福州 投资管理 是
管理有限公司 总经理 今
福建华闽进出口有限 董 事 兼 总 2015 年 2
2 福州 进出口贸易 是
公司 经理 月至今
中福海峡（平潭）发 造林营林、林木产 2014 年 5
3 副董事长 福州 是
展股份有限公司 品加工与销售 月至今
福建山田实业发展有 董 事 兼 总 2014 年 5
4 福州 投资管理 是
限公司 经理 月至今
（2）孙仕琪最近五年内的主要职务、职业
孙仕琪，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 6 月出生，毕业于清华大
学，法学硕士。孙仕琪先生最近五年内的主要职务、职业经历如下：
与任职单位存
序号 任职单位 职务 注册地 主营业务 起始时间
在产权关系
北京市竞天公诚律师事务所
1 合伙人 上海 法律咨询 2014 年 3 月至今 否
上海分所
执 行 董
2 上海合虚实业有限公司 上海 投资管理 2017 年 4 月至今 是
事、经理
3 上海合虚投资咨询有限公司 执行董事 上海 投资管理 2017 年 7 月至今 是
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年的主要职务、职业情
况与披露情况一致。
（二）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生出具的相关
声 明 并 经 核 查 深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，未发现信息披露义务人王
志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生存在最近 5 年受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
根 据 在 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）的查询结果，并经核查信息披露义务人出
具的相关说明文件，最近 3 年（2016 年 1 月 1 日至本核查意见签署日），信息披
露义务人王志明先生和信息披露义务人孙仕琪先生信用记录良好，不属于失信被
执行人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
1、王志明先生控制的其他核心企业及主要参股企业情况
根据信息披露义务人王志明先生出具的说明文件并经查询公开信息，截至
本核查意见签署日，王志明先生控制的其他核心企业及主要参股企业情况如下
表所示：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
号
1 福建运通投资股份有限公司 8,000.00 30.40 投资管理
2 福建华田投资有限公司 1,000.00 49.00 投资管理
3 福建大中博盈投资有限公司 3,000.00 53.00 投资管理
4 上海鑫七星矿业投资有限公司 1,000.00 40.00 投资管理
5 上海华分金融信息服务有限公司 1,000.00 90.00 投资管理
8
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
号
财中金控（上海）投资管理中心（有限合
6 1,000.00 40.00 投资管理
伙）
7 上海墙猫电子科技有限公司 1,000.00 86.00 电子商务
8 福建墙猫商贸有限公司 1,000.00 93.00 商业贸易
注：上述信息未包括信息披露义务人王志明自本次权益变动完成后控制的香港山田、山田
实业及平潭发展所控制企业的相关信息。
2、孙仕琪先生控制的其他核心企业及主要参股企业情况
根据信息披露义务人孙仕琪先生出具的说明文件并经核查网络搜索结果，
截至本核查意见签署日，信息披露义务人孙仕琪先生控制的其他核心企业及主
要参股企业情况如下表所示：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
元）
1 上海合虚实业有限公司 10,000.00 100.00 投资管理
上海合虚实业有限公司持有其 99%股
2 上海合虚投资咨询有限公司 500.00 投资管理
权
注：上述信息未包括信息披露义务人孙仕琪先生自本次权益变动完成后持股的香港山田相
关信息。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其控制的核心企业及主要参股企业情况。
（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人王志明先生和孙仕琪先
生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已
发行股份 5%的情形。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述如下：
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基于对平潭发展投资价值的认可，孙仕琪先生于 2019 年 3 月 13 日协议受让
刘好女士持有的香港山田 51.00%的股权，并于 2019 年 3 月 14 日通过表决权委
托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生行使。
本次权益变动前，上市公司实际控制人为刘平山先生（系刘好女士父亲，受
托行使刘好女士持有的香港山田股份的全部权利）；本次权益变动后，王志明先
生在上市公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的 27.22%，成为上市公司实
际控制人。
王志明先生基于对平潭发展未来发展前景的认可，希望以本次权益变动为契
机，获得上市公司控制权，以上市公司为平台有效整合资源，通过改善其经营状
况，使上市公司进一步提升盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，
并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动的目的未有与现行法律、法
规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有的权益的核查
根据上市公司 2019 年 3 月 4 日披露的《关于公司控股股东所持部分股份可
能被动减持的提示性公告》，因山田实业的非控股股东存在未能履行融资业务相
关协议约定的情形，山田实业为其非控股股东融资业务提供担保所质押的平潭
发展部分股份，可能被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处置而导致被动
减持。
本次权益变动完成后，信息披露义务人王志明先生作为上市公司新实际控
制人将继续积极与有关各方进行沟通、商讨解决相关问题的可行措施，化解被
动减持的风险。
除上述已披露的被动减持事项之外，信息披露义务人王志明先生及信息披
露义务人孙仕琪先生在未来 12 个月内无继续增持在上市公司拥有的权益或处置
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已有权益的计划。如未来信息披露义务人所拥有的上市公司权益发生变化，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息
披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法
律法规要求相违背。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
1、本次权益变动前
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生。原香港山田控股股
东刘好女士和刘平山先生为父女关系，刘好女士将持有香港山田所有股份的全部
股东权利委托给刘平山先生行使。
除持有香港山田少数股权之外，信息披露义务人王志明先生未通过其他主体
直接或者间接持有上市公司股份；信息披露义务人孙仕琪先生未通过其他主体直
接或者间接持有上市公司股份。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人王志明先生拥有对香港山田 100%股份表
决权，实际控制香港山田；而香港山田持有上市公司控股股东山田实业 60%股份，
为山田实业控股股东；山田实业持有上市公司 27.22%股份，为上市公司控股股
东。通过上述股权控制关系，信息披露义务人王志明先生单一控制上市公司 27.22%
的表决权，成为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，由于已将持有的香港山田全部股份对应的表决权委托给王
志明先生行使，孙仕琪先生不拥有上市公司任何表决权。
（二）本次权益变动的方式
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为刘平山先生。原香港山田控股股
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东刘好女士和刘平山先生为父女关系，刘好女士将持有香港山田所有股份的全部
股东权利委托给刘平山先生行使。
除持有香港山田少数股权之外，王志明先生未通过其他主体直接或者间接持
有上市公司股份，上市公司实际控制人关系图如下：
表决权委
托
刘平山 刘好 王志明
51.00% 49.00%
中核资源集团
香港山田 有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“刘平山”为上市公司原实际控制人
2019 年 3 月 13 日，孙仕琪先生与刘好女士签订《股份转让协议》，约定孙
仕琪先生协议受让刘好女士持有的香港山田 51.00%的股权。2019 年 3 月 14 日，
孙仕琪先生与王志明先生签署了《表决权委托书》：孙仕琪先生通过表决权委托
的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生行使。
本次权益变动后，王志明先生在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司
总股本的 27.22%，成为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人关系图如下：
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表决权
委托
孙仕琪 王志明
51.00% 49.00%
中核资源集团
香港山田 有限公司
60.00% 40.00%
山田实业 其他股东
27.22% 72.78%
平潭发展
注：橙色标记“王志明”为上市公司新实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人发生变更，由
刘平山先生变更为王志明先生。
（三）对本次股份转让协议主要内容的核查
1、本次股份转让协议（以下称“本协议”）的基本约定
甲方（以下称“卖方”）：刘好
乙方（以下称“买方”）：孙仕琪
签署时间：2019 年 3 月 13 日
鉴于：
（1）于本协议签署日，刘好持有香港山田国际投资有限公司（Sunny Time
International Company Limited），一家依照香港法律正式组建并有效存续的有限
责任公司，其注册地址为 Room C, 11/F, Shing Lee Commercial Building, 8 Wing
Kut Street, Central, Hong Kong（以下称“香港山田”）510,000 股（以下称“出
售股份”），占香港山田总股本的 51%。
（2）卖方同意根据本协议的条款和条件转让出售股份，买方同意根据本协
议的条款和条件购买出售股份（以下称“本次交易”）。
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2、出售股份的买卖
根据本协议的条款并且受限于本协议项下的条件，在交割时，卖方同意向
买方出售并转让其出售股份，且买方同意向卖方购买并取得其出售股份。除香
港山田的公司章程、本协议及其他交易文件另有约定外，该等出售股份上不附
带任何权利负担。
3、对价
买卖双方一致同意，本协议项下出售股份的对价为港币 350,811,000 元（以
下称“股份对价”）。
4、交割先决条件
（1）买方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下
称“买方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被买方书面豁免为
前提：
①本协议和其他交易文件经各方（买方除外）适当签署并生效；
②卖方在重大方面适当履行并遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协
议项下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
③卖方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面
为真实、准确和完整的；及
④不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、
合同或文件禁止、阻碍或者限制本次交易的完成。
（2）卖方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下
称“卖方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被卖方书面豁免：
①本协议和其他交易文件经各方（卖方除外）适当签署并生效；
②卖方已向买方交付经其正式签署的其购买出售股份的转让契据
(Instrument of Transfer)和出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件；
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③买方在重大方面履行或遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议项
下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定；
④买方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面
为真实、准确和完整的；及
⑤不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、
合同或文件禁止或者限制本次交易的完成。
5、交割
（1）在遵守本协议各项条款并且受限于本协议各项条件的前提下，本次交
易的交割应于所有先决条件全部满足（但由于其本身的性质无法在交割前得到
满足的条件除外）或被相关方书面豁免后第二(2)个工作日内（以下称“交割
日”）或双方一致书面同意的其他时间进行。
（2）交割时，卖方应自行（或促使他方）向买方交付以下文件：
①经双方正式签署的其转让出售股份的转让契据(Instrument of Transfer)和
出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件，且和出售与购买契据(Bought and
Sold Note)已加盖印花；
②香港山田向买方出具的证明其为出售股份法定和实益所有人的新股票证
书（副本）；及
③日期为交割日的证明买方为出售股份法定和实益所有人的香港山田的股
东名册。
6、违约责任
（1）如果卖方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致买方遭受损
失，则应由卖方向买方承担违约赔偿责任。
（2）如果买方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致卖方遭受损
失，则应由买方向卖方承担违约赔偿责任。
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（3）在不影响本协议“违约责任”项下的任何其他条款规定的前提下，如
果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议所规
定的任何其他权利和救济方式之外，要求违约方实际履行该等义务。
7、协议的生效、修订
本协议自双方或其授权代表签署之日起生效。除非采用书面形式并由每一
方或其授权代表签署，否则不得修订、修改或者补充本协议。
8、协议的终止
（1）终止的情形
本协议的终止仅限于以下情形：
①由双方书面协商一致终止；或者
②在截止日之前的任何时候（不含截止日），可以通过下述（2）中所列程
序而被终止。
（2）于下列任一情形下，有权终止协议的任何一方均可书面通知本协议其
他方终止本协议:
①若任何政府机构发布法律、命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽
合理最大努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其
他方式禁止出售股份转让的转让或者以其他方式完成本次交易，且此类命令、
裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的，则本协议任一一方均有权书面通知
本协议其他方终止协议;
②截至截止日本协议买方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被买
方豁免或放弃（如适用），或者买方交割条件全部满足或经买方豁免但是卖方并
未配合进行交割，则买方有权书面通知卖方和本协议其他方终止本协议；或
③截至截止日本协议卖方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被卖
方豁免或放弃（如适用），或者卖方交割条件全部满足或经卖方豁免但是买方并
未配合进行交割，则卖方有权书面通知买方和本协议其他方终止本协议。
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经本财务顾问核查，《股份转让协议》真实有效。
（四）对本次表决权委托书主要内容的核查
孙仕琪先生与王志明先生签订的《表决权委托书》的主要内容如下：
“致：香港山田国际投资有限公司（以下简称公司）
本人孙仕琪先生作为公司股东，在本人持有公司股份期间，同意将本人所
享有的公司表决权全部授予王志明先生，由王志明先生根据其意志决定表决权
的行使（包括出席股东会、委派表决权行使代表人、对审议事项按其意志决定
表决意见等）。如本人今后撤回对王志明先生的表决权授予的，将另行通知公
司。”
经本财务顾问核查，《表决权委托书》真实有效。
（五）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人王志明先生在本次权益变动后间接通过
山田实业控制上市公司 27.22%股份，该部分股份为无限售条件流通股，该部分
股份中 491,391,100 股（占上市公司总股本比例为 25.44%），目前处于质押状态，
质押具体情况如下：
质押人名 质押股数 质押截止期
序号 质权人名称
称 （股） 限
1 山田实业 厦门国际信托有限公司 194,891,100 2019.10.20
福建海峡银行股份有限公司福州杨桥支
2 山田实业 48,000,000 2019.9.12
行
3 山田实业 交通银行股份有限公司福建省分行 37,500,000 2019.9.12
4 山田实业 中国银行股份有限公司福建省分行 126,000,000 2019.6.3
5 山田实业 招商银行股份有限公司福州分行 85,000,000 2019.4.8
合计 491,391,100
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除详式权益变动
报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）孙仕琪先生受让香港山田股权事项
根据股份转让协议约定，信息披露义务人孙仕琪先生以港币 350,811,000 元
的价格直接受让刘好女士持有香港山田的 51.00%股权。本次权益变动中，信息
披露义务人孙仕琪先生支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。
信息披露义务人孙仕琪先生承诺：本次受让香港山田股权的资金均来源于其
自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情
形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
（二）表决权委托事项
孙仕琪先生将其持有香港山田的 51.00%对应的可支配表决权委托给王志明
先生行使，王志明先生将累计获得占上市公司总股本 27.22%的可支配表决权，
王志明先生成为上市公司实际控制人。
上述表决权委托事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及子公司
的情形。
综上，本财务顾问认为：根据信息披露义务人孙仕琪先生出具的承诺，本次
权益变动所涉资金均来源于孙仕琪先生的自有资金和自筹资金，不存在直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人王志明先生在上市公司拥有可支配表决
权比例占上市公司总股本的 27.22%，为上市公司实际控制人；信息披露义务人
孙仕琪先生在上市公司无可支配表决权。
经核查，信息披露义务人在本次权益变动后的相关计划如下。
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根
据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持
续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人对上市公司重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披
露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资
产和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
信息披露义务人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公
司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。
（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司的《公
司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将
会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件
的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司员工
聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，
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信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法
规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司分红
政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司业务
和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人王志明先生在上市公司拥有可支配表决权
比例占上市公司总股本的 27.22%，为上市公司实际控制人；信息披露义务人孙
仕琪先生在上市公司无可支配表决权。
本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次权益
变动完成后平潭发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承
诺如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
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体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性不会受到影响。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
1、上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间同业竞争的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕
琪先生未通过其他主体从事与上市公司相同或相关业务。信息披露义务人王志明
先生及信息披露义务人孙仕琪先生所控制的其他公司与上市公司在业务上不存
在同业竞争关系。
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2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免信息披露义务人与平潭发展产生同业竞争，切实保障平潭发展及广大
中小股东利益，信息披露义务人已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，
具体承诺如下：
“一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公
司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何
方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以
避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、承诺人将不利用控制的山田实业的上市公司控股股东身份进行损害上市
公司及上市公司其他股东利益的经营活动。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市
公司不存在同业竞争。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
1、本次权益变动前的关联交易情况
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署之日前 24 个月内，信息
披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生与上市公司不存在关联交
易。
2、本次权益变动完成后的关联交易情况
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺
如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与
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独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格
避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取
由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关
协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护
上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义
务人与上市公司不存在关联交易，信息披露义务人已出具承诺函，未来将规范关
联交易行为。
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（四）对上市公司后续生产经营产生影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。信息披
露义务人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义
务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生出具的说明
文件并经本财务顾问核查，在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务
人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披
露义务人孙仕琪先生不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易的情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大
交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披
露义务人孙仕琪先生不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人王志明先生及信息披
露义务人孙仕琪先生不存在对拟更换的平潭发展的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人
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王志明先生及信息披露义务人孙仕琪先生不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同。
经核查，本财务顾问认为，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人与上市公司及相关方之间不存在上述重大交易。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查
经核查信息披露义务人出具的自查文件，信息披露义务人王志明先生及其直
系亲属、信息披露义务人孙仕琪先生及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人王志明先生及信息披露义务人孙
仕琪先生已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对
《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是
否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到
期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
十二、关于聘请第三方机构及个人的说明
本次权益变动过程中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为。信息披露义务人王志明
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先生及信息披露义务人孙仕琪先生不存在直接或间接有偿聘请依法需聘请的证
券服务机构之外的第三方机构或个人行为。
十三、财务顾问结论意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于中福海峡(平潭)发展股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问意见》之签字页）
项目主办人：
______________ ______________
张亦弛 朱 潇
法定代表人：
_______________
孙永祥
湘财证券股份有限公司
2019 年 3 月 18 日
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