平潭发展：湘财证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的关注函》之财务顾问意见2019-04-27
湘财证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的关注函》之
财务顾问意见
深圳证券交易所：
中福海峡（平潭）发展股份有限公司于 2019 年 3 月 14 日披露了《关于控股
股东上层股权结构变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，并于 2019 年 4
月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对中福海峡（平潭）发
展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 62 号）。湘财证券股份有
限公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次权益变动收购方财务顾问，对关注
函中相关事项意见如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中福海峡
（平潭）发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题一：你公司虽在《关注函回复》中称股权转让事项与表决权委托事项
为“一揽子交易安排”，但股权转让双方未在相关协议文件中对表决权委托事项
作出安排，表决权委托方与受托方亦未在相关协议文件中提及本次股权转让事
项。请你公司说明将股权转让事项与表决权委托事项认定为一揽子交易的依据。
【回复】
（一）本次权益变动基本情况
孙仕琪先生于 2019 年 3 月 13 日与刘好女士签署《股份转让协议》，协议受
让香港山田 51.00%的股权，并于 2019 年 3 月 14 日通过表决权委托的方式将其
享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生。
（二）股权转让事项与表决权委托事项系一揽子交易的安排
上述股权转让事项与表决权委托事项为“一揽子交易安排”，具备紧密关联性，
孙仕琪及王志明先生共同主导并全程参与本次权益变动事项。具体如下：
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刘好女士由于个人原因拟一次性转让其持有的 51.00%香港山田的股权，并
要求受让方尽快支付转让价款。王志明先生作为香港山田持股 49.00%的少数股
东，了解到刘好女士的上述筹划事项，但是考虑到本次受让股权所需资金金额较
高且时效性较强，其本人也无相关资金安排及计划，故未直接受让股权。
经与刘好女士接触，财务投资者孙仕琪先生拟一次性受让香港山田 51%股权，
并愿意提供较为优厚的付款条件（满足相应付款条件后 3 日内一次性支付全部股
份转让价款），主要系看好上市公司投资价值，目的为获取财务投资收益。
在与刘好女士洽谈股权转让事项同时，孙仕琪先生也与王志明先生多次接触。
经过交流和沟通，孙仕琪先生认可王志明先生的企业管理理念和经验，并认为由
王志明先生作为上市公司的实际控制人更有利于改善企业经营状况，提升企业效
益，最终实现效益最大化。此外，虽然王志明先生没有相关受让股权的资金安排，
但作为香港山田的少数股东，与孙仕琪先生有着共同的利益，因此同样希望以本
次权益变动为契机，以受托行使表决权的形式取得上市公司控制权，改善上市公
司经营状况，以分享上市公司未来发展所创造的价值，最终实现上市公司的健康、
稳定发展及双方共赢。
故经双方充分协商，达成一揽子安排的约定：由孙仕琪先生受让香港山田
51.00%股权，并且将表决权全部委托给王志明先生，由王志明先生作为上市公司
实际控制人，负责上市公司的具体运作经营。
（三）协议签署情况
考虑到香港山田股权转让具体事项，包括价格协商、交割条件及款项支付安
排等系孙仕琪先生与刘好女士之间达成的约定，而刘好女士也未参与孙仕琪先生
与王志明先生关于表决权委托的筹划，因此并未在股份转让协议中提及表决权委
托事项。
此外，孙仕琪先生与王志明先生签署的表决权委托书及补充协议系以前述股
份转让协议生效为基础，表决权委托事项与股权转让事项两者已具备实质上的紧
密关联性。
（四）财务顾问意见
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本财务顾问查阅上述各方出具的说明文件，认为本次权益变动所涉的股权转
让事项与表决权委托事项认定为一揽子交易的具有商业合理性。
问题二：孙仕琪、王志明通过你公司披露的《详式权益变动报告书（修订
稿）》称，本次交易完成后，实际控制人由刘平山变更为王志明。请说明在签订
《股权转让协议》后、进行表决权委托前的期间，孙仕琪是否拥有表决权，如
是，请说明该期间你公司实际控制人是否已变更为孙仕琪；如否，请说明孙仕
琪在尚未拥有表决权的情况下即进行表决权委托且认定王志明因此成为你公司
实际控制人的合理性。
【回复】
（一）在签订《股权转让协议》后、进行表决权委托前的期间，孙仕琪是
否拥有表决权
根据 2019 年 3 月 13 日孙仕琪先生与刘好女士签署的《股份转让协议》第
2.1 条约定：“根据本协议的条款并且受限于本协议项下的条件，在交割时，卖方
同意向买方出售并转让其出售股份，且买方同意向卖方购买并取得其出售股
份……”。即，根据《股份转让协议》约定，交割完成同日所售股权才转移至买
受人。同时，《股份转让协议》也特别约定，受让方取得香港山田更新后的股东
名册才完成交割。
在交易双方交割前提、义务均已履行完成情况下，香港山田的股东名册于
2019 年 4 月 17 日更新完毕，且受让人（孙仕琪）于当日收到经核证副本。因此
2019 年 4 月 17 日为股份交割日，且受让人孙仕琪取得香港山田 51%股份的所有
权。
根据 2019 年 3 月 14 日孙仕琪先生与王志明先生签署的《表决权委托书》约
定，孙仕琪先生将其根据《股份转让协议》可取得的香港山田 51%的股份表决权
全部授予王志明先生，王志明先生可按自由意志行使该等表决权。
综上所述，孙仕琪先生直至 2019 年 4 月 17 日才取得香港山田 51%股份所有
权，其在签订《股份转让协议》之时并未取得香港山田 51%的股份表决权，在与
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王志明先生签署《表决权委托书》时也未取得香港山田 51%的股份表决权。香港
山田 51%的股权交割完成时，即 2019 年 4 月 17 日王志明直接取得香港山田的表
决权。
（二）如否，请说明孙仕琪在尚未拥有表决权的情况下即进行表决权委托
且认定王志明因此成为你公司实际控制人的合理性。
根据《表决权委托书》约定：在孙仕琪先生持有香港山田 51%的股份期间，
同意将其所享有的香港山田 51%的表决权全部授予王志明先生。因此，孙仕琪先
生是约定在未来取得香港山田 51%的股份所有权（包含香港山田 51%的股份表
决权）前提下，将其所享有的香港山田股份表决权全部授予王志明先生，并非将
尚未取得表决权的股份进行表决权委托。
同时，根据前文所述，王志明先生已于 2019 年 4 月 17 日直接取得了香港山
田的全部股份表决权，且可根据其意志自由行使。此外，后续孙仕琪与王志明签
署了以王志明为主的《一致行动协议》。
综上，孙仕琪先生是约定在未来取得香港山田 51%的股份所有权（包含香港
山田 51%的股份表决权），进行表决权委托具有合理性；根据王志明取得香港山
田股份表决权之事实，认定其为实际控制人具有合理性。
（三）本次权益变动收购人为王志明先生
本次权益变动为孙仕琪先生受让香港山田股权并将其全部表决权委托于王
志明先生行使，且形成以王志明为主的一致行动关系，在表决权委托有效期内，
王志明先生为上市公司实际控制人。
另一方面，在本次收购中，孙仕琪先生取得香港山田 51%股份的股权与表决
权委托同时完成，虽然孙仕琪先生受让了平潭发展控股股东山田实业的控股股东
香港山田的股权，但并未取得上市公司控制权，不构成对上市公司的收购；而王
志明先生通过取得孙仕琪先生在香港山田全部股权表决权及与孙仕琪先生形成
以其自身为主的一致行动关系的方式，实际完全控制了香港山田，继而取得了上
市公司的实际控制人地位，构成了对上市公司的收购，因此本次权益变动中，收
购人为王志明先生，孙仕琪先生未构成上市公司收购。
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（四）财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：孙仕琪先生在签订《股份转让协议》之时并未取得
股份表决权，在与王志明先生签署《表决权委托书》时也未取得股份表决权；本
次收购收购人为王志明先生，在表决权委托有效期内上市公司的实际控制人为王
志明；孙仕琪受让香港山田 51%股权不构成对上市公司的收购。
问题三：《详式权益变动报告书（修订稿）》显示，王志明对香港山田持股
49%，同时希望以本次权益变动为契机，获得上市公司控制权。请你公司：
（一）说明王志明本次获取你公司实际控制权的动议情况、筹划过程、为
稳定控制权所采取的措施；
（二）说明王志明不以购买少量香港山田股权的方式（例如若收购香港山
田 2%的股权，王志明持股比例即可从 49%上升 51%），而以接受孙仕琪表决权
委托的方式获得上市公司实际控制权的原因。
【回复】
本财务顾问核查了王志明先生、孙仕琪先生、刘好女士出具的相关说明文件
及签署的相关协议文件，王志明先生本次获取上市公司实际控制权的动议情况、
筹划过程、为稳定控制权所采取的措施如下：
1、王志明本次获取公司实际控制权的动议情况、筹划过程
（1）王志明先生获悉香港山田股权变动事项
王志明先生作为香港山田少数股东，了解到刘好女士由于个人原因拟一次性
转让其持有的 51.00%香港山田的股权，考虑到本次受让香港山田股权所需资金
金额较高且时效性较强，王志明先生本人也无受让香港山田股权的资金安排及相
关计划，故未直接受让股权。
（2）王志明先生与孙仕琪先生就上市公司经营管理、表决权委托事项进行
沟通协商并达成一致
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在与刘好女士洽谈股权转让事项同时，孙仕琪先生也与王志明先生多次接触，
孙仕琪先生认可王志明先生的企业管理理念和经验，并认为由王志明先生作为上
市公司的实际控制人更有利于改善企业经营状况。
此外，虽然王志明先生没有相关受让股权的资金安排，但作为香港山田的少
数股东，与孙仕琪先生有着共同的利益，因此同样希望以本次权益变动为契机，
以受托行使表决权的形式取得上市公司控制权，实现双方共赢。
故经双方充分协商，达成由孙仕琪先生受让香港山田 51.00%股权，并且将
表决权全部委托给王志明先生的一揽子安排约定。
（3）签署相关协议，王志明先生拟获得上市公司控制权
2019 年 3 月 13 日，孙仕琪先生与刘好女士签署《股份转让协议》，协议受
让香港山田 51.00%的股权。2019 年 3 月 14 日，孙仕琪先生与王志明先生签署《表
决权委托书》，孙仕琪先生将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先生。
由此，本次权益变动完成后，王志明先生将获得上市公司控制权。
2、王志明为稳定控制权所采取的措施
（1）对表决权委托进行补充约定期限为三年，且表决权委托不可撤销、不
对外转让委托、不单方面主张解除协议
为稳定上市公司控制权，2019 年 3 月 19 日，王志明先生与孙仕琪先生签订
了表决权委托书之《补充协议》，约定香港山田股权的表决权委托权的行使期限
为协议生效之日起三年，并且为不可撤销的委托。
2019 年 4 月 17 日，王志明先生签署了《关于不转让委托、不解除委托协议
的承诺》，承诺其在享有孙仕琪先生持有香港山田 51%股份表决权期间，不对外
转让该等股份表决权，也不单方面主张解除《表决权委托书》及《补充协议》。
（2）补充签订一致行动协议，巩固王志明先生的控制权
2019 年 4 月 9 日，王志明先生与孙仕琪先生签订了《一致行动协议》，双方
就平潭发展、香港山田及山田实业之董事会、股东（大）会提案权、董事、监事
候选人的提名权、议案表决权、稳定控制权等相关事项保持一致行动，在表决权
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委托事项生效期间内，各表决事项以受托人即王志明先生的意见为准。在协议有
效期内，双方对各事项意见不一致的，以王志明先生的意见为准。
（3）孙仕琪先生出具不谋求控制权及不减持香港山田股份的承诺
除此之外，孙仕琪先生已于 2019 年 3 月 19 日出具《关于不谋求上市公司实
际控制人地位的承诺函》，承诺自本次表决权委托生效期间内，不谋求上市公司
的控制权，并于同日出具了《关于不减持香港山田股份的承诺》，承诺自承诺函
签署之日起一年内不减持其持有的香港山田股份。
3、财务顾问意见
经核查相关协议及承诺，本财务顾问认为王志明先生为稳定控制权所采取了
有效措施。
（二）说明王志明不以购买少量香港山田股权的方式（例如若收购香港山
田 2%的股权，王志明持股比例即可从 49%上升 51%），而以接受孙仕琪表决权
委托的方式获得上市公司实际控制权的原因。
本财务顾问核查了王志明先生出具的相关说明文件，了解到王志明先生未以
购买少量香港山田股权的方式来获取上市公司控制权的主要原因如下：
1、刘好女士由于个人原因拟一次性转让其持有的 51.00%香港山田的股权，
并要求受让方尽快支付全部股份转让价款。综合考虑股权转让的资金成本及付款
要求，且王志明先生本人也无受让香港山田股权的资金安排及相关计划，故王志
明先生未直接受让股权；
2、财务投资者孙仕琪先生愿意接受刘好女士的转让条件，可以一次性受让
香港山田 51%股权，并愿意提供较为优厚的付款条件（满足相应付款条件后 3
日内一次性支付全部股份转让价款），并已和刘好女士就 51.00%的股权转让价格、
交割条件等条款达成一致意向；
3、经王志明先生与孙仕琪先生多次交流和沟通，双方达成由孙仕琪先生受
让香港山田 51.00%股权，并且将表决权全部委托给王志明先生的一揽子安排约
定。王志明先生通过接受上述表决权委托的形式，获得上市公司控制权；此外，
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双方还进一步约定了表决权委托期限为三年且不可撤销，进一步巩固了王志明先
生未来控制权的稳定。对于王志明先生而言，本次权益变动一揽子交易的安排是
实现双方价值最大化的最好路径。王志明先生将结合自身的企业管理理念和经验，
努力改善上市公司经营状况，以分享上市公司未来发展所创造的价值，最终实现
上市公司的健康、稳定发展及双方共赢。
综合以上因素考虑，王志明先生未以购买少量香港山田股权的方式，而是以
接受孙仕琪表决权委托的方式来获得上市公司实际控制权。
问题四：按照孙仕琪与谢炳签订的借款协议，孙仕琪每年应付利息 1,800 万
港元，最后一年度应还本付息共 3.78 亿港元。请你公司结合孙仕琪的资金实力、
融资计划、拟采取的还款保障措施等，说明你公司是否存在因孙仕琪无法按期
支付利息、偿还本金引致债权人追偿而发生实际控制人变更的风险，如是，请
补充披露孙仕琪为确保你公司控制权稳定所采取的应对措施并评估其可行性，
同时进行充分的风险提示。
【回复】
（一）孙仕琪先生的资金实力、融资计划、拟采取的还款保障措施
1、本次借款主要信息
借款方 性质 金额（港币，元） 期限 年利率 担保
上海合虚实业有限公
谢炳 个人出借 360,000,000 36 个月 5% 司为本次借款提供连
带保证责任担保
2、孙仕琪先生的资金实力
孙仕琪先生现为北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，担任上海合虚
实业有限公司执行董事、经理职务及上海合虚投资咨询有限公司执行董事职务，
并持有上海合虚实业有限公司 100%股权。
根据相关收入及资金证明文件以及孙仕琪控制的上海合虚实业有限公司财
务情况，孙仕琪先生资金实力预计可以足额支付每年应偿还的利息 1,800 万港元。
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3、孙仕琪先生的还款保障措施
本次借款最后一年度到期后，孙仕琪先生需要还本付息共 3.78 亿港元。届
时，孙仕琪先生将结合自身的资金情况及可变现资产情况，通过包括但不限于以
下的资金筹措方式来确保本息足额支付：1、个人及家庭财产积累，如工作所得、
上市公司投资收益等；2、个人及家庭资产变现；3、以其他合法合规方式筹措资
金等。
（二）风险提示
综合考虑孙仕琪先生的资金实力、偿还计划等因素，孙仕琪先生在未来三年
还款期内支付每年借款利息预计不存在较大障碍，借款期内预计不会对上市公司
控制权稳定造成重大不利影响。
由于借款期满时，孙仕琪先生就偿还本金及利息的资金筹措计划存在不确定
性，故在借款期满后，可能存在因孙仕琪先生无法按期支付本次受让香港山田股
权对应的借款本金及利息引致债权人追偿而影响公司控制权稳定的风险。
（三）财务顾问意见
本财务顾问认为：综合考虑孙仕琪先生的资金实力、偿还计划等因素，存在
因孙仕琪先生借款期满无法按期支付利息、偿还本金引致债权人追偿而影响公司
控制权稳定的风险。
问题五：本次权益变动完成后，孙仕琪成为你公司间接股东股份的名义持
有人，王志明因接受表决权委托成为你公司实际控制人。请你公司：
（一）说明截至目前，孙仕琪除因本次借款发生负债外，是否存在其他个
人债务，目前你公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人（以下统称“各
级控制方”）是否已经存在将对你公司持有的权益进行质押或设定其他权利限制
的情形，并说明前述主体与其债权人、质押权人之间是否存在关联关系、一致
行动关系或其他可能与本次权益变动相关的协议、安排或默契；
（二）说明孙仕琪未来 12 个月内，是否存在将对你公司拥有的权益进行质
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押或设定其他权利限制的后续计划或安排，对你公司拥有的权益是否存在被债
权人、质押权人处置或被司法机关强制执行进而影响你公司控制权稳定的风险，
如是，请补充披露拟采取或已采取的确保你公司控制权稳定的措施或作出的相
关承诺，并进行充分风险提示；
（三）说明按照孙仕琪与王志明签订的表决权委托协议，王志明在表决权
委托期间是否享有转委托或主张解除委托协议的权利，如是，请孙仕琪与王志
明说明拟采取的保障你公司控制权稳定的有效措施；
（四）说明在孙仕琪表决权委托期限（三年）届满或借款期限三年届满后，
是否存在取得或转让你公司控制权的相关计划或安排。
【回复】
（一）说明截至目前，孙仕琪除因本次借款发生负债外，是否存在其他个
人债务，目前你公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人（以下统称“各
级控制方”）是否已经存在将对你公司持有的权益进行质押或设定其他权利限制
的情形，并说明前述主体与其债权人、质押权人之间是否存在关联关系、一致
行动关系或其他可能与本次权益变动相关的协议、安排或默契；
1、孙仕琪先生其他个人负债情况
截至本财务顾问意见签署日，孙仕琪先生除因本次借款发生负债以及约 440
万元个人商用房住房贷款之外，不存在其他大额个人债务。
2、公司各级控制方将持有的权益进行质押或设定其他权利限制的情形及与
其债权人、质押权人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能与本次
权益变动相关的协议、安排或默契的情况
本次权益变动前，公司直接控股股东为山田实业，间接控股股东为香港山田，
实际控制人为刘平山先生；本次权益变动完成后，公司实际控制人将变更为王志
明先生。
截至本财务顾问意见签署日，除山田实业存在质押上市公司股份的情况外，
公司各级控制方不存在将对公司持有的权益进行质押或设定其他权利限制的情
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形。山田实业质押股份情况如下：
质押股数
序号 质押人名称 债权人/质押权人名称 质押截止期限
（股）
1 山田实业 厦门国际信托有限公司 194,891,100 2019.10.20
福建海峡银行股份有限公司福州杨
2 山田实业 48,000,000 2019.9.12
桥支行
3 山田实业 交通银行股份有限公司福建省分行 37,500,000 2019.9.12
4 山田实业 中国银行股份有限公司福建省分行 126,000,000 2019.6.3
5 山田实业 招商银行股份有限公司福州分行 85,000,000 2019.4.8
合计 491,391,100
注：山田实业质押给招商银行股份有限公司福州分行的 85,000,000 股已到期，质押借款已偿
还，股份解除质押流程尚未办理完毕。
截至本财务顾问意见签署日，山田实业、香港山田、刘平山先生及王志明先
生与上述质押权人之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他可能与本次权益
变动相关的协议、安排或默契。
3、财务顾问意见
本财务顾问核查了孙仕琪先生个人征信报告，山田实业相关股份质押合同、
中国证券登记结算有限公司出具的证券质押明细材料，以及孙仕琪先生、王志明
先生、刘平山先生、山田实业和香港山田出具的相关说明文件等资料认为：截至
本财务顾问意见签署日，孙仕琪先生除因本次借款发生负债以及约 440 万元个人
商用房住房贷款之外，不存在其他大额个人债务；除山田实业存在质押上市公司
股份的情况外，公司各级控制方不存在将对公司持有的权益进行质押或设定其他
权利限制的情形；公司各级控制方与质押权人之间均不存在关联关系、一致行动
关系或其他可能与本次权益变动相关的协议、安排或默契。
（二）说明孙仕琪未来 12 个月内，是否存在将对你公司拥有的权益进行质
押或设定其他权利限制的后续计划或安排，对你公司拥有的权益是否存在被债
权人、质押权人处置或被司法机关强制执行进而影响你公司控制权稳定的风险，
如是，请补充披露拟采取或已采取的确保你公司控制权稳定的措施或作出的相
关承诺，并进行充分风险提示；
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1、孙仕琪在未来 12 个月对公司拥有的权益内进行质押或设定其他权利限
制的后续计划或安排
孙仕琪先生已于 2019 年 4 月 17 日出具承诺函，截至承诺函签署日，孙仕琪
先生在未来 12 个月内，不存在关于对公司、香港山田、山田实业拥有的权益进
行质押或设定其他权利限制的后续计划或安排。
2、是否存在被债权人、质押权人处置或被司法机关强制执行进而影响公司
控制权稳定的情况
因山田实业的非控股股东中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）存
在未能履行融资业务相关协议约定的情形，山田实业为中核资源融资业务提供担
保所质押的平潭发展部分股份，可能被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处
置而导致被动减持。截至财务顾问意见签署日，该部分由山田实业质押给厦门国
际信托有限公司股份数量为 194,891,100 股，占上市公司总股本比例为 10.09%。
上述被动减持事项虽不足以导致公司控制权变更，但可能导致王志明所控制上市
公司表决权的股份减少，进而可能对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
截至本财务顾问意见签署日，除前述被动减持风险之外，孙仕琪先生所拥有
的公司权益不存在其他被债权人、质押权人处置或被司法机关强制执行进而影响
公司控制权稳定的风险。
3、风险提示及确保公司控制权稳定的措施
因中核资源未能履行融资业务相关协议约定而产生的被动减持事项，虽不足
以导致公司控制权变更，但可能导致王志明所控制上市公司表决权的股份减少，
进而可能对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。王志明先生正在积极与有关
各方进行沟通、商讨解决相关问题的可行措施，化解被动减持的风险。
4、财务顾问意见
本财务顾问核查了孙仕琪先生出具的说明文件、上市公司股份质押查询记录
等资料，认为：根据孙仕琪先生出具的承诺函，在未来 12 个月内，孙仕琪先生
不存在将对公司、香港山田、山田实业拥有的权益进行质押或设定其他权利限制
的后续计划或安排；截至本财务顾问意见签署日，除因中核资源违约而产生的被
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动减持风险之外，未发现孙仕琪先生所拥有的公司权益存在其他被债权人、质押
权人处置或被司法机关强制执行进而影响公司控制权稳定的风险；上市公司已就
被动减持事项进行充分风险提示，并披露了确保公司控制权稳定的相关措施。
（三）说明按照孙仕琪与王志明签订的表决权委托协议，王志明在表决权
委托期间是否享有转委托或主张解除委托协议的权利，如是，请孙仕琪与王志
明说明拟采取的保障你公司控制权稳定的有效措施；
2019 年 4 月 17 日，王志明先生签署了《关于不转让委托、不解除委托协议
的承诺》，承诺其在享有孙仕琪先生持有香港山田 51%股份表决权期间，不对外
转让该等股份表决权，也不单方面主张解除《表决权委托书》及《补充协议》。
根据王志明先生签署的《关于不转让委托、不解除委托协议的承诺》，本财
务顾问认为，王志明先生在表决权委托期间将不会转让表决权委托或单方面主张
解除《表决权委托书》及《补充协议》。
（四）说明在孙仕琪表决权委托期限（三年）届满或借款期限三年届满后，
是否存在取得或转让你公司控制权的相关计划或安排。
根据孙仕琪先生出具的说明文件，本财务顾问认为孙仕琪在表决权委托期限
（三年）届满或借款期限三年届满后，关于取得或转让公司控制权的相关计划或
安排如下：
截至承诺函签署日 2019 年 4 月 17 日，孙仕琪暂无在表决权委托期限（三年）
届满或借款期限三年届满后，取得或转让公司控制权的相关计划或安排。若届时
存在计划取得上市公司控制权的计划或安排，孙仕琪先生将保证不影响上市公司
经营管理的稳定性；若届时有向他方转让香港山田股份的计划或安排时，孙仕琪
先生将保证王志明拥有优先购买权；同时，孙仕琪先生将会严格按照相关法律、
法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
问题六：据披露，你公司控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“山
田实业”）的第一大股东香港山田对山田实业持股 60%，第二大股东中核资源集
团有限公司（以下简称“中核资源”）对山田实业持股 40%，山田实业以其持有
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你公司的股票为中核资源提供质押担保，且截至目前该等股票的一部分已经因
质押权人实施违约处置而发生被动减持。请你公司：
（一）补充披露中核资源与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图；
（二）说明山田实业的各级控制方同意山田实业为非控股股东中核资源提
供担保的原因，中核资源及其各级控制方是否为山田实业提供反担保措施；
（三）说明关于本次权益变动事项，中核资源及其各级控制方与刘平山、
刘好、王志明、谢炳、孙仕琪之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他潜
在利益安排，中核资源及其各级控制方在未来 12 个月内是否存在以股权转让、
表决权委托等方式获取你公司控制权的计划或安排。
【回复】
（一）补充披露中核资源与其实际控制人之间的产权及控制关系方框图；
经财务顾问核查中核资源及其上层股东的工商档案资料及周年申报表，中核
资源股权结构图如下：
陈小明 林勇 胡天松 屠恒平
85.71% 14.29% 96.66% 3.34%
国缆投资有限 深圳市前海新国资
中核新源科技有
公司 产管理有限公司 戴一爽
限公司
80.00% 20.00%
100.00% 100.00%
香港产业基金投资有限 中國寳原投資有限公 北京亿德通资产
公司（香港公司） 高光集团有限公司
司（香港公司） 管理有限公司
1.00% 47.52% 47.52% 3.96%
中核资源
注：根据中國寳原投資有限公司周年申报表上显示，其唯一股东为中核新源科技有限公司（以
下简称“中核新源”），暂未取得其他法律依据可以证明中核新源系寳原投資唯一股东，亦无
法证明中核新源即统一社会信用代码为 91110106MA003JJ818 的国内公司中核新源科技有
限公司。
（二）说明山田实业的各级控制方同意山田实业为非控股股东中核资源提供担
保的原因，中核资源及其各级控制方是否为山田实业提供反担保措施；
经财务顾问核查公司出具的说明，山田实业的各级控制方同意山田实业为非
控股股东中核资源提供担保的原因如下：
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山田实业系平潭发展控股股东，直接持有上市公司股票；而中核资源作为山
田实业的第二大股东，持有山田实业 40%的股权，享有山田实业对应的包括平潭
发展股票在内的对外投资权益。因此，经协商，山田实业各级控制方同意为非控
股股东融资提供一定额度的担保。同时，新三板挂牌公司国建新能科技股份有限
公司（证券简称：国建新能，证券代码：836200），也为该融资提供连带责任保
证。此外，中核资源及其各级控制方未为山田实业提供反担保措施。
（三）说明关于本次权益变动事项，中核资源及其各级控制方与刘平山、
刘好、王志明、谢炳、孙仕琪之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他潜
在利益安排，中核资源及其各级控制方在未来 12 个月内是否存在以股权转让、
表决权委托等方式获取你公司控制权的计划或安排。
刘平山先生、刘好女士、王志明先生、谢炳先生及孙仕琪先生分别出具说明：
与中核资源及其各级控制方之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他潜在利
益安排。
此外，王志明先生和孙仕琪先生承诺不存在在未来 12 个月内以股权转让、
表决权委托等方式将公司控制权转让给中核资源及其各级控制方的计划或安排。
经核查公开信息，并根据刘平山先生、刘好女士、王志明先生、谢炳先生及
孙仕琪先生出具的说明文件，财务顾问未发现上述人员与中核资源及其各级控制
方之间存在关联关系、一致行动关系或其他潜在利益安排的情形，未发现王志明
先生和孙仕琪先生在未来 12 个月内以股权转让、表决权委托等方式将公司控制
权转让给中核资源及其各级控制方的计划或安排。
问题七：《详式权益变动报告书（修订稿）》及《关注函回复》显示，山田
实业为中核资源提供质押担保的股份占上市公司总股本比例为 10.09%，该部分
股票未来存在因质权人实施违约处置而被动减持的风险，从而可能影响你公司
未来实际控制权的稳定。请你公司补充披露未来将采取何种应对措施以稳定你
公司控制权。
【回复】
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根据财务顾问核查相关协议、公司及相关人员出具的说明文件，了解到上述
被动减持情况如下：
因山田实业的非控股股东中核资源存在未能履行融资业务相关协议约定的
情形，山田实业为中核资源融资业务提供担保所质押的平潭发展部分股份，可能
被质权人厦门国际信托有限公司实施违约处置而导致被动减持。
截至本财务顾问意见签署日，该部分由山田实业质押给厦门国际信托有限公
司股份数量为 194,891,100 股，占上市公司总股本比例为 10.09%。上述被动减持
事项虽不足以导致公司控制权变更，但可能导致王志明所控制上市公司表决权的
股份减少，进而可能对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
目前，王志明先生正在积极与有关各方进行沟通、商讨解决相关问题的可行
措施，化解被动减持的风险。
问题八：请你公司说明本次权益变动完成后，刘平山、刘好、孙仕琪、谢
炳是否通过其本人或安排他人在你公司或你公司各级控制方任职等途径影响你
公司经营决策或实现对你公司的控制。
【答复】
本财务顾问核查了刘平山先生、刘好女士、孙仕琪先生和谢炳先生出具的声
明文件，了解情况如下：
本次权益变动完成之后，公司原实际控制人刘平山先生将不在公司及公司各
级控制方担任任何职务，不再参与公司经营决策；公司实际控制人变更为王志明
先生。
本次权益变动完成之后，孙仕琪先生拟担任上市公司董事。孙仕琪先生将在
与王志明先生签署的《一致行动协议》约定要求下，和王志明先生就平潭发展、
香港山田及山田实业之董事会、股东（大）会提案权、董事、监事候选人的提名
权、议案表决权、稳定控制权等相关事项以王志明先生意见为准保持一致行动，
履行上市公司董事职责。
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除此之外，本次权益变动完成后，刘平山、刘好、孙仕琪、谢炳不存在其他
通过本人或安排他人在公司或公司各级控制方任职等途径影响公司经营决策或
实现对公司的控制的情形。
问题九：请你公司说明股权转让、表决权委托涉及的出让、受让、资金提
供等各方，是否存在其他协议、安排或默契，如有，请详细说明相关情况。
【答复】
本次股权转让、表决权委托涉及的出让、受让、资金提供方包括孙仕琪先生、
王志明先生、刘平山先生、刘好女士和谢炳先生。上述各方已签署的主要协议情
况如下：
协议名称 签署方 主要约定事项
孙仕琪协议受让刘好持有的香港山田 51.00%的股
《股份转让协议》 刘好、孙仕琪
权
孙仕琪将其持有的全部香港山田股份对应的表决
《表决权委托书》 孙仕琪、王志明
权委托给王志明行使
为《表决权委托书》之补充协议，明确表决委托期
《补充协议》 孙仕琪、王志明
限为三年，且为表决权委托不可撤销
孙仕琪与王志明就平潭发展、香港山田及山田实业
之董事会、股东（大）会提案权、董事、监事候选
《一致行动协议》 孙仕琪、王志明
人的提名权、议案表决权、稳定控制权等相关事项
保持一致行动
谢炳借予孙仕琪 3.6 亿元港币，期限为三年，年利
《借款协议》 孙仕琪、谢炳
率为 5%
本财务顾问核查了孙仕琪先生、王志明先生、刘平山先生、刘好女士和谢炳
先生出具的声明文件及各方已签署的主要协议认为：除已披露信息外，未发现上
述各方之间存在其他协议、安排或默契。
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（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中福海
峡（平潭）发展股份有限公司的关注函>之财务顾问意见》之财务顾问盖章页）
财务顾问主办人：____________ _____________
张亦弛 朱潇
湘财证券股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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