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公司公告

大通燃气:监事会议事规则(2019年5月)2019-05-22  

						四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD




      监事会议事规则
     [经2019年5月21日公司2018年年度股东大会修订]




              二○一九年五月
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                               第一章      总 则

       第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,

确保股东的整体利益和公司的发展,现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,制定本规则。

       第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员

工的合法权益不受侵犯。

    监事会对股东大会负责并报告工作。

       第三条   监事会应当与公司董事会、公司员工保持紧密联系,及时沟通情况,

充分行使监督职能,为公司的健康发展保驾护航。

                                  第二章 监 事

       第四条   监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职

工代表一人,股东代表两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

       第五条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事经股东大会出席会议的股

东所持表决权的过半数同意选举产生,更换时亦同;职工代表担任的监事由公司

职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

       第六条 监事应当具备下列一般任职条件:

    (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流、沟通的能力,能够

维护所有者的权益;

    (二)坚持原则,清正廉洁,办事公道;

    (三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。

       第七条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

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的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

       第八条 监事享有以下权利:

    (一)监事有了解公司经营情况,享有公司各种决策及经营情况的知情权;

    (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅簿册和文件,有权要求

董事及公司有关人员提供有关情况报告;

    (三)对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核,将其意

见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告;

    (四)出席监事会会议,并行使表决权;

    (五)在有正当理由和目的情况下,建议监事会召开临时会议;

    (六)出席公司股东大会,列席公司董事会会议;

    (七)接受关于公司董事、高级管理人员违反法律,法规或公司章程行为的

举报,以及股东起诉请求并提交监事会讨论。

       第九条 监事应履行以下义务:

    (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务,

忠实履行监督职责;

    (二)执行监事会决议,维护股东、员工和公司利益;

    (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (四)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外,不得泄露公司秘

密。

       第十条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议的,也不委托其他监事出席

监事会会议,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当按照章程或本

规则规定的程序予以撤换。

       第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干

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涉。公司应对监事履行职责的行为,提供必要的办公条件及业务活动经费。

    监事履行职责时,有权要求公司任何部门或员工提供相关资料,公司各业务

部门必须按要求提供,并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

       第十二条 任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者员工

利益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;

股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

    监事履行公司职务时,违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害

的,应承担赔偿责任。

       第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书

面辞职报告。

       第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时,该监事的辞职报告

应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任监事应当尽快提请召集临时股东大会,选举监事,填补因监事辞职产生

的空缺。

    职工代表出任的监事辞职的,提请职工代表大会、职工大会或其他民主形式

批准。

    出现第一款情形的,公司应当在二个月内完成补选。



                              第三章 监事会组成

       第十五条 公司设监事会,由三名监事组成。

    监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,

独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财

务的监督和检查。

    公司可设立监事会办公室,配备一名专职或兼职工作人员。

       第十六条 公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理

和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权

益。

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    第十七条 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数同意选举产生,更

换时亦同。

    第十八条 监事会主席除履行一般监事职责外,行使下列职权:

    (一)召集和主持监事会会议,组织实施监事会决议并检查监事会决议的执行

情况;

    (二)代表监事会向股东大会报告工作;

    (三)列席董事会会议;

    (四)当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总

经理进行诉讼。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

                           第四章 监事会职权

    第十九条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第二十条 监事会决议应经全体监事半数以上通过。

    但对董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免提案,需经全体监事一致表

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决同意。

    第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进

行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的

重要依据。

    第二十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监

管机构及其他有关部门直接报告情况。

    第二十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第二十四条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大

会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足法定人数 5 人或者公司章程所定人数三分之二即 6 人时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或合计持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

    第二十五条 在年度股东大会上,监事会应当做工作报告。同时,还应当宣

读有关公司过去一年的监督专项报告,内容为:

    (一)公司财务的检查情况;公司重大资产的收购,、担保,、关联交易等重大

活动的合法性报告。

    (二)公司依法运作情况,董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及

对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以拟提交股东大会审议的提案出具意见,并提交

独立报告。

    第二十六条 监事会每年进行一次以上财务检查,必要时可到下属企业进行

检查、访谈,全面了解公司经营运作情况,也可聘请律师事务所、会计师事务所

或公司审计部门给予帮助。

    监事会应当参与公司重大事项的决策及实施过程,及时了解相关情况,对违

反有关法律法规和公司章程的行为提出纠正意见。

    第二十七条 监事会每年要有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法

规、业务学习,并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动,不断的提高监事

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的素质和合法监督能力。

       第二十八条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请中介机构帮

助检查工作所需支付的费用由公司承担。

       第二十九条 监事会每年所需开支的费用,于前一年年底前将计划提交董事

会统筹安排,在计划内的开支,经监事会主席审核后,由公司财务负责人签字报

销。因特殊情况需超计划开支,需单独提请董事会审批。

                              第五章 监事会会议

       第三十条 监事议事以监事会会议的形式进行。

       第三十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事会会议应由三分之二
以上的监事出席方可举行。

    监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主席召开临时监事会,

是否召开由监事会主席确定。但经三分之二以上监事提议召开的,监事会临时会

议必须召开。

       第三十二条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事:

    (一)监事会会议召开十日前以书面形式通知全体监事;

    (二)临时监事会会议召开二日前以书面、传真或电子邮件等形式通知全体监

事;

    监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及

议题,发出通知的日期。

       第三十三条 监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他

监事代为出席。

    委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签

名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

       第三十四条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理及其他高级管理

人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监

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事会会议人员应参加会议。

                           第六章 监事会议事范围

    第三十五条 监事会议事的主要范围为:

    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;

    (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;

    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;

    (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、关联交易,各种融资等提出

意见;

    (五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
    (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

规、《公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;

    (七)监事换届、辞职,、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;

    (八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇。

    (九) 讨论股东提出的诉讼请求;

    (十)对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核

程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定,报告的内容是否能

够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况;

    (十一)其他有关股东利益,公司发展的问题。。

               第七章 监事会会议决议、记录及档案保管

    第三十六条 监事会决议需经出席会议监事签字后生效。

    第三十七条 监事会会议应当有书面记录,出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

    会议结束时,出席会议监事应在会议记录上签字,会后在会议纪要或决议上

签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字,视同不履行监事职责。

    第三十八条 监事会会议记录至少包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

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    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)监事发言要点;

    (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载赞成、反对或弃

权的票数);

    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十九条 监事会会议决议、记录及相关资料作为公司档案,由监事会或

董事会办公室保存。保存期限为十年。

                         第八章 监事会决议及公告

    第四十条 监事会决议由出席会议的监事表决,监事会的表决方式为书面方

式或举手方式进行表决,监事会会议实行一人一票制。表决分同意和反对两种,

一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

    第四十一条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交

至公司董事会秘书,由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案,并根据深圳证

券交易所的要求进行公告。

    第四十二条 监事应对监事会决议承担责任,但经证明在表决时曾表示异议

并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第四十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实

质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项

的建议性决议,如当董事或总经理的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理

予以纠正的决议,监事应监督其执行。

    第四十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均

应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将

最终执行结果报告监事会。

                              第九章 附 则

    第四十五条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规及规章规定执

行。如果出现与国家有关法律、行政法规和规章相悖时,应按相关法律、法规和

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规章执行,并及时对本规则进行修订。

    第四十六条 本规则由监事会负责解释。

    第四十七条 本规则修订由监事会拟定,提交股东大会审议通过后生效,本规

则为《四川大通燃气开发股份有限公司章程》附件。




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