*ST宝实：宁夏新中元律师事务所关于公司2017年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书2017-07-15
宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2017 年股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业
实施 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）所涉及的限制性股票授予事项，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
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原则，对宝塔实业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表
意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：
即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实
有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签
名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股
权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次股权激励计
划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文
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件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业为实施本次股权
激励计划已履行了如下程序：
1、2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017 年 6 月 24 日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2017 年限制性股票和股
票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行
调整，由 1369 人调整为 1249 人，本激励计划授出的限制性股票和股
票期权总份额不变，仍为 3590 万股，限制性股票预留数量由 175 万
股调整为 97.7 万股。股票期权预留数量由 106 万股调整为 0 股。
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4、2017 年 6 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限
制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权
激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公
司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017 年 6 月
13 日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017 年限制性股票
和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟
激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 13 日至 2017
年 6 月 22 日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计
划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第
八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
7、公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业实施本次股权
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激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《主
板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》、《公司章
程》及公司《2017 年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定。
二、 股权激励计划的首次授予日
根据公司第八届董事会第二次会议决议，本次股权激励计划的首
次授予日为 2017 年 7 月 14 日。经核查，该授予日为交易日，且不属
于以下期间：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
4、中国证监会及交易所规定的其他期间。
三、 关于授予条件成就
根据公司提供的说明并经本所核查，本次限制性股票授予已满足
如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》、《公
司章程》及公司《2017 年限制性股票和股票期权激励计划》的相关
规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授
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予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划首
次授予日的确定、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2017 年限制性股权激励计
划》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公
司 2017 年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》之签字
盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷 挺 __________
律 师：朱 华 __________
张 婷 __________
二○一七年七月十四日
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