*ST宝实：宁夏新中元律师事务所关于公司2017年股权激励计划所涉限制性股票数量及人员调整的法律意见书2017-08-23
宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2017 年股权激励计划所涉限制性股票
数量及人员调整的法律意见书
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业
实施 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
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原则，对宝塔实业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表
意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：
即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实
有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签
名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股
权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次股权激励计
划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文
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件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股权激励计划授予及本次调整事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业为实施本次股权
激励计划已履行了如下程序：
1、2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2017 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 12 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017 年 6 月 24 日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于 2017 年限制性股票和
股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进
行调整，由 1369 人调整为 1249 人，本激励计划授出的限制性股票和
股票期权总份额不变，仍为 3590 万股，限制性股票预留数量由 175
万股调整为 97.7 万股。股票期权预留数量由 106 万股调整为 0 股。
4、2017 年 6 月 24 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限
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制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权
激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公
司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017 年 6 月
13 日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017 年限制性股票
和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟
激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 13 日至 2017
年 6 月 22 日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票和股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计
划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第
八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2017 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第
八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象
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名单进行了核实。
8、公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的
调整符合相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业实施本次股权
激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》、
《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整
2017 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的
议案》。鉴于激励对象中 36 人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制
性股票共计 52.4 万股，公司对激励计划首次授予名单及激励对象首
次获授的限制性股票数量进行了调整。
根据公司《2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修
订稿》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的
激励对象及授予股份数量进行相应调整，经过调整后，首次授予限制
性股票的对象从 1249 人调整为 1213 人，首次授予限制性股票数从
1992.3 万股调整为 1939.9 万股。预留部分的限制性股票数量由 97.7
万股调整为 150.1 万股。调整后的情况如下：
占激励计
占授予限
获授的限制 划草案公
制性股票
序号 姓名 岗位 性股票（万 告日公司
总数的比
股） 总股本的
例
比例
1 赵立宝 董事、董事长 140 6.70% 0.19%
5
2 周家锋 董事、总经理 100 4.78% 0.13%
3 王静波 拟任董事 20 0.96% 0.03%
4 张立忠 董事 20 0.96% 0.03%
5 卢超 董事 20 0.96% 0.03%
6 霍言 董事 20 0.96% 0.03%
7 张卓 董事 20 0.96% 0.03%
8 杜建文 常务副总经理 70 3.35% 0.09%
9 项新周 副总经理 40 1.91% 0.05%
副总经理、财务总
10 冯宇 40 1.91% 0.05%
监、董事会秘书
11 王育才 副总经理 45 2.15% 0.06%
12 郝彭 副总经理 45 2.15% 0.06%
13 徐丽娟 副总经理 45 2.15% 0.06%
14 索战海 副总经理 45 2.15% 0.06%
15 贠西宁 副总经理 45 2.15% 0.06%
董事、高级管理人员（共 15 人） 715 34.21% 0.96%
中层管理人员（共 84 人） 563 26.94% 0.76%
劳模、先进个人、核心骨干
185.5 8.88% 0.25%
（共 160 人）
其它员工（共 954 人） 476.4 22.79% 0.64%
预留部分 150.1 7.18% 0.20%
合计 2090 100.00% 2.81%
同日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，对调整
后的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整
符合相关规定。
本所认为，公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整
系根据《2017 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》
的规定而进行，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》、《公
司章程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、
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有效。
三、 结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉限制性股票授
予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《公司章程》及《2017 年限制性股权激励计划（草案）
修订稿》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公
司 2017 年股权激励计划所涉限制性股票数量及人员调整的法律意见
书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷 挺 __________
律 师：哈 如 __________
姜顺义 __________
二○一七年八月二十二日
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