宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
宝塔实业股份有限公司
拟收购桂林海威船舶电器有限公司
75%的股权项目
资产评估报告书
中瑞评报字[2017]第000000号
中 瑞 国 际 资 产 评 估 （ 北 京 ） 有 限 公 司
2017 年 09 月 27 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-1-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
目 录
资产评估师声明 ........................................ 3
摘要 ................................................. 4
一、委托方和被评估单位简介 ..................................... 8
二、评估目的 ................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ........................................ 13
四、价值类型及其定义 .......................................... 14
五、评估基准日 ................................................ 14
六、评估依据 .................................................. 15
七、评估方法 .................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况 .................................... 26
九、评估假设 .................................................. 28
十、评估结论 .................................................. 28
十一、特别事项说明 ............................................ 31
十二、评估报告使用限制说明 .................................... 32
十三、评估报告日： ............................................ 33
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 ....... 33
附件目录 ..................................................... 34
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-2-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关
法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确
性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未
经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律
权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益
价值在市场上可实现价格的保证。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-3-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
宝塔实业股份有限公司
拟收购桂林海威船舶电器有限公司
75%的股权项目
资产评估报告书
摘要
中瑞评报字[2017]第 0000 号
一、评估目的：因宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%
股权事宜。我公司接受宝塔实业股份有限公司委托，对该经济行为涉及的桂林海威船舶
电器有限公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提
供资产价值参考。
二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
三、评估对象和评估范围：本次评估对象为桂林海威船舶电器有限公司于评估基
准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。
四、评估基准日：2017 年 05 月 31 日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基
准日有效的价格标准。
五、评估方法：本次评估采用成本法和收益法对桂林海威船舶电器有限公司股东
全部权益价值进行估算。
六、评估结论：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 8,867.82 万元，评
估值 8,964.65 万元；负债账面价值 2,119.11 万元，评估值 2,119.11 万元；净资产账
面价值 6,748.71 万元，评估值为 6,845.54 万元，评估增值 96.83 万元，增值率 1.43%。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-4-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 07 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,657.43 8,657.43 - -
非流动资产 2 210.39 307.22 96.83 46.02
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 - - -
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 170.35 267.17 96.82 56.84
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 - - -
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 - - -
递延所得税资产 18 40.04 40.04 - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 8,867.82 8,964.65 96.83 1.09
流动负债 21 2,105.49 2,105.49 - -
非流动负债 22 13.62 13.62 - -
负债总计 23 2,119.11 2,119.11 - -
净 资 产（所有者权益） 24 6,748.71 6,845.54 96.83 1.43
经采用成本法（资产基础法）对桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值进
行了评估，在评估基准日 2017 年 07 月 31 日桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权
益价值为 6,845.54 万元。
（二）收益法评估结论
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-5-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
经采用现金流折现方法（DCF）对桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值
进行了评估，在评估基准日 2017 年 05 月 31 日，桂林海威船舶电器有限公司的股东全
部权益价值为 43,032.46 万元。
（三）评估结论的最终选取
桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,845.54
万元，采用收益法评估结果为 43,032.46 万元，差异额为差异额为 36,186.92 万元。两
种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
鉴于本次评估目的是为桂林海威船舶电器有限公司拟股权转让的需要提供价值参
考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目
的。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映桂林海威船舶电器有限公司的股东全
部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
即桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值为 43,032.46 万元(大写金额为
肆亿叁仟零叁拾贰万肆仟陆佰元整)。
七、评估报告使用限制说明：本次评估报告的使用有效期限，按现行规定自评估基
准日 2017 年 05 月 31 日至 2018 年 05 月 30 日一年内有效，逾期需重新进行评估。评估
基准日至经济行为发生日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告
的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。
八、报告提出日期：2017 年 09 月 27 日。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-6-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
书正文。本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-7-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
宝塔实业股份有限公司
拟收购桂林海威船舶电器有限公司
75%的股权项目
资产评估报告书
中瑞评报字[2017]第 00000 号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受宝塔实业股份有
限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，对宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司
75%股权所涉及的桂林海威船舶电器有限公司股东全部权益价值进行评估。评估人员按
照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对被评估企业
在 2017 年 05 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产的评估情况及评估
结果报告如下:
一、 委托方和被评估单位简介
本评估项目委托方为宝塔实业股份有限公司，被评估单位为桂林海威船舶电器有限
公司。
（一）委托方简介
企业名称：宝塔实业股份有限公司
统一社会信用代码：916400002277006421
企业住所：宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路
法定代表人姓名：赵立宝
注册资本：74488.025 万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996 年 04 月 13 日
经营期限：长期
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-8-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
经营范围：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限
机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰段坯的钢制法兰锻坯）；
经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）被评估方简介
1、注册情况简介
企业名称：桂林海威船舶电器有限公司
统一社会信用代码：914503007188391397
企业住所：桂林市翠竹路 8 号
法定代表人姓名：陈永鸿
注册资本：柒佰贰拾玖万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 06 月 20 日
经营范围：研制、生产、销售及修理船用电气系统、控制设备、仪器、仪表及附件、
校验装置、工模具、办公自动化设备，机械加工及技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、桂林海威船舶电器有限公司简介
桂林海威船舶电器有限公司的前身是原机械工业部仪器仪表司桂林电表厂的军工
车间。桂林电表厂成立于 1958 年，是原国家机械工业部的大型国有企业。1962 年 2 月，
国家机械工业部决定将消磁-I 型消磁仪器的研制和“52”、“53”扫雷控制仪器的研制
由湘潭电机厂转产到桂林电表厂生产，从此，公司成为我国海军消磁、扫雷设备的定点
研制生产骨干企业。1992 年桂林电表厂与桂林光学仪器厂合并组建成立桂林威达集团
公司，同时将桂林电表厂军工车间组建成桂林海威仪器厂。由于集团公司经营困难，为
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
-9-
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
了保证军品的生产，2000 年 6 月，桂林海威仪器厂从集团公司剥离，由威达集团公司
出资 60 万元，注册成立了桂林海威船舶电器有限公司。2010 年元月，作为国有企业的
桂林威达集团公司实行政策性破产，为了延续军工产品的生产，桂林海威船舶电器有限
公司于 2011 年 4 月被桂林和润投资有限公司以 100%的股权收购。桂林海威船舶电器有
限公司实现了由国有企业向民营股份制企业的转制。
股东大会
监事员
董事会
总经理
副总 副总 总工
公 生 财 质 技
司 产 务 量 术
办 部 部 部 部
装
机 配
加 调 仓
车 试 库
间 车
间
3、历史沿革
桂林海威船舶电器有限公司系经桂林市工商行政管理局批准，于 2000 年 6 月 20 日
成立的有限责任公司，初始注册资本为人民币 60.00 万元，其中桂林威达（集团）股份
有限公司出资 40.00 万元，持股比例 66.7%；桂林威达集团临挂车辆厂出资 20.00 万元，
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 10 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
持股比例 33.3%。上述出资经广西桂林方中会计师事务所审验，并于 2000 年 6 月 19 日
出具了桂方中所验内字 2000-32-32 号验资报告予以验证。
根据 2003 年 7 月 18 日桂林海威船舶电器有限公司章程修正案：同意原法定代表人
刘少伟变更为自然人蒋文胜。
根据 2006 年 4 月 20 日股东会决议：将法定代表人蒋文胜变更为自然人杨俊。
根据 2008 年 8 月 18 日股东会决议：股东桂林威达股份有限公司将其持有的 66.67%
股权（出资额 40 万元）转让给桂林威达仪器仪表办公设备集团公司。
根据 2010 年 8 月 18 日股东会决议：股东桂林威达仪器仪表办公设备集团公司将其
持有 66.67%股权（出资额 40 万元）转让给桂林市国有资产投资经营有限公司；股东桂
林威达集团临挂车辆厂将其持有的 33.33%股权（出资额 20 万元）转让给桂林市国有资
产投资经营有限公司。
根据 2010 年 9 月 21 日股东决定：将法定代表人自然人杨俊变更为自然人阳有斌。
根据 2010 年 11 月 12 日股东决定：桂林市国有资产投资经营有限公司将其持有的
100 股权（出资额 60 万元）转让给桂林和润投资有限公司。
根据 2011 年 4 月 25 日股东决定：将法定代表人自然人阳有斌变更为自然人陈永鸿。
据 2011 年 08 月 04 日股东会决议及 08 月 05 日公司章程修正案的规定，注册资本
由原来 60 万元变更为 729 万元，公司注册资本增加人民币 669 万元，其中股东桂林和
润投资有限公司以货币认缴人民币 159.139617 万元；资本公积转增 509.860383 万元。
该出资已经广西君益安会计师事务所有限公司进行审验，并于 2011 年 08 月 05 日出具
的君益安所变验字[2011]第 020 号验资报告。本次增资完成后，各股东认缴出资及实缴
出资情况如下：
金额单位：人民币万元
认缴出资金额 实际出资金额 占实收资本比
股东 出资方式
（万元） （万元） 例（%）
桂林和润投资 货币及资本公
729.00 729.00 100.00
有限公司 司转增
合计 729.00 729.0 100.00
根据 2011 年 10 月 18 日股东会决议：股东桂林和润投资有限公司将其持有的 100
股权（出资额 729 万元）转让给 14 位股东，具体如下：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 11 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
序号 投资者名称 出资方式 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 陈永鸿 现金 204.849 28.10
2 康羽 现金 102.06 14.00
3 蒋文利 现金 80.19 11.00
4 谢小华 现金 61.965 8.50
5 张建军 现金 59.778 8.20
6 江启悦 现金 45.927 6.30
7 李志刚 现金 41.553 5.70
8 郭俊 现金 36.45 5.00
9 王力生 现金 21.5055 2.95
10 费良蓉 现金 20.0475 2.95
11 周世勋 现金 15.6735 2.75
12 罗维明 现金 10.206 2.15
13 易雪梅 现金 10.206 1.40
14 覃港华 现金 7.29 1.00
合计 729.00 100.00
4、被评估单位 2015 年、2016 年及 2017 年 5 月资产负债及经营状况（单位：人民
币元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 5 月 31 日
营业收入 85,673,140.29 80,257,611.95 51,750,555.56
利润总额 34,943,643.62 27,469,876.73 22,630,348.22
净利润 29,702,097.08 22,076,620.49 21,980,783.41
总资产 92,876,429.99 87,243,327.30 88,678,208.52
净资产 78,937,883.27 65,510,905.70 67,487,129.11
5、被评估单位股权结构
桂林海威船舶电器有限公司股东情况表
单位:人民币万元
序号 投资者名称 出资方式 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 陈永鸿 现金 204.849 28.10
2 康羽 现金 102.06 14.00
3 蒋文利 现金 80.19 11.00
4 谢小华 现金 61.965 8.50
5 张建军 现金 59.778 8.20
6 江启悦 现金 45.927 6.30
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 12 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
7 李志刚 现金 41.553 5.70
8 郭俊 现金 36.45 5.00
9 王力生 现金 21.5055 2.95
10 费良蓉 现金 20.0475 2.95
11 周世勋 现金 15.6735 2.75
12 罗维明 现金 10.206 2.15
13 易雪梅 现金 10.206 1.40
14 覃港华 现金 7.29 1.00
合计 729.00 100.00
（三）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
因宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权事宜。我公司
接受宝塔实业股份有限公司委托，对该经济行为涉及的桂林海威船舶电器有限公司的股
东全部权益价值进行了评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为桂林海威船舶电器有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评
估前账面总资产账面价值 8,867.82 万元，负债账面价值 2,119.11 万元，净资产账面价
值 6,748.71 万元。
（二）评估范围
本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延
所得税资产、流动负债及非流动负债。具体账面价值情况如下表：
单位：人民币万元
资产项目 账面价值
流动资产 8,657.43
固定资产 170.35
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 13 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
递延所得税资产 40.04
资产合计 8,867.82
流动负债 2,105.49
非流动负债 13.62
负债合计 2,119.11
所有者权益 6,748.71
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。纳入本次评估范围的资产
已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大信审字[2017]第 1-01966
号无保留意见审计报告。
评估范围内的资产产权均为桂林海威船舶电器有限公司所有，其产权明晰。
（三）资产情况
本次评估以桂林海威船舶电器有限公司的账面价值作为评估的基础。截至评估基准
日的账面资产总值 88,678,208.52 元，其中：流动资产 86,574,273.13 元；固定资产
1,703,518.15 元；递延所得税资产 400,417.24 元；账面负债总值 21,191,079.41 元；
截至评估基准日账面净资产 67,487,129.11 元。
四、 价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象股权价值截至评估基准日的股东全
部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017 年 05 月 31 日。
一切计价标准均为评估基准日有效价格标准，所有资产均为评估基准日实际存在
的资产。
此评估基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托方、评估师等
中介机构共同确定。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 14 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
六、 评估依据
(一)主要法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国企业国有资产法》 2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议通过）；
3. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
4. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年 12 月
31 日）；
5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
（2005 年）；
6. 《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
7. 《 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 资 委 产 权
[2006]274 号）；
8. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的
意见》（国办发[2001]102 号）；
9.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007
年 3 月 16 日）；
10.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过, 自 2016 年 12 月 1 日起施行）
11.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(二)资产评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》（财企［2004］20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企［2004］20 号）；
3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协［2007］189 号，中评协[2011]230
号）；
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 15 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189 号）；
5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协［2007］189 号，中评协[2011]230 号）；
6. 《资产评估准则——机器设备》（中评协［2007］189 号）；
7. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
8.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18 号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号，中评协[2011]230 号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号，2011 年 12 月 30 日）；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协［2012］248 号）；
(三) 经济行为依据
1、宝塔实业股份有限公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司签订的《资产
评估业务约定书》。
2、宝塔实业股份有限公司关于收购资产的提示性公告。
(四)权属依据
1、委托方和被评估单位提供的《企业法人营业执照》；
2、被评估单位提供的“资产评估清单”；
3、被评估单位提供的车辆行驶证、设备发票、2015 年、2016 年、2017 年 05 月的
财务报表等相关资料；
4、其他产权证明文件。
(五)取价依据
1、中国机械工业电子出版社出版的《2017年中国机电产品价格手册》；
2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
5、《最新资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术版社)；
6、评估人员现场清查收购记录及现场勘察所取得的资料；
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 16 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
7、本公司评估人员在市场上调查了解的价格信息；
8、委托方及被评估方提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》。
（六）参考资料及其它
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第1-01966号审计报
告；
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
七、 评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以及
《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、成本法（资产基础法）和
收益法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选
取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场
上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有
可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。我们认为委估资产的明细清册较易取得，单项资产的价值均可
通过市场调查等方式获取，故适宜采用成本法进行评估。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查
了解，被评估企业历史生产经营较稳定，未来预期收益和风险基本可以预测。故此次采
用收益法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社
会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 17 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
(一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供
的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价
值确定评估值。
（2）其他货币资金
其他货币资金为存储的各种保证金，评估人员对其进行了函证，以证明其他货币资
金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核实后
的账面值确定评估值。
2、应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等。根据具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，
对评估风险损失进行估计。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位
的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内(含 1 年) 为 4%，
1~2 年(含 2 年)为 6%，2~3 年(含 3 年)为 10%，3~4 年(含 4 年)为 20%，4 年以上为 100%。
以核实后账面值余额减去评估风险损失作为评估值，账面坏账准备评估为零。
3、预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分
析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由
于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
4、存货
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 18 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
纳入本次评估范围的存货主要为原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成
品），估人员在企业的配合下对原材料、产成品（库存商品）及在产品（自制半成品）
进行了抽查，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要存货的入账依据。本次原材料、
产成品（库存商品）及在产品（自制半成品）评估以核实后的账面值作为评估值。
（二）非流动资产的评估
1、机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法、收益法。根据评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种
评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记
录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现
时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如
下：
评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似
的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调
试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手
续费、验车费、牌照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替
代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确
定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价
（FOB 或 CIF）统一换算为评估基准日的 CIF 价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇
率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用： 银行财务税、
外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其
他费用等，即可确定其重置价值。
①购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2017 年机电产品报价目录》等价格资料及参考
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 19 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计
取。
④设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标
确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估，做到不重不漏）
⑤工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
工程建设其他费用取费表
序号 项目 费率标准
1 工程设计费 1.00%
2 工程建设监理费 0.50%
3 建设单位管理费 0.60%
4 联合试运转费 0.10%
5 工程招标费 0.45%
6 环保评价费 0.07%
7 竣工图纸编制费 0.19%
8 生产准备费
设备前期取费小计 2.91%
⑥资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入
考虑。
项目 年利率（%)
一、短期贷款
一年以内（含一年） 4.35
二、中长期贷款
一至五年（含五年） 4.75
五年以上 4.90
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 20 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
2）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2017 年《全国
汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，
在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、
新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
3）电子设备重置价值
根据网上 IT 报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估
基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
○理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘
察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：
理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使
用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二
个公式一般用于超期服役的设备）
○2 勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分
进行勘察，确定其勘察成新率。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 21 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
2）辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类
机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成
新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
3）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉
的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若
干规定的通知》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，按以
下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率 R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率 R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
理论成新率 R3＝Min（使用年限成新率 R1，行驶里程成新率 R2）
②现场勘查技术鉴定成新率 R4 的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、
运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，
确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率 R 的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：
综合成新率 R=理论成新率 R3×权数 + 技术鉴定成新率 R4×权数
4）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确
定的。
（3）评估值的确定
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 22 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
评估值=重置价值×成新率。
2、递延所得税资产的评估
对于递延所得税资产，评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅、
抽取了凭证并与总账和报表核对相符。通过账实核对确定其账面余额。本次以递延所得
税资产的账面价值作为评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中等科目应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及递
延所得税负债的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目
的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
（一）概述
本次评估目的是为确定桂林海威船舶电器有限公司在评估基准日的全部股东权益
价值。桂林海威船舶电器有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信
度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途
径、采用现金流折现方法(DCF)评估桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价
值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本
思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 23 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或
溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，
来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型
等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现
金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类
资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A =P+ΣCi - D （1）
A：桂林海威船舶电器有限公司的权益资本价值；
P：桂林海威船舶电器有限公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P （2）
i 1 (1 r ) (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：桂林海威船舶电器有限公司的付息债务价值；
ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
ΣC i = C 1 + C 2 （3）
式中：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 24 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
C1：基准日溢余性资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R= 息 前 税 后 利 润 + 折 旧 和 摊 销 － 资 本 性 支 出 － 追 加 营 运 资 金
（4）
根据桂林海威船舶电器有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况
等，测算其 2017 年 6-12 月至永久年期的自由现金流量，得到桂林海威船舶电器有限公
司经营性资产价值。再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估
对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价
值。
（四）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因
素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r= r1×w1 + r2×w2 （5）
式中：
r1：扣税后的加权付息债务成本；
r1 =r0×（1-t） （6）
t：适用所得税税率；
W1：付息债务价值的比例；
W1=D/（D+E） （7）
W2：权益资本价值的比例；
W2=E/（D+E） （8）
r2 ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r2；
r2 = rf + e { re– rf }+d （9）
式中：
rf ：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 25 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
d：桂林海威船舶电器有限公司的特性风险调整系数
八、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过
程主要包括了接受委托、调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告等，
评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、
访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解
评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方
介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况
做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，
签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组
建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作
计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评
估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查收购、填
写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2017 年 08 月 16 日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的
现场清查。清查工作结束后，均提交了清查收购及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 26 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，
细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细
阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并
根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员
通过核查原始文件进行清查收购；对企业的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状
况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
⑤收购产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及
企业发展规划等相关资料；
（8）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及
企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
（9）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2017 年 08 月 16 日至 08 月 25 日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 27 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、
说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正 评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响：
(2)本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据；
(3)各企业的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
(4)企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营：
(5)本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值：
(6)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响：
(7)本次评估考虑外汇汇率因素的影响：
上述假设不成立时将对评估结论产生重大影响或发生变化。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则及必要的评估程序，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对桂林海威
船舶电器有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，此次评估采用成本法
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 28 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
和收益法，资产评估结果如下：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 8,867.82 万元，评
估值 8,964.65 万元；负债账面价值 2,119.11 万元，评估值 2,119.11 万元；净资产账
面价值 6,748.71 万元，评估值为 6,845.54 万元，评估增值 96.83 万元，增值率 1.43%。
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 07 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,657.43 8,657.43 - -
非流动资产 2 210.39 307.22 96.83 46.02
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 - - -
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 170.35 267.17 96.82 56.84
在建工程 9 - - -
工程物资 10 - - -
固定资产清理 11 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 - - -
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 - - -
递延所得税资产 18 40.04 40.04 - -
其他非流动资产 19 - - -
资产总计 20 8,867.82 8,964.65 96.83 1.09
流动负债 21 2,105.49 2,105.49 - -
非流动负债 22 13.62 13.62 - -
负债总计 23 2,119.11 2,119.11 - -
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 29 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
净 资 产（所有者权益） 24 6,748.71 6,845.54 96.83 1.43
经采用成本法（资产基础法）对桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值进
行了评估，在评估基准日 2017 年 07 月 31 日桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权
益价值为 6,845.54 万元。
（二）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值
进行了评估，在评估基准日 2017 年 05 月 31 日，桂林海威船舶电器有限公司的股东全
部权益价值为 43,032.46 万元。
（三）评估结论的最终选取
桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,845.54
万元，采用收益法评估结果为 43,032.46 万元，差异额为差异额为 36,186.92 万元。两
种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映
的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
鉴于本次评估目的是为桂林海威船舶电器有限公司拟股权转让的需要提供价值参
考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目
的。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映桂林海威船舶电器有限公司的股东全
部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
即桂林海威船舶电器有限公司的股东全部权益价值为 43,032.46 万元(大写金额为
肆亿叁仟零叁拾贰万肆仟陆佰元整)。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 30 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项(包括但不限于)：
（一）纳入本次评估范围的资产大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，
并出具了大信审字[2017]第 1-01966 号无保留意见审计报告，本次评估是在审计基础上
进行的。
（二）在评估基准日至本报告出具期间，国家宏观经济政策及相关市场基本情况未
发生任何重大变化，但本公司不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估结果
的影响。
（三）本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题,委托方在使用本报告时,
应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。
（四）本报告不对相关协议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文
件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（五）在本次评估过程中，资产评估师对评估对象的法律权属进行了必要的核对，
但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。资产评估师执行资产
评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（六）对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项，委托方在委托评估时
未作特别说明。在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
（七）评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论
产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：
1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整当评估方
法为市场法时，应按实际发生额进行调整。
2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格己产生了明显影响时，委托方应
及时聘请评估机构重新进行评估。
（八）本报告评估结果没有考虑被评估方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 31 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
殊的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象价值的影响，
也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影
响。
（九）本评估结论是在前述假设的条件下成立的，如果这些假设条件不能得到合理
满足，评估结论将有不同程度的变化。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得资产评估师及其所在评估机构同
意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）评估机构及评估人员仅对委托评估资产的价值提供参考依据。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）评估报告成立的前提条件适用持续经营假设，即对评估的资产是在持续经营
的价值标准下进行作价评定。
（六）评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营原则确定的持续
经营价值，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。当前
述评估目的等条件以及评估中遵循的持续使用原则等情况发生变化时，评估结果一般会
失效。
（七）本次评估报告的使用有效期限，按现行规定自评估基准日 2017 年 05 月 31
日至 2018 年 05 月 30 日一年内有效，逾期需重新进行评估。评估基准日至经济行为发
生日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济
行为实现日价值，应重新评估。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 32 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
（八）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发
生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，
与本报告正文具有同等的法律效力。
十三、评估报告日：
评估报告出具日期为 2017 年 09 月 27 日。
十四、资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字
资产评估机构法人代表：
资产评估师
资产评估师
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
2017 年 09 月 27 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 33 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
附件目录
1. 成本法和收益法评估明细表
2. 委托方及被评估企业法人营业执照 (复印件)
3. 经济行为文件
4. 车辆行驶证
5. 被评估方基准日审计报告
6. 委托方及被评估方单位承诺函
7. 资产评估师承诺函
8. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)
9. 中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)
10.签字资产评估师资格证书(复印件)
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 34 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
委托方承诺函
中瑞国际资产评估（北京）有限公司：
因宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权价值事宜，特
委托贵公司对该经济行为所涉及的桂林海威船舶电器有限公司于评估基准日的全部资
产及负债进行了评估工作。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我
单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5.不干预评估工作。
委托方：宝塔实业股份有限公司
法定代表人(签字)：
2017 年 09 月 27 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 35 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
被评估单位承诺函
中瑞国际资产评估（北京）有限公司：
因宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权价值事宜，特
委托贵公司对该经济行为所涉及的桂林海威船舶电器有限公司于评估基准日的全部资
产及负债进行了评估工作。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我
单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5.不干预评估工作。
被评估单位：桂林海威船舶电器有限公司
法定代表人(签字)：
2017 年 09 月 27 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 36 -
宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权项目
资产评估师承诺函
宝塔实业股份有限公司：
因宝塔实业股份有限公司拟收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权价值事宜，我
们接受宝塔实业股份有限公司的委托，对该经济行为所涉及的桂林海威船舶电器有限公
司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，形成了评估报告。在本报告中披露的
假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师签章
资产评估师签章
2017 年 09 月 27 日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377
联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室 邮编：100082
- 37 -
