证券代码：000595 证券简称：*ST 宝实 公告编号：2017-097
宝塔实业股份有限公司关于收购
桂林海威船舶电器有限公司 75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）于
2017 年 10 月 17 日召开的公司第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于收购桂林海威船舶电器有限公司 75%股权的议案》（公司董
事会应到 11 人，实到 11 人；议案表决结果 11 票赞成，0 票反对，0
票弃权）。
该事项已获得国家国防科技工业局批复，现将有关情况披露如
下：
一、对外投资概述
为进一步推进公司主营业务发展，与公司军工业务协同发展，
深化公司高端军工板块的战略布局，公司使用自有资金及贷款资金
3.225 亿元收购桂林海威船舶电器有限公司（以下简称“桂林海威”）
75%股权，交易完成后，桂林海威将成为宝塔实业的控股子公司；授
权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上
述授权可转授权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项无需股东大会审议。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为桂林海威 14 位自然人股东，其股权结构如下
表：
序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 转让比例（%）
1 陈永鸿 204.849 28.1 21.075
2 康羽 102.06 14 10.5
3 蒋文利 80.19 11 8.25
4 谢小华 61.965 8.5 6.375
5 张建军 59.778 8.2 6.15
6 江启悦 45.927 6.3 4.725
7 李志刚 41.553 5.7 4.275
8 郭峻 36.45 5 3.75
9 费良蓉 21.5055 2.95 2.2125
10 王力生 20.0475 2.95 2.2125
11 周世勋 15.6735 2.75 2.0625
12 罗维明 10.206 2.15 1.6125
13 易雪梅 10.206 1.4 1.05
14 覃港华 7.29 1 0.75
合计 729 100 75
三、交易标的情况
桂林海威成立于 2000 年，主要经营生产及销售船用电气系统、
控制设备、消磁设备等军品，是国内舰用消磁电流控制设备主要生产
厂家之一，主要产品为消磁控制仪及消磁电源设备，已为我国多种型
号舰艇生产多套消磁电流控制设备，桂林海威目前市场占有率在消磁
设备市场居首位。
（一）本次收购标的为桂林海威，基本情况如下：
企业名称：桂林海威船舶电器有限公司
统一社会信用代码：914503007188391397
注册地址：桂林市翠竹路８号
成立日期：2000 年 06 月 20 日
法定代表人：陈永鸿
注册资本：729 万元人民币
实收资本：729 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研制、生产、销售及修理船用电气系统、控制设备、
仪器、仪表及附件、校验装置、工模具、办公自动化设备，机械加工
及技术咨询服务。
桂林海威实际控制人为陈永鸿。本公司与桂林海威不存在关联关
系。
（二）桂林海威最近一年又一期的财务数据（财务数据已审计）
单位：元
会计科目 截止 2017 年 5 月 31 日 截止 2016 年 12 月 31 日
资产总额 88,678,208.52 87,243,327.30
负债总额 21,191,079.41 21,732,421.60
应收账款 48,841,881.76 37,353,758.84
净资产 67,487,129.11 65,510,905.70
营业收入 51,750,555.56 80,257,611.95
营业利润 22,570,391.22 27,245,255.72
净利润 21,980,783.41 22,076,620.49
经营活动产生的现金流量
12,486,061.52 24,625,519.92
净额
注：2016 年度及 2017 年 5 月 31 日财务数据已经具有相关证券从业资格的大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计通过。
（三）评估报告概述
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（具备证券期货相关从业评
估资格，以下简称“中瑞国际”）就桂林海威开展了评估工作，并已
出具评估报告，主要内容如下：
1、评估目的：因公司拟收购桂林海威 75%股权事宜，我公司委
托中瑞国际对该经济行为涉及的桂林海威的股东全部权益价值进行
了评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
2、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价
值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
3、评估对象和评估范围：本次评估对象为桂林海威于评估基准
日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全
部资产及负债。
4、评估基准日：2017 年 05 月 31 日。评估中所采用的一切取价
标准均为评估基准日有效的价格标准。
5、评估方法：本次评估采用成本法和收益法对桂林海威股东全
部权益价值进行估算。
6、评估结论：
（1）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值
8,867.82 万元，评估值 8,964.65 万元；负债账面价值 2,119.11 万
元，评估值 2,119.11 万元；净资产账面价值 6,748.71 万元，评估值
为 6,845.54 万元，评估增值 96.83 万元，增值率 1.43%。
经采用成本法（资产基础法）对桂林海威的股东全部权益价值进
行了评估，在评估基准日 2017 年 05 月 31 日桂林海威的股东全部权
益价值为 6,845.54 万元。
（2）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对桂林海威的股东全部权益价值
进行了评估，在评估基准日 2017 年 05 月 31 日，桂林海威的股东全
部权益价值为 43,032.46 万元，评估增值 36,283.75 万元，增值率
537.64%。
（3）评估结论的最终选取
桂林海威的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,845.54
万元，采用收益法评估结果为 43,032.46 万元，差异额为 36,186.92
万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的
成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必
要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下
产生一定的差异应属正常。
鉴于本次评估目的是为桂林海威拟股权转让的需要提供价值参
考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，
更符合本次评估目的。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映桂林海威的股东全
部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即
桂林海威的股东全部权益价值为 43,032.46 万元(大写金额为肆亿叁
仟零叁拾贰万肆仟陆佰元整)。
四、交易协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：宝塔实业股份有限公司
乙方：陈永鸿等十四位自然人股东
陈永鸿身份证号码：6101131966XXXX2133
住所：桂林市朝阳路 21 号奇峰小筑景峰苑 11 号-3
（二）股权转让协议的主要内容
1、本次交易的总体框架
（1）收购方式：各方约定，甲方收购乙方合计持有的目标公司
75%股权达到控制目标公司的目的。
（2）目标公司估值：各方确定目标公司 100%股权整体估值作价
为人民币 4.3 亿元。
（3）业绩承诺：乙方在此不可撤销的承诺，2017 年-2019 年各
会计年度经甲方指定的会计师事务所审计目标公司实现净利润分别
不低于人民币 3,400 万元、人民币 3,600 万元、人民币 3,800 万元，
或 2017 年-2019 年会计年度完成净利润累计不低于人民币 10,800 万
元，目标公司未完成上述业绩承诺乙方承担补偿业绩责任：乙方向甲
方补偿 金额 = （ 业绩承 诺金额 - 目标公 司实际 完成净 利润金 额）
*3.98*75%。
（4）股权转让款的支付：
各方确认，甲方向乙方购买目标公司 75%股权，本次交易的总价
款为人民币 3.225 亿元，上述总价款甲方按如下约定期限向乙方指定
的银行账户支付：
i.第一期款项支付：在完成标的股权之股权转让工商变更登记 2
个工作日内支付总价款的 60%，即人民币 1.935 亿元。
ii.第二期款项支付：在满足下列所有条件的情况下，甲方向乙
方支付第二期款项支付总价款的 30%，即人民币 9,675 万元：
（i）目标公司经甲方指定的会计师事务所审计并出具 2018 年年
度审计报告且审计结果显示目标公司已完成本协议第（3）款约定业
绩承诺；
（ii）甲方 2018 年年度审计报告出具并经甲方履行上市公司公
告之日起 20 个工作日。
iii.第三期款项支付：在满足下列所有条件的情况下，甲方向乙
方支付第三期款项支付总价款的 10%，即人民币 3,225 万元：
（i）目标公司经甲方指定的会计师事务所审计并出具 2019 年年
度审计报告且审计结果显示目标公司已完成本协议第（3）款约定业
绩承诺；
（ii）甲方 2019 年年度审计报告出具并经甲方履行上市公司公
告之日起 20 个工作日。
2、资产交割
各方同意，在本协议生效后 3 个工作日内完成资产交割。
五、 项目行业情况
（一）行业背景
国内目前具有从事船舶消磁设备的研制和生产的企业，除海威船
舶外，还有少量央企下属单位从事科研及部分设备和零部件生产。桂
林海威市场占有率在消磁设备市场居首位。
桂林海威成立于 2000 年，主要经营生产及销售船用电气系统、
控制设备、消磁设备等军品，是国内舰用消磁电流控制设备主要生产
厂家之一，主要产品为消磁控制仪及消磁电源设备，已为我国多种型
号舰艇生产多套消磁电流控制设备。
近几年桂林海威也致力于消磁电源研发，掌握消磁电源所需要的
电磁兼容、软开关、并联冗余、感性环境运用及多绕组动态干扰补偿
等技术。未来还可能进行电源装置开发，如无线充电设备等。
（二）消磁概述
在舰船上安装消磁系统是舰船磁性防护的最有效手段，主要目
的是预防敌方磁性武器攻击和磁性探测，提高舰船生命力。钢铁建造
的舰船在航行时，会使磁场发生畸变，水中兵器（主要是磁性水雷）
可以利用这种畸变使引信动作而起爆，达到直接摧毁舰船的目的。所
谓舰船消磁就是降低舰船磁场，使其低于磁探和引信的灵敏度，从而
提高舰船的磁性防护水平。舰船消磁系统主要由舰内消磁绕组、消磁
控制设备和消磁电源 3 部分组成。要求舰船消磁系统所产生的磁场能
够补偿舰船的感应磁场和剩余固定磁场，将舰船磁场减弱或保持在一
定范围，保护舰船海上航行安全。
目前我国消磁技术日臻成熟，所有海军舰艇均需安装消磁设备，
对于扫雷舰尤其重要。消磁设备技术成熟，市场稳定、可持续。
六、 投资背景
1、政策背景
根据 2015 国防白皮书《中国军事战略》中海军发展方向，我国
海军按照近海防御、远海护卫的战略要求，逐步实现近海防御型向近
海防御与远海护卫型结合转变，构建合成、多能、高效的海上作战力
量体系，提高战略威慑与反击、海上机动作战、海上联合作战、综合
防御作战和综合保障能力。
2016 年中央军委印发《中央军委关于深化国防和军队改革的意
见》。《意见》中指出要优化武器规模，装备结构，淘汰老旧装备，发
展新型装备。这势必会加大军费支出，促进军工产业企业的发展。
近年来，中国军费逐年增加，每年基本保持 10%以上的增长幅度。
2016 年军费总支出达到 9543 亿元，近 10 年来，我国军费占 GDP 比
重平均 1.25%，远低于各发达国家，因此我国军费支出仍有较大空间。
近十年军费增长率、各国军费 GDP 比重及军费支出前 10 国家如下图：
2、军工行业特点
1）行业壁垒极高：包括许可资质壁垒，先入优势壁垒，技术工
艺壁垒，专业人才壁垒和资金实力壁垒等。
2）先入为主：产品一旦定型生产并装备部队，军方一般不会轻
易更换产品，并对产品的后续技术支持存在依赖性。
3）军品采购决策周期较长：军方批准产品定型的程序从产品立
项到设计定型从而实现销售的周期较长。
4）军品采购的延续性：型号产品从最开始装备部队到最后淘汰
的周期为 5-10 年，在型号产品周期内，军方对其采购具有一定的延
续性特点。
3、海军发展背景
最近几年，我国周边安全形势面临严峻挑战。我国拥有长达 1.8
万多公里的大陆海岸线和 1.4 万多公里的岛屿岸线。很长一段时间内，
人民海军的主要任务是在近岸海域实施防御作战。直到上世纪 80 年
代中期，海军建设才从近岸防御转向近海防御。
中国海军现有 23.5 万人，下辖北海、东海和南海 3 个舰队，远
海训练和中外海上联合演习日益频繁。2012 年 9 月，我国第一艘航
空母舰辽宁舰交接入列，对于海军建设意义重大。
海洋关系国家长治久安和可持续发展。必须突破重陆轻海的传统
思维，高度重视经略海洋、维护海权。建设与国家安全和发展利益相
适应的现代海上军事力量体系，维护国家主权和海洋权益，维护战略
通道和海外利益安全，参与海洋国际合作，为建设海洋强国提供战略
支撑。我国的海洋安全战略从近海防御转变为远海防卫战略，我国海
军国防装备建设可能保持相当一段快速发展的黄金时期，并对船舶配
套行业带来新的发展动力。
2014 年开始我国海军舰艇无论是舰艇建造数量还是总吨位都超
过美国，在作战舰艇方面，中国海军 2014 年下水作战舰艇 15 艘、总
吨位 9.5 万吨；2015 年下水作战舰艇 23 艘，总吨位 20.5 万吨，2016
年服役 24 艘，总吨位 15 万吨，预计 2017 年下水 20 艘，总吨位超过
18 万吨。海军舰艇目前处于高速稳定的发展期。舰艇设备未来几年
需求处于稳定增长状态。
七、 本次收购的必要性和可行性分析
（一）本次收购必要性分析
1、适应国家军事装备的发展需求。在我国大力发展和提升先进
军事装备水平的大背景下，海军舰艇的建造处于高速稳定的发展期，
舰艇消磁控制仪及消磁电源设备的需求在稳定的基础上不断增长。桂
林海威作为舰艇消磁设备最大的企业，为进一步适应和满足海军舰艇
装备水平的发展形势和需求，须进一步扩大生产规模、提升产品的品
质和科技含量。
2、提升桂林海威军工装备服务水平,符合桂林海威战略发展方向。
不仅可以进一步提升桂林海威融资水平，改善桂林海威资产质量，引
进桂林海威急需的科研、技术、管理等高端人才；对其扩大生产规模、
推动公司发展水平以及拓展开发电源装置新领域等方面都有积极的
促进作用。同时，通过股权转让，使得桂林海威股权结构一改离散状
态而极大地集中，更有利于桂林海威积极响应和服务国家军工生产的
决策。此次股权转让符合桂林海威战略发展方向。
3、符合宝塔实业战略发展方向。宝塔实业有着 50 余年的轴承产
品制造历史，其也同属于军工配套生产企业，军工质量体系完备，科
研生产资质齐全，有着悠久的陆军装备生产历史，其发展战略是构建
完整的军工生产产业链，做大做强军工板块，此次股权受让符合宝塔
实业战略发展方向。
国家大力推进军民融合发展正当其时，此次股权转让不仅符合企
业的发展战略，同时形成了产融结合，强强联合，优势互补的良好发
展态势，为企业提高经营活力、增强创新能力，未来承担和做好各自
领域内的军工装备科研、生产任务，提供了更优的发展平台和预期。
（二）本次收购的可行性分析
1、收购符合公司战略发展方向
公司 50 多年发展历程中有着悠久的军工生产历史，2011 年资产
重组后，公司提升了对发展军工产品的重视程度，军工产品的发展被
史无前例的写入公司长远规划。公司具备陆装生产优势，与桂林海威
的海装优势形成互补，强化和构筑军工完整产业链，发展形成积极的
协同性和交互性影响，更好地服务于国防建设。公司同时伺机进入仪
器仪表类设备制造领域，寻求新的利润增长点。桂林海威生产海军各
类舰艇用消磁设备，大部分海军舰艇均有使用桂林海威消磁设备。需
求资产质量较好，盈利能力较强，能够改善公司资产质量和盈利状况，
也符合公司发展军工类产品的战略。
2、船舶市场稳定，前景可期
随着中国海军舰艇建造的节奏加快，国家航母舰队的扩大和成熟，
国家对军事舰艇的需求始终维持在较高水平，随着国家周围消磁控制
仪及消磁电源设备的需求在稳定的基础上有所增长，市场比较成熟稳
定，消磁控制仪及电源设备产品工艺成熟，生产质量稳定，由政府指
定生产的方式具有较强的排他性，每年贡献利润稳定且可持续。
八、 本次收购目的及影响
本次收购能够有效地扩大公司军工板块业务，公司将借此大力推
动军工业务的发展，与公司未来战略发展方向一致。能够有效的改善
公司资产及盈利状况，提高企业竞争力和可持续盈利能力，对于解除
退市风险警示也有非常积极的作用。本项目的实施方向明确、收益预
期显著、风险可控，具备切实的可行性。
九、 独立董事意见
就本次收购事项，我们进行了认真的审查，公司本次收购桂林海
威 75%股权，有利于推动公司转型创新发展，加快公司军工板块的布
局，符合公司发展战略，为公司增加新的利润增长点，改善公司主营
产业，扩大业务规模，并最终实现投资利益，有利于进一步提高公司
经营的稳健性、持续性；未发现有损害公司利益、中小股东权益的行
为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响；因此我
们事前认可并一致同意此交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、评估报告；
5、审计报告；
6、国家国防科技工业局批复文件。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一七年十月十九日
