证券代码：000595      证券简称：*ST 宝实    公告编号：2017-104


             宝塔实业股份有限公司关联交易公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

   整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据当前的资金状况，公司

及下属子公司拟向宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款

用于补充流动资金及固定投资，借款金额为人民币 20,000 万元，借款年利率

不高于 4%，借款期限不超过 12 个月。

    鉴于公司及下属子公司与财务公司的控股股东均为宝塔石化集团有限公

司（以下简称“宝塔石化”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

    2017 年 11 月 8 日公司第八届董事会第十次会议以 5 票同意，0 票反对，0

票弃权表决通过了《关于向宝塔石化集团财务有限公司借款 2 亿元的议案》。

公司关联董事赵立宝、王静波、周家锋、卢超、霍言、张立忠回避了表决；独

立董事张文君、董皞、马志强、王天鹏对该关联交易事项事前认可并出具了同

意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联

交易无需提交公司股东大会审议批准。



                                   1
    二、关联方基本情况

    （一）宝塔石化集团财务有限公司基本情况

    1、基本情况
          企业名称：             宝塔石化集团财务有限公司
          注册地址：      宁夏银川市金凤区德通大厦 1 号楼 11 层
         法定代表人：                      顾自安
          注册资本：                    200,000 万元
          成立日期：                   2016 年 4 月 5 日
          企业类型：            一人有限责任公司(法人独资)
         统一社会信用
                                    91641100MA75WKQY78
          代码：
                        对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
                        相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
                        易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
                        员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
          经营范围：    款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
                        员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
                        算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
                        位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国
                        银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    2、股权结构及主要财务指标

    截至公告日，宝塔石化持有本公司 53.05%的股权，为本公司控股股东，孙

珩超先生为实际控制人。财务公司为公司控股股东宝塔石化的全资子公司，属

于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

                                   2
    财务公司主要财务数据如下（未经审计）：

     科目                              2017 年 9 月 30 日（单位：元）
     流动资产                                      8,719,119,097.30
     非流动资产                                        7,398,272.90
     资产总额                                      8,726,517,370.20
     流动负债                                      6,705,655,973.63
     负债总额                                      6,705,655,973.63
     归属于母公司所有者权益                        2,020,861,396.57
     营业收入                                        130,970,307.01
     营业利润                                         23,202,126.18
     利润总额                                         23,292,693.16
     归属于母公司所有者的净利润                       17,186,162.91


    三、关联交易的主要内容

   （一）借款金额、期限、利率

   1、借款金额：人民币 20,000 万元；

   2、借款期限：不超过 12 个月；

   3、借款年利率：不高于 4%。

   （二）借款计息、结息

   合同项下贷款按日计息，按季结息，结息日为每季末月的第 20 日，21 日为

付息日。

   （三）合同生效

   1、本合同经双方的法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公章后生效。

   2、本合同一式贰份，借贷双方各执壹份，具有同等法律效力。




                                   3
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次借款系公司及下属子公司根据当前的资金状况，向关联方借款用于补

充流动资金及固定投资，符合公司及下属子公司业务发展的实际需要，符合全

体股东的利益，对公司无不利影响。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日，公司及下属子公司向财务公司借款 2500 万元，利息

为 46.08 万元（本息已全部偿还）。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事认为：该借款事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市

场化的原则，交易价格参考市场利率水平；在议案表决时，关联董事回避了表

决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体

股东是平等的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，

因此我们事前认可并一致同意此关联交易事项。

    七、备查文件

    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、《借款合同》。



    特此公告。

                                        宝塔实业股份有限公司董事会

                                          二〇一七年十一月十日


                                    4