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公司公告

*ST宝实:2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-02-09  

						                    宁夏新中元律师事务所
                 关于宝塔实业股份有限公司
         2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:宝塔实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性
文件及《宝塔实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要
求,宁夏新中元律师事务所(以下简称“本所”)接受宝塔实业股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派郭慧、哈如律师(以下
简称“本所律师”)出席公司 2018 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”),并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事
项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公
告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法
律意见如下:



                                1
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    (一)本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2018
年 1 月 22 日以通讯方式召开第八届董事会第十三次会议,通过了关
于召开公司 2018 年第一次股东大会的议案。
    (二)公司董事会分别于 2018 年 1 月 23 日,在《公司章程》指
定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上,刊登
了《宝塔实业股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》(以下称“会议通知”),会议通知的主要内容包括:会议召开
的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股
东参加网络投票的具体操作流程、表决方式和其他事项等。
    (三)根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2018 年 2
月 2 日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于
7 个交易日的规定。
    (四)根据会议通知,本次股东大会的现场会议定于 2018 年 2
月 8 日 15 时在宁夏银川市金凤区宁安大街 88 号宝塔石化大厦 13 层
本公司会议室召开。经本所律师核查,本次股东大会现场会议由公司
董事长赵立宝先生主持,召开的实际时间、地点及其他有关事项,与
公告的会议通知内容一致。
    根据会议通知,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 8 日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00,
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 2 月 7 日 15:00
至 2018 年 2 月 8 日 15:00 期间任意时间。经本所律师核查,本次股
东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。


                                  2
    本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合法有效。公司本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    (一)本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性
进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共
12 名,所代表股份为 411,916,804 股,占公司股份总数的 53.896%。
    根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律
师核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 6
名,代表股份 512,300 股,占公司股份总数的 0.067%。
    本所律师认为,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并依
法行使表决权。
    (二)经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司
董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员及
本所见证律师列席本次股东大会。依据公司章程,上述人员均有资格
出席或列席本次股东大会。
    本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)经本所律师查验,本次股东大会现场会议以记名投票方式
对提案进行表决。本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事
代表与本所见证律师共同负责计票和监票,并当场公布表决结果。


                               3
    (二)经本所律师核查,在本次股东大会上实际审议的三项议案
与会议通知所列明议案一致,未对会议通知未列明的事项进行审议和
表决。
    (三)根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定,本次股东大会《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公
司章程>部分条款的议案》两项议案系特别决议议案,须经出席本次
股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
上通过方为有效。需对除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票
并披露。
    本次股东大会的其它议案均为普通议案。
    (四)经本所律师核查,本次股东大会的现场投票和网络投票合
并表决结果如下:
    1、《关于修订<公司章程>的议案》表决通过,412,429,104股同
意、0股反对、0股弃权,同意股数占有效表决权股份总数的100%;
    2、《关于选举公司监事的议案》表决通过,412,429,104股同意、
0股反对、0股弃权,同意股数占有效表决权股份总数的100%;
    3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》表决通过,
412,429,104股同意、0股反对、0股弃权,同意股数占有效表决权股
份总数的100%。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。




                              4
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,
出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公
司法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定,表决结果合法有效。
(以下无正文)




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(此页无正文,为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公

司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




                        宁夏新中元律师事务所

                        负责人:雷     挺 __________

                        律   师:郭    慧__________

                                  哈   如__________




                                  二○一八年二月八日




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