安信证券股份有限公司
                  关于宝塔实业股份有限公司
     非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“本保荐机构”)作为宝塔实
业股份有限公司(以下简称“宝塔实业”、“公司”)2015 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规文件的要求，对宝塔实业非公开发行限售股
份解除限售进行了审慎核查，核查情况如下：

         一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准西北轴承股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2014〕901 号），宝塔实业股份有限公司（以下简称“公
司”）向宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）非公开发行 124,740,125
股（以下简称“本次非公开发行”）,股票发行价格为 4.81 元，募集资金总额为
600,000,000 元。本次非公开发行新增股份于 2015 年 3 月 9 在深交所上市。发
行股份完成后，公司总股本由 247,700,000 股增至 372,440,125 股。公司非公开
发行有关具体情况详见 2015 年 3 月 6 日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网上的《西北轴承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》。
    2016 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》（详见公司在巨潮资
讯网发布的 2016-092 号公告），并经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，
于 2016 年 12 月 20 日实施完毕（详见公司在巨潮资讯网发布的 2016-118 号公告）；
该部分限售的股份数量由 124,740,125 股增加至 249,480,250 股。
    作为公司本次非公开发行股票的发行对象，控股股东宝塔石化承诺如下：自
新增股份上市首日起 36 个月内不转让，限售期限为 2015 年 3 月 9 日至 2018 年
3 月 8 日。

        二、申请解除限售的股东做出的相关承诺及履行情况

       按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票的认购对象宝塔石化集团有限公司承诺：在本
次非公开发行过程中认购的公司股票自上市之日（2015 年 3 月 9 日）起 36 个月
内不转让。
       截至本核查意见出具之日，宝塔石化严格履行了上述承诺，未发生违反上述
承诺的情形。

        三、本次限售股份可上市流通安排

       1、本次解除限售股份数量为 249,480,250 股，占公司无限售条件股份比例
为 50.37%，占公司总股本的 32.643%。
       2、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 3 月 13 日。
       3、本次申请解除限售股份的持有人为 1 名，证券账户数为 1 户，本次解除
限售及上市流通股份具体情况如下表：
                                                              本次解除限    本次解除限
                                            持股限售股份数
序号                股东名称                                    售股份数    售股份占总
                                              量（股）
                                                                  （股）      股份比例

 1      宝塔石化集团有限公司                  249,480,250     249,480,250        32.643%

               合      计                     249,480,250     249,480,250        32.643%

        四、本次解除限售前后的股本结构

                               本次变动前                              本次变动后
       股份类型                                    本次变动增减
                         数量（股）     比例%                      数量（股）      比例%
一、限售流通股           269,007,900    35.20%      -249,480,250    19,527,650      2.56%
二、无限售条件股份       495,271,350    64.80%       249,480,250   744,751,600     97.44%
三、股份总数             764,279,250   100.00%                 -   764,279,250    100.00%

        五、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为:
       本次限售股解除限售符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本
次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司本次有限售条件的流通股相
关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司
非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
    本保荐机构对本次限售股份解除限售条件及上市流通无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司非公开发
行股票限售股份解除限售的核查意见》的签字页）




    保荐代表人：
                      肖江波                      杨祥榕




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2018 年 3 月 9 日