东北制药：关于公司全资子公司收购辽西药业60%股权的公告2017-07-18
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--051
关于公司全资子公司收购辽西药业 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
为加快公司战略发展，迎合商业布局思路，公司全资子公司东北制药集团供
销有限公司(以下简称“供销公司”)拟以其自有资金收购锦州辽西国药连锁有限
公司所持有的锦州辽西药业有限公司，含分公司锦州辽西药业有限公司医药批发
站（以下简称“辽西药业”）60%股权，该项目投资估算 1300 万元，其中收购成
本 1000 万元。为评估值 1671.98 万元的 60%，新增注册资本金 300 万元。具体
情况如下：
一、交易概述
锦州辽西药业有限公司医药批发站是锦州辽西药业有限公司的分公司，分别
于 2006 年和 2013 年两次被辽宁省食品药品监督管理局定点为锦州地区唯一一家
麻醉药品和第一类精神药品的药品批发企业，担负着锦州地区所有医疗机构麻醉
药品和第一类精神药品的配送任务。公司基本药物工作开展顺利，锦州市区四个
县均已配送，公司现在销售客户已覆盖整个锦州地区及葫芦岛、鞍山、盘锦等地。
本次收购辽西药业 60%股权的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易前交易对方信息如下：
出资金额 占注册资
股东名称 所在地
（万元） 本的比例
锦州辽西国药连锁有限公司 辽宁省锦州市凌河区解放路四段
300 60%
13-2-3 号
（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
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员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况：
1.标的信息
本次交易标的为辽西药业 60%的股权。
（1）辽西药业信息如下：
1）企业名称：锦州辽西药业有限公司
2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3）企业法人：李跃
4）注册资本：500 万元人民币
5）注册地址：锦州市凌河区解放路四段 13-2-3 号
6）统一社会信用代码：91210700661243624A
7）成立日期：2007 年 06 月 18 日
8）营业期限：自 2007 年 06 月 18 日至 2027 年 06 月 17 日
9）经营范围：洗涤消杀用品(化学危险品除外)、日用品、化妆品销售；以
下药品仅限分公司经营：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品一类、第二类制剂、蛋白同化制剂、
肽类激素批发；保健食品经营（批发）；医疗器械经营（批发）；消杀、消毒用品、
预包装食品兼散装食品销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）分公司锦州辽西药业有限公司医药批发站信息如下：
1）企业名称：锦州辽西药业有限公司医药批发站
2）企业性质：其他有限责任公司分公司
3）企业负责人：李跃
4）注册地址：锦州市凌河区解放路四段 13-2-3 号
5）统一社会信用代码：9121070066456372X7
6）成立日期：2007 年 07 月 24 日
7）营业期限：自 2007 年 07 月 24 日至长期
8）经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
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制品（除疫苗）、麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、蛋白同化制剂、肽
类激素批发；保健食品经营（批发）；医疗器械经营（批发）；消杀、消毒用品（化
学危险品除外）、预包装食品兼散装食品销售；企业管理咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.股权转让明细
股东名称 出资额 持股比例 转让比例 类别
锦州辽西国药连锁有限公司 300 万元 60% 60% 股权转让
经北京金诚同达律师事务所沈阳分所进行法律尽职调查：辽西药业主体资格
依法存续，不存在解散、被宣告破产、被工商机关吊销营业执照等可能导致公司
法人资格丧失的情形。辽西药业的股东具备有限公司股东的法定条件，通过全国
企业信用系统中查询的相关信息，未发现辽西药业的股权存在质押或其他股东权
利行使受限制的情形。
3.辽西药业账面价值及评估值（评估基准日为 2017 年 3 月 31 日）
单位：万元
账面值 评估值
481.71 1671.98
注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；
评估单位：北京金开资产评估有限公司。
（二）辽西药业近一期主要财务指标
单位：万元
时间 2017 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日
资产总额 2081.86
负债总额 1600.15
净资产 481.71
营业收入 1166.02
净利润 131.33
注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；
评估单位：北京金开资产评估有限公司。
四、交易协议的主要内容
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甲方：东北制药集团供销有限公司
住所地：沈阳市铁西区兴华南街 56 号
法定代表人：刘杰
乙方：锦州辽西国药连锁有限公司
住所地：辽宁省锦州市凌河区解放路四段 13-2-3 号
法定代表人：李跃
（一）成交金额及支付条件
股东名称 持股比例 转让比例 首次支付 其余支付 共计支付
锦州辽西国药连锁有限公司 60% 60% 600 万元 四年对赌支付 400 万元 1000 万元
1. 协议期限、协议年度、目标净利润及目标销售收入
1.1. 本协议期限自 2018 年 01 月 01 日起至 2021 年 12 月 31 日止，协议期
限内分为四个协议年度：
1.2. 第一个协议年度自 2018 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止，第
一个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应
实现目标净利润不低于 320 万元且同时实现目标销售收入不低于 12800 万元；
1.3. 第二个协议年度自 2019 年 01 月 01 日起至 2019 年 12 月 31 日止，第
二个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应
实现目标净利润不低于 400 万元且同时实现目标销售收入不低于 16000 万元；
1.4. 第三个协议年度自 2020 年 01 月 01 日起至 2020 年 12 月 31 日止，第
三个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应
实现目标净利润不低于 480 万元且同时实现目标销售收入不低于 19200 万元；
1.5. 第四个协议年度自 2021 年 01 月 01 日起至 2021 年 12 月 31 日止，第
四个协议年度内在乙方组建的经营团队的经营、管理下锦州辽西药业有限公司应
实现目标净利润不低于 560 万元且同时实现目标销售收入不低于 22400 万元；
2. 双方权利义务
2.1. 第二期股权转让款的支付
2.1.1. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下,锦州辽西药业有限公司第
一个协议年度内实现目标净利润 320 万元或以上，同时实现目标销售收入 12800
万元或以上，则甲方同意向乙方全额支付第二期股权转让款总计 100 万元；
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2.1.2. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第一个协议年度内实现净利润不足 320 万元但大于等于 224 万元，同时实现目标
销售收入 12800 万元或以上，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百
分比向乙方支付第二期股权转让款，计算方式为：实付股权转让款=(实际完成净
利润÷320 万元)×100 万元，剩余的第二期股权转让款支付义务自动免除；
2.1.3. 如在由乙方组建的经营团队经营管理下锦州辽西药业有限公司第一
个协议年度内实现净利润小于 224 万元，或实现销售收入小于 12800 万元，则甲
方将不向乙方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款支付义务全部自动免除；
2.2. 第三期股权转让款的支付
2.2.1. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第二个协议年度内实现目标净利润 400 万元或以上，同时实现目标销售收入
16000 万元或以上，则甲方同意向乙方全额支付第三期股权转让款总计 100 万元；
2.2.2. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第二个协议年度内实现净利润不足 400 万元但大于等于 280 万元，同时实现目标
销售收入 16000 万元或以上，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百
分比向乙方支付第三期股权转让款，计算方式为：实付股权转让款=(实际完成净
利润÷400 万元)×100 万元，剩余的第三期股权转让款支付义务自动免除；
2.2.3. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第二个协议年度内实现净利润小 280 万元，或实现销售收入小于 16000 万元，则
甲方将不向乙方支付第三期股权转让款，第三期股权转让款支付义务全部自动免
除；
2.3. 第四期股权转让款的支付
2.3.1. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第三个协议年度内实现目标净利润 480 万元或以上，同时实现目标销售收入
19200 万元或以上，则甲方同意向乙方全额支付第四期股权转让款总计 100 万元；
2.3.2. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第三个协议年度内实现净利润不足 480 万元但大于等于 336 万元，同时实现目标
销售收入 19200 万元或以上，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百
分比向乙方支付第四期股权转让款，计算方式为：实付股权转让款=(实际完成净
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利润÷480 万元)×100 万元，剩余的第四期股权转让款支付义务自动免除；
2.3.3. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第三个协议年度内实现净利润小于 336 万元，或实现销售收入小于 19200 万元，
则甲方将不向乙方支付第四期股权转让款，第四期股权转让款支付义务全部自动
免除；
2.4. 第五期股权转让款的支付
2.4.1. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第四个协议年度内实现目标净利润 560 万元或以上，同时实现目标销售收入
22400 万元或以上，则甲方同意向乙方全额支付第五期股权转让款总计 100 万元；
2.4.2. 如在由乙方组建的经营团队经营管理下锦州辽西药业有限公司第四
个协议年度内实现净利润不足 560 万元但大于等于 392 万元，同时实现目标销售
收入 22400 万元或以上，则甲方同意按照实际完成净利润占目标净利润的百分比
向乙方支付第五期股权转让款，计算方式为：实付股权转让款=(实际完成净利润
÷560 万元)×100 万元，剩余的第五期股权转让款支付义务自动免除；
2.4.3. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司
第四个协议年度内实现净利润小于 392 万元，或实现销售收入小于 22400 万元，
则甲方将不向乙方支付第五期股权转让款，第五期股权转让款支付义务全部自动
免除；
2.5. 如在由乙方组建的经营团队经营、管理下，锦州辽西药业有限公司任
意一个协议年度未实现原定目标净利润、目标销售收入，但是第四个协议年度结
束后第一年至第四年实现净利润累计不低于 1760 万元且实现销售收入累计不低
于 70400 万元，甲方将向乙方补齐股权转让款自动免除部分。
（二）交易定价依据
根据评估值 60%价值进行收购。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产
评估报告书，收购标的的估值为人民币 1671.98 万元，评估值的 60%为人民币
1003.188 万元。经双方友好约定，达成一致共识，本次交易定价为人民币 1000
万元整。
（三）支出款项的资金来源
供销公司自有资金。
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（四）交易时间节点相关说明
1.辽西药业协议签署后 20 日内，完成股权变更。
2.辽西药业完成股权变更后 15 日内，供销公司向交易对方支付首付款，支
付方式为现金支付。
3.辽西药业股权变更后 5 日内，向供销公司移交公司财务资料、公司印章等
全部资料。
4.过渡期为股权变更之日起至移交全部资料之日止，在此期间，除辽西药业
日常管理开支，新增非经营性债务由交易对方承担。
5、完成股权变更登记后 30 日内，双方共同对锦州辽西药业有限公司按股权
比例进行增资，其中甲方增资 300 万元，乙方增资 200 万元。公司注册资本金增
至 1000 万元人民币。
五、涉及收购的其他安排
（一）辽西药业现有签订劳动合同的员工全部留用。
（二）已与辽西药业现经营地址（锦州市凌河区解放路四段 13-2-3 号）权
属人锦州辽西国药连锁有限公司达成一致，在锦州辽西药业有限公司与东北制药
集团供销有限公司股权转让协议对赌期内，只要锦州辽西药业有限公司及分公司
锦州辽西药业有限公司医药批发站继续使用锦州市凌河区解放路四段 13-2-3 号
的房产作为办公场所，无论实际使用面积为多大，该房产房租继续执行 2016 年
12 月 30 日与锦州辽西药业有限公司医药批发站签订的租赁协议价格标准，即年
租金为 5 万元，不再增加。
六、收购股权的目的和对东北制药的影响
（一）本次交易符合东北制药战略发展方向，利于其全资子公司供销公司商
业布局，迎合产业布局思路，对东北制药发展具有积极意义。
（二）本次交易对东北制药本期及未来不构成重大影响。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．股权转让相关协议；
3．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的中证天通
特审[2017]09046 号专项审计报告；
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4．北京金开资产评估有限公司出具的金开评报字[2017]第 032 号评估报告；
5 北京金诚同达律师事务所沈阳分所出具的《关于锦州辽西药业有限公司法
律风险的尽职调查报告》
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一七年七月十八日
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