东北制药：关于公司全资子公司收购沿江医药60%股权的公告2017-07-18
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2017--052
关于公司全资子公司收购沿江医药 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
为加快公司战略发展，迎合商业布局思路，公司全资子公司东北制药集团供
销有限公司(以下简称“供销公司”)拟以其自有资金收购丹东祥润商贸有限公司
所持有的丹东边境经济合作区沿江医药有限公司（以下简称“沿江医药”）60%
股权， 该项目投资估算 687 万元，其中收购成本 387 万元。为评估值 645.31
万元的 60%，新增注册资本金 300 万元。具体情况如下：
一、交易概述
沿江医药是一家集药品销售与物流配送于一体的药品批发企业，主要经营中
成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中药饮片的销售；销售品种一千余种，
销售客户 364 家，以药品零售企业、卫生所、卫生院为主，少部分是批发企业、
市直医疗机构；供货方约 85 家，包括生产企业和经营企业。拥有较完善的营销
网络，业务范围覆盖丹东市大部分医疗单位和药品零售终端，年销售额近千万元。
本次收购沿江医药 60%股权的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易前交易对方信息如下：
占注册资
股东名称 出资金额（万元） 所在地
本的比例
丹东祥润商贸有限公司 500 100% 辽宁省丹东市振安区东平大街 6-4 号
（二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况：
1.标的信息：本次交易标的为沿江医药 60%的股权。
1）企业名称：丹东边境经济合作区沿江医药有限公司
2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
3）企业法人：孔庆安
4）注册资本：500 万元人民币
5）注册地址：辽宁省丹东市振兴区表厂路 163 号
6）统一社会信用代码：91210603120150767U
7）成立日期：1991 年 9 月 23 日
8）经营范围：批发药品；销售医疗器械；批发保健食品；销售：消毒、消
杀用品、卫生材料、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品；货物及技术进出
口等。
2.股权转让明细
股东名称 出资额 持股比例 转让比例 类别
丹东边境经济合作区沿江医药有限公司 500 万元 100% 60% 股权转让
经北京金诚同达律师事务所沈阳分所对沿江医药法律尽职调查后认为，沿江
医药当前的注册资本已经由全部股东缴足，股东出资均已现金形式，符合法律规
定，沿江医药的设立及历次变更均已履行了法律程序。
3.沿江医药账面价值及评估值（评估基准日为 2017 年 3 月 31 日）
单位：万元
账面值 评估值（收益法）
242.41 645.31
注：审计单位：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所；
评估单位：北京金开资产评估有限公司。
（二）沿江医药近一期主要财务指标
截止 2017 年 3 月 31 日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽
宁分所审计，资产总额为 5,742,508.42 元，负债总额为 3,318,368.73 元，所有
者权益总额为 2,424,139.69 元；2014 年主营业务收入 2,823,492.86 元，净利
润 -2,232,376.4 元 ， 2015 年 主 营 业 务 收 入 5,736,325.14 元 ， 净 利 润
-1,321,675.57 元，2016 年主营业务收入 8,576,121.76 元，净利润 250,497.83
元，2017 年 1-3 月主营业务收入 1,696,961.32 元，净利润 4,282,267.87 元。
四、交易协议的主要内容
甲方：东北制药集团供销有限公司（股权受让方）
住所地：沈阳市铁西区兴华南街 56 号
法定代表人：刘杰
乙方：丹东祥润商贸有限公司（股权转让方）
住所地：辽宁省丹东市振安区东平大街 6-4 号
法定代表人：王宝玉
（一）成交金额及支付条件
股东名称 持股比例 转让比例 首次支付 其余支付 共计支付
丹东边境经济合作区沿江医
100% 60% 227 万元 四年对赌支付 160 万元 387 万元
药有限公司
1. 协议期限、协议年度、目标净利润及目标销售收入
1.1. 本协议期限自 2018 年 01 月 01 日起至 2021 年 12 月 31 日止，协议期
限内分为四个协议年度：
1.2. 第一个协议年度自 2018 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止，第
一个协议年度内在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司应实现目标净利润不低于 160 万元且同时实现目标销售收
入不低于 6400 万元；
1.3. 第二个协议年度自 2019 年 01 月 01 日起至 2019 年 12 月 31 日止，第
二个协议年度内在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司应实现目标净利润不低于 280 万元且同时实现目标销售收
入不低于 11200 万元；
1.4. 第三个协议年度自 2020 年 01 月 01 日起至 2020 年 12 月 31 日止，第
三个协议年度内在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司应实现目标净利润不低于 380 万元且同时实现目标销售收
入不低于 15200 万元；
1.5. 第四个协议年度自 2021 年 01 月 01 日起至 2021 年 12 月 31 日止，第
四个协议年度内在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司应实现目标净利润不低于 500 万元且同时实现目标销售收
入不低于 20000 万元。
2. 双方权利义务
2.1. 第二期股权转让款的支付
2.1.1. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第一个协议年度内实现目标净利润 160 万元或以上，同时实
现目标销售收入不低于 6400 万元，则甲方同意向乙方全额支付第二期股权转让
款总计 40 万元；
2.1.2. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第一个协议年度内实现净利润不足 160 万元但大于等于 112
万元，同时实现目标销售收入不低于 6400 万元，则甲方同意按照实际完成净利
润占目标净利润的百分比向乙方支付第二期股权转让款，计算方式为：实付股权
转让款=(实际完成净利润÷160 万元)×40 万元，剩余的第二期股权转让款支付
义务自动免除；
2.1.3. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第一个协议年度内实现净利润小于 112 万元，或实现目标销
售收入小于 6400 万元，则甲方将不向乙方支付第二期股权转让款，第二期股权
转让款支付义务全部自动免除；
2.2. 第三期股权转让款的支付
2.2.1. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第二个协议年度内实现目标净利润 280 万元或以上，同时实
现目标销售收入不低于 11200 万元，则甲方同意向乙全额支付第三期股权转让款
总计 40 万元；
2.2.2. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第二个协议年度内实现净利润不足 280 万元但大于等于 196
万元，同时实现目标销售收入不低于 11200 万元，则甲方同意按照实际完成净利
润占目标净利润的百分比向乙方支付第三期股权转让款，计算方式为：实付股权
转让款=(实际完成净利润÷280 万元)×40 万元，剩余的第三期股权转让款支付
义务自动免除；
2.2.3. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第二个协议年度内实现净利润小于 196 万元，或实现目标销
售收入小于 11200 万元，则甲方将不向乙方支付第三期股权转让款，第三期股权
转让款支付义务全部自动免除；
2.3. 第四期股权转让款的支付
2.3.1. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第三个协议年度内实现目标净利润 380 万元或以上，同时实
现目标销售收入不低于 15200 万元，甲方同意向乙方全额支付第四期股权转让款
总计 40 万元；
2.3.2. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第三个协议年度内实现净利润不足 380 万元但大于等于 266
万元，同时实现目标销售收入不低于 15200 万元，则甲方同意按照实际完成净利
润占目标净利润的百分比向乙方支付第四期股权转让款，计算方式为：实付股权
转让款=(实际完成净利润÷380 万元)×40 万元，剩余的第四期股权转让款支付
义务自动免除；
2.3.3. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第三个协议年度内实现净利润小于 266 万元，或目标销售收
入小于 15200 万元，则甲方将不向乙方支付第四期股权转让款，第四期股权转让
款支付义务全部自动免除；
2.4. 第五期股权转让款的支付
2.4.1. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第四个协议年度内实现目标净利润 500 万元或以上，同时实
现目标销售收入不低于 20000 万元，则甲方同意向乙方全额支付第五期股权转让
款总计 40 万元；
2.4.2. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第四个协议年度内实现净利润不足 500 万元但大于等于 350
万元，同时实现目标销售收入不低于 20000 万元，则甲方同意按照实际完成净利
润占目标净利润的百分比向乙方支付第五期股权转让款，计算方式为：实付股权
转让款=(实际完成净利润÷500 万元)×40 万元，剩余的第五期股权转让款支付
义务自动免除；
2.4.3. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司第四个协议年度内实现净利润小于 350 万元，或实现目标销
售收入小于 20000 万元，则甲方将不向乙方支付第五期股权转让款，第五期股权
转让款支付义务全部自动免除；
2.5. 如在乙方组建的经营管理团队的经营、管理下，丹东边境经济合作区
沿江医药有限公司任意一个协议年度未实现原定目标净利润、目标销售收入，但
是第四个协议年度结束后第一年至第四年实现净利润累计不低于 1320 万元且实
现销售收入累计不低于 52800 万元，甲方将向乙方补齐股权转让款自动免除部分。
甲方完成股权变更登记后 30 日内，甲方与乙方共同对丹东边境经济合作区
沿江医药有限公司按股权比例进行增资，其中甲方增资 300 万元，乙方增资 200
万元。公司注册资本金增至 1000 万元人民币。
（二）交易定价依据
根据评估值 60%价值进行收购。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产
评估报告书，收购标的的估值为人民币 645.13 万元，本次交易定价为评估值的
60%，即人民币 387 万元。
（三）支出款项的资金来源
公司自有资金。
（四）交易时间节点相关说明
1.乙方于本协议生效之日起 20 日内协助甲方完成丹东边境经济合作区沿江
医药有限公司股权变更工商登记；
2.第一期股权转让款人民币 227 万元甲方于股权变更工商登记完成日之后
15 日内向乙方支付；
3. 甲方完成股权变更登记后 5 日内，乙方协助甲方交接丹东边境经济合作
区沿江医药有限公司财务资料、公司印章等全部材料。
4.本次股权转让的全部费用及税费均由乙方自行承担。
五、收购股权的目的和对东北制药的影响
（一）本次交易符合东北制药战略发展方向，利于其全资子公司供销公司商
业布局，迎合产业布局思路，对东北制药发展具有积极意义。
（二）本次交易对东北制药本期及未来不构成重大影响。
六、备查文件
1．董事会决议；
2．股权转让相关协议；
3．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的中证天通特
审[2017]09047 号专项审计报告；
4．北京金开资产评估有限公司出具的金开评报字[2017]第 016 号评估报告；
5 北京金诚同达律师事务所沈阳分所出具的《关于丹东边境经济合作区沿江
医药有限公司法律风险的尽职调查报告》
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二零一七年七月十八日
