国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为东北制
药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”或“上市公司”）2014 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对东北制药本次限售股份上市
流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、 本次解除限售股份概况
本次限售股上市类型为非公开发行的限售股，有关情况如下：
东北制药非公开发行股票申请于 2014 年 6 月 17 日取得中国证监会核准批文（证
监许可[2014]591 号）。根据核准方案，公司于 2014 年 7 月向 7 名特定投资者非公
开发行股票，共发行 140,845,070 股人民币普通 A 股。本次非公开发行股票于 2014
年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，
于 2014 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行中公司控股股东东北
制药集团有限责任公司认购 34,058,898 股，其他特定投资者认购 106,786,172 股，除
控股股东外的特定投资者所认购的股份已于 2015 年 7 月 21 日解除限售。
本次解除限售的股份为公司控股股东东北制药集团有限责任公司在非公开发行
中认购的 34,058,898 股股份。该等股份限售期为新股上市之日起 36 个月，将于 2017
年 7 月 21 日限售期满。截至本核查意见出具之日，公司的总股本未发生变化。
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二、申请解除限售股东有关承诺履行情况
（一）申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
1、2014 年 7 月，东北制药集团有限责任公司出具了关于所认购股份限售的承
诺：东北制药集团有限责任公司承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新
增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。本次申请解除限售股东履行了以上承
诺。
2、2015 年 7 月，东北制药集团有限责任公司拟通过深圳证券交易所交易系统
增持公司股份，并承诺增持资金不低于 820 万元。东北制药集团有限责任公司已于
2017 年 5 月 31 日通过安信证券股份有限公司定向资产管理计划完成增持计划。
3、2017 年 1 月，深圳证券交易所公司管理部对东北制药集团有限责任公司下
发了《关于对东北制药集团有限责任公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 2 号），
对东北制药集团有限责任公司在未完成增持承诺的情况下于 2017 年 1 月 6 日减持
288 万股的行为提出了监管意见。东北制药集团有限责任公司承诺杜绝此类事件再
次发生。并已于 2017 年 5 月 31 日通过资管计划完成增持、对监管函所涉及事项进
行了整改。相关承诺正在履行中。
4、2017 年 3 月，东北制药集团有限责任公司因公司 2017 年非公开发行股票相
关事项出具了关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺。承诺正在履行中。
5、2017 年 7 月，东北制药集团有限责任公司因公司 2017 年非公开发行股票相
关事项，出具了自承诺出具日至发行完成后 6 个月内将不以任何形式主动转让所持
有的东北制药股票的承诺。承诺正在履行中。
（二）本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用、
上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况
经核查，本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用、上
市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2017 年 7 月 21 日。
2、本次限售股上市流通数量为 34,058,898 股，占公司股份总数的 7.18%。
3、本次解除限售股股东数量为 1 名，股份解除限售及上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股 占解除限售前 本次上市流 剩余限
序号 股东名称 数量 占公司总股 无限售条件股 通数量 售股数
（单位：股） 本比例 份的比例 （单位：股） 量
东北制药集
1 团有限责任 34,058,898 7.18% 7.75% 34,058,898 0
公司
四、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,330,686 7.44% -34,058,898 1,271,788 0.26%
1 国有法人持股 34,058,898 7.18% -34,058,898 0 0
2 其他内资持股 1,271,788 0.26% 0 1,271,788 0.26%
2.1 境内非国有法人
1,248,000 0.26% 0 1,248,000 0.26%
持股
2.2 境内自然人持股 23,788 0.00% 0 23,788 0.00%
二、无限售条件股份 439,324,382 92.56% 34,058,898 473,383,280 99.74%
1 人民币普通股 439,324,382 92.56% 34,058,898 473,383,280 99.74%
三、股份总数 474,655,068 100.00% 0 474,655,068 100.00%
五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
目前东北制药集团有限责任公司暂无出售本次解除限售流通股的计划。未来
如有减持计划时将按照相关监管规定及承诺履行信息披露义务。
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相
关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构对东北制药本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟____________
徐可任___________
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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