证券代码：000597       证券简称：东北制药      公告编号：2017--059




 关于公司全资子公司第一制药收购南京瑞尔 100%股权的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。



   为加快公司战略发展，公司全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司
(以下简称“第一制药”)拟以自有资金收购南京瑞尔医药有限公司（以下简称“南
京瑞尔”）100％股权。该收购项目投资 12,000 万元，具体情况如下：
   一、交易情况概述
   南京瑞尔是一个新型的医药生产企业，占地面积 26,721.6 平方米，建有现
代化的固体制剂车间、口服液车间及原料药车间，通过并取得国家食品药品监督
管理局 GMP 认证证书。生产品种涵盖呼吸系统类、神经系统类、免疫调节系统
类、癌症辅助治疗类、抗病毒治疗类等近二十个品种。主要产品有转移因子胶囊
和口服溶液，甲钴胺原料药和制剂，菠萝蛋白酶原料药和制剂，盐酸班布特罗片
和口服溶液，盐酸托烷司琼口服溶液。有 2 个全国独家剂型产品——盐酸班布特
罗口服溶液、盐酸托烷司琼口服溶液（列入新公布的 2017 版医保目录）。获得
6 个江苏省高新技术产品证书及新药证书 5 个、专利证书 9 个。目前使用的外观
设计专利 4 个，新品研发项目 2 个，使用的商标 1 个，使用的药品批号 14 个。
取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
联合频发的高新技术企业证书。本次收购南京瑞尔 100%股权需提交公司股东大
会审议。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
   二、交易对方的基本情况
   （一）本次交易前交易对方信息如下：

                                       占注册资
      股东名称           出资金额                            所在地
                                       本的比例

                                                                                 1
                         （万元）

                                                泰州市健康大道 801 号 38 幢（医
江苏杜瑞制药有限公司     1430 万元      100%    药城）

   （二）交易对方与东北制药前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面无任何关系，未造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

   三、交易标的的基本情况

   （一）标的资产概况：

    经核查国家企业信用系统网站公示的南京瑞尔医药有限公司相关信息，以及

南京瑞尔医药有限公司置备于工商机关的登记资料，南京瑞尔医药有限公司主体

资格相关信息如下：

    企业名称：南京瑞尔医药有限公司

    统一社会信用代码：91 320 191 608 932 180 F

    法定代表人：安鲁凡

    注册资本：1430.1526 万元

    成立日期：1992 年 11 月 16 日

    住所：南京高新开发区新科三路 18 号

    营业期限：1992 年 11 月 16 日至 2042 年 11 月 15 日

    员工人数：现有 135 人

    经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂（单剂量）、原料药生产、

销售;中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品及其技术的研发和技术转让；自

有场地、设施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    历史沿革：南京瑞尔成立于 1992 年，期间经过多次股权变更及分立。2015

年 7—8 月间，江苏信臣通过南京市公共资源交易中心，以协议转让价格


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12,585.68 万元，取得南京瑞尔医药有限公司 100%股权。2015 年 10 月，江苏信

臣将南京瑞尔分立为三家公司，其中南京瑞尔医药有限公司继续存续，同时派生

设立南京新瑞尔医药进出口有限公司、南京驰畅企业管理有限公司。2017 年 4

月 25 日，经南京市工商行政管理局南京高新技术产业开发区分局核准，江苏信

臣有限公司将持有的南京瑞尔 100%股权，全部转让给江苏杜瑞制药有限公司。

南京瑞尔医药有限公司的股东变更为：江苏杜瑞制药有限公司，股权 100%。

    股权转让明细 ：

        股东名称             出资额     持股比例   转让比例     类别

  江苏杜瑞制药有限公司      1430 万元     100%       100%     股权转让

   企业名称：江苏杜瑞医药有限公司

   类型：有限责任公司

   住所：泰州市健康大道 801 号 38 幢（医药城）

   法定代表人：郝雷

   注册资本：4932.12 万元

   成立日期：2010 年 12 月 29 日

   经北京金诚同达律师事务所沈阳分所法律尽职调查后认为：南京瑞尔医药的

主体资格依法存续，不存在解散、被宣告破产、被工商机关吊销营业执照等可能

导致公司法人资格丧失的情形。南京瑞尔医药的股东具备有限公司股东的法定条

件，并且其股权 100%由杜瑞制药持有，符合转让条件。

   （二）南京瑞尔股权的评估情况

   1、评估基准日为 2017 年 5 月 31 日

   2、评估机构：北京金开资产评估有限公司

   3、本次资产基础法评估结果为 5,699.10 万元，收益法评估结果为 12,157.80

万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：南京瑞尔是一家经营多年的药品生

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产企业，是经国家有关部门认定高新技术企业，享受国家税收优惠政策，其凭借

在人才及技术和多项专利产品的优势，优秀的客户资源、高效的管理团队，在药

品生产行业占具的稳定的市场份额。

   （三）南京瑞尔股权的审计情况

   审计基准日为 2017 年 5 月 31 日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通

合伙）辽宁分所审计如下：

                                                               单位：元

   科目      2017 年 1-5 月        2016 年        2015 年         2014 年

资产总额     67,141,599.73    56,010,603.10   94,372,262.76 91,637,604.78

负债总额     26,865,986.58    19,411,232.83   21,413,279.17 19,234,381.60

净资产       40,275,613.15    36,599,370.27   72,958,983.59 72,403,223.18

营业收入     24,456,530.62    37,845,655.59   30,529,827.16 33,419,796.61

净利润       3,676,242.88     10,399,760.92   555,760.41      4,836,238.73

    四、交易协议的主要内容

    目前尚未签订股权收购协议。

   五、收购股权的目的和对东北制药的影响

   （一）收购南京瑞尔股权可进一步丰富公司产品线。是公司实施“三年倍增”

计划的重要组成部分。

   南京瑞尔的托烷司琼口服溶液是抗肿瘤领域的大产品，为全国独家剂型产品，

新版国家医保目录产品。用于治疗支气管哮喘的盐酸班布特罗口服溶液存在重大

市场机会，甲钴胺、克拉霉素、格列齐特、非那雄胺存在较大的成长空间。
   （二）本次交易对东北制药本期及未来不构成重大影响。

   六、备查文件
   1．北京金开资产评估有限公司出具的金开评报字[2017]第 034 号评估报告；
   2．北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的中证天通

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特审[2017]09066 号专项审计报告；
   3．北京金诚同达律师事务所沈阳分所出具的《关于南京瑞尔有限公司法律
风险的尽职调查报告》



   特此公告。




                                      东北制药集团股份有限公司董事会
                                                  二零一七年八月五日




                                                                   5