股票代码：000597 股票简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司
关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
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中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”、“保荐机构”）为东北制
药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“发行人”、“公司”）2017
年非公开发行股票的保荐机构。国泰君安于 2017 年 9 月 4 日收到贵会发行监管
部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，要求公司就以下问题补充
说明。
问题：
请申请人说明募投项目“维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目”生产线搬
迁原因（如有搬迁相关政府批复，请一并提供），原有土地、厂房、设施设备等
如何处理，预计未来由于搬迁产生的收入金额（含政府搬迁补助、原有土地厂房
等处置收入）以及取得进度等情况。说明搬迁收入的会计处理方式，是否符合准
则规定。请结合原生产线搬迁后预计取得收入的情况，说明本次募集资金规模的
合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答复：
一、公司关于以上问题的说明
（一）请申请人说明募投项目“维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目”
生产线搬迁原因（如有搬迁相关政府批复，请一并提供），原有土地、厂房、设
施设备等如何处理。
1、维生素 C 生产线搬迁的原因
（1）沈阳市城市规划要求公司维生素 C 生产线搬迁
公司原维生素 C 生产厂址位于沈阳市铁西区重工街北二路，其地理位置随
着沈阳市城市建设的发展已处于市中心地带，周围已建有多个商业住宅区，且紧
紧毗邻铁西区行政中心，安全间距不能满足安全法规要求。根据沈阳市城市发展
规划，公司逐步启动了原料药厂区的搬迁改造工作，但由于工程浩大，且存在生
产和市场的衔接问题，目前仍有体量最大、份额最重、投资最多的支柱产品维生
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素 C 装置在老厂区运行，亟需搬迁。
（2）维生素 C 市场、监管环境对生产线要求提高
近年来，随着我国经济社会发展以及医疗改革不断推进，医药行业正式进入
新常态。在 CFDA 要求全面通过 GMP 认证和新《环保法》的双重压力下，我国
制药企业正面临着更加激烈的市场竞争，不断提质增效减排已经成为制药行业的
核心任务。化学原料药的生产过程作为制药企业的核心生产环节，涉及到多种类
型的易燃易爆、有毒有害危险化学品，其管控水平不仅决定了制药企业整体流程
的生产效率，而且也直接影响到制药企业的生产安全和环保排放。
同时，欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格，原先手动方
式的批次记录方式已不能适应监管要求，亟需通过计算机系统来提升基础控制层、
生产执行层、经营管理层的管控水平。
（3）提高产品竞争能力、提高公司国际市场地位
维生素 C 是东北制药的支柱产品，多年来也是国家医药行业出口创汇的拳
头产品，随着时代的进步和国际化进程的加快，打造智能、绿色、环保国际化的
维生素 C 产品生产线，成为保持竞争优势和市场地位的必然选择。
2、政府的有关批复
2013 年 7 月 24 日，公司与沈阳市铁西区人民政府签订《协议书》，就搬迁
涉及收回的土地范围及补偿标准进行了约定。土地收回范围包括沈阳市铁西区重
工北街 37 号（以下简称北厂区、面积 92,112 平方米）、沈阳市铁西区北二西路
41 号（以下简称南厂区、面积 175,488 平方米），补偿标准 3,803.85 元/每平方
米计算。
3、发行人维生素 C 生产线搬迁及获得补偿的进度
（1）北厂区收回协议的签订
2013 年 7 月 24 日公司与沈阳市铁西区人民政府就公司北厂区尚未交付的
92,112 平方米土地及地上建筑签订收回协议，约定于 2014 年 11 月 30 日前移交
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沈阳市铁西区人民政府。该事项经公司第六届董事会第二次会议及公司 2013 年
第三次临时股东大会审议通过，公司已于 2013 年 8 月 1 日进行了信息披露（公
告《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订土地收回协议的公告》2013-039）。
（2）北厂区 30,251 平土地收回的情况
2014 年 3 月 27 日，公司将北厂区 92,112 平方米土地面积中的 30,251 平方
米的土地使用权及地上建筑物移交给沈阳市铁西区人民政府，根据协议约定将从
沈阳市铁西区人民政府获得 115,070,266.35 元补偿款。公司已于 2014 年 3 月 28
日进行了信息披露（《关于公司部分土地及地上建筑完成交接的公告》2014－014）。
发行人将应付铁西区政府的 15,666,500.00 元与 115,070,266.35 元补偿款对抵
后的余额 99,403,766.35 元确认为“其他应收款”（其他应收款单位名称为铁西区
工业改造指挥部），经公司与其协商，铁西区政府将于 2017 年 12 月 31 日之前
全部支付上述款项。
（3）北厂区尚未接收土地的情况
铁西区政府尚未接收的北厂区面积为 61,861 平方米，按照协议约定补偿标
准，铁西区政府未来接收时应支付补偿款 235,309,964.85 元，由于公司未与铁西
区政府就移交时间等事项签订后续补充协议，因此公司未履行后续信息披露义务。
截至目前，公司北厂区 92,112 平方米厂区（含土地、厂房、设施）已搬迁
完毕。
（4）本次募投项目涉及厂区收回协议的情况
2013 年 7 月 24 日，公司与沈阳市铁西区人民政府就公司南厂区 175,488 平
方米土地及地上建筑签订收回协议，约定于 2017 年 6 月 30 日前移交沈阳市铁西
区人民政府。该事项经公司第六届董事会第二次会议及公司 2013 年第三次临时
股东大会审议通过，公司已于 2013 年 8 月 1 日进行了信息披露（公告《关于公
司与沈阳市铁西区人民政府签订土地收回协议的公告》2013-039）。截止目前，
根据协议约定时间未完成移交。由于公司未与铁西区政府就移交时间等事项签订
后续补充协议，因此公司未履行后续信息披露义务。
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本次募投项目位于南厂区，占地面积约为 7 万平方米，预计 2019 年才能陆
续开始搬迁，铁西区政府应付募投项目对应厂区补偿款约 26,626.95 万元，具体
支付时间不确定。
4、铁西区政府未支付补偿款的原因，该笔其他应收款未减值计提的原因，
发行人采取的应对措施
铁 西 区 政 府 对 于 已 接 收 30,251 平 方 米 厂 区 应 支 付 的 补 偿 金 额 为
99,403,766.35 元，至今未支付的原因主要是沈阳市地方财政比较紧张。对于铁西
区政府尚未接收的 61,861 平方米厂区，公司不满足确认“其他应收款”的条件，
待铁西区政府正式接收后，公司将积极争取及时取得相应补偿款。公司对于应收
款项减值测试拟定了会计政策，将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为
单项金额重大的应收款项。对应收关联方款项（包括备用金性质的款项）及单项
金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值
损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据划分为两类，一类为
按照账龄段划分为账龄组合，另一类为特殊信用风险特征组合，其中特殊信用风
险组合中包括关联关系、政府款项等情况。东北制药应收补偿款属于政府款项划
分为特殊信用风险特征组合，这一类通常具有可靠的商业信誉，测试结果不存在
减值。
铁西区政府在公司生产经营、异地搬迁改造中给予了大力支持，公司一直与
铁西区政府保持密切沟通，积极协商其所欠款项。2017 年 9 月 20 日，公司取得
有关部门关于相关应收款项支付计划的说明，相关部门将于 2017 年 12 月 31 日
前全部支付所欠补偿款。
5、原有土地、厂房、设施设备的处理
根据《东北制药集团股份有限公司异地改造建设项目维生素 C 智能化际工
厂建设工程可行性研究报告》，公司为提高生产线的智能化和满足环保等方面要
求，确保产品的质量，工艺设备将选购全新、先进、可靠、符合规范要求的设备
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（以国产设备为主），设备购置费总计 70,145.00 万元。
公司维生素 C 生产线完成搬迁后，原生产场地的土地使用权、厂房、设施
作为需要处置的资产移交给沈阳市铁西区政府处置。原厂区的生产设备由公司根
据设备的使用情况自行处理，对于不能继续使用的设备进行报废，对于少部分能
够继续使用的通用设备可进行回收，可回收的设备未用于本次募投项目建设，将
用于公司其他项目的建设，预计可回收设备价值在 800 万左右。
对于募投项目中土地、房产以及设备处置等涉及的信息披露义务的事项，公
司将密切关注上述事项进展，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《公
司章程》的要求及时履行相关程序和信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：为完成维生素 C 生产线产能升级、同时配合政府
城市规划，发行人拟对目前维生素 C 生产线进行搬迁升级。公司维生素 C 生产
线完成搬迁后，原生产场地的土地使用权、厂房、设施作为需要处置的资产移交
给沈阳市铁西区政府处置。原厂区的生产设备由公司根据设备的使用情况自行处
理，对于不能继续使用的设备进行报废，对于少部分能够继续使用的通用设备可
进行回收，可回收的设备未用于本次募投项目建设，将用于公司其他项目的建设，
预计可回收设备价值在 800 万左右。
在搬迁过程中，发行人与铁西区政府关于土地交付问题签订了《协议书》。
约定由政府向发行人按 3,803.85 元/每平方米进行补偿。目前，沈阳市铁西区政
府已于 2014 年 3 月接收 30,251 平方米厂区，其余土地尚未接收。关于发行人已
交付土地、政府完成接收尚未支付而产生的 99,403,766.35 元其他应收款，发行
人正在持续积极协商之中，相关部门已出具了还款计划，根据还款计划，相关部
门拟于 2017 年 12 月 31 日前向发行人全部支付完毕。铁西区政府历史信用良好，
同时根据相关补偿款的年度减值测试结果，补偿款不存在减值情况，发行人未对
相关补偿款计提坏账准备的会计处理合理。发行人该笔应收款未计提坏账准备符
合公司相关会计政策的规定。鉴于相关应收账款占总资产规模很小且未存在减值
迹象，相关政府部门已出具了还款计划，预计公司可于 2017 年 12 月 31 日前取
得相关款项，上述事项未对上市公司及中小股东权益构成重大不利影响。
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发行人维生素 C 生产线搬迁及原有土地、厂房、设施设备的处理具有合理
性和可行性。发行人本次搬迁将针对大部分设备进行购置升级，有利于搬迁完成
后发行人保持其在维生素 C 行业内的优势竞争地位。
（二）预计未来由于搬迁产生的收入金额（含政府搬迁补助、原有土地厂房
等处置收入）以及取得进度等情况
公司维生素 C 生产线搬迁涉及的土地位于南厂区，面积约为 7 万平方米，
按照《协议书》约定的 3,803.85 元/每平方米补偿标准，预计收到金额 2.66 亿元，
扣除资产的账面价值及合理的土地恢复等环保修复费用后，预计产生营业外收入
8,522.38 万元。公司需要在维生素 C 生产厂区搬迁结束，土地（含厂房、设施）
交付政府主管部门并确认无问题后，方可逐步收到补偿款项。
本次募投项目预计 2018 年 12 月份完成建设，公司将积极组织试生产，在新
建厂区符合正常生产条件后，公司将逐步关闭现有南厂区的产能。公司将合理统
筹、积极稳妥的实现产能衔接。考虑到土地修复等时间，预计公司 2019 年底开
始可陆续交付土地（含厂房、设施），政府补偿款项的支付进度取决于土地（含
厂房、设施）的交付进度、沈阳市铁西区政府的财政实力等多种因素。如果地方
政府财政紧张，可能会出现公司无法及时收到补偿款的情形。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目建设完毕并交付现有厂区土地后，将
取得向沈阳市铁西区收取拆迁补偿款的权利，补偿款的支付进度取决于地方财政
情况。公司将积极与地方政府协调，待土地交付后尽快及时全额的取得补偿款项。
由于铁西区政府历史信用良好，上述事项将不会对上市公司及中小股东权益构成
重大不利影响。
（三）补充披露“公司存在无法及时收到搬迁补偿款的风险”
公司已在《东北制药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
“第七节 本次股票发行相关的风险说明”之“十五、公司存在无法及时收到搬
迁补偿款的风险”中补充披露相关风险如下：
“2013 年 7 月，公司与沈阳市铁西区政府就公司位于沈阳市铁西区重工北
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街 37 号（以下简称北厂区、面积 92,112 平方米）、沈阳市铁西区北二西路 41
号（以下简称南厂区、面积 175,488 平方米）的厂区搬迁问题签订了《协议书》。
根据《协议书》，在公司完成相关土地搬迁、政府接收土地后，由政府向公司按
照补偿标准 3,803.85 元/每平方米进行土地款项支付。公司需要在相关生产厂区
搬迁结束，土地（含厂房、设施）交付政府主管部门并确认无问题后，方可逐步
收到补偿款项。
截至目前，公司已交付、政府已接收 30,251 平方米厂区，公司由此产生其
他应收款 99,403,766.35 元，此部分款项公司尚未收到。相关部门已出具还款计
划，将于 2017 年 12 月 31 日前完成上述补偿款的全额支付。
对于公司已搬迁但政府未接收厂区及公司未来拟搬迁厂区，考虑到政府统筹
安排、公司产能衔接等问题，铁西区政府目前尚未制定具体的接收时间表。同时，
铁西区政府接收公司相关厂区土地后，政府补偿款项的实际支付进度取决于财政
实力等多种因素，公司取得补偿款的日期也无法确定。公司存在无法及时收到搬
迁补偿款的风险。”
公司将在 2017 年三季报中披露与搬迁补偿有关的最新信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次搬迁维生素 C 厂区约为 7 万平方米，
预计收到金额 2.66 亿元，扣除资产的账面价值及合理的土地恢复等环保修复费
用后，预计产生营业外收入 8,522.38 万元。发行人需要在维生素 C 生产厂区搬
迁结束，土地（含厂房、设施）交付政府主管部门并确认无问题后，方可逐步收
到补偿款项。发行人本次搬迁进度安排、产能衔接安排合理。发行人实际收到补
偿款的时间具有不确定性，可能存在发行人无法及时收到相关补偿款的情况。发
行人已对相关风险进行信息披露。
（四）搬迁收入的会计处理方式符合会计准则规定
依据公司与沈阳市铁西区人民政府签订的搬迁补偿协议书，公司向政府收取
的补偿款并非无偿取得，是以公司被处置资产（主要为土地和房屋建筑物）的市
场价值或公允价值（经第三方机构评估）为基础确定，不存在搬迁补偿款显著高
于置出资产公允价值的情况，其商业实质是公司将自身的资产与政府进行置换，
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用资产换取所谓的“补偿款”。该交易与公司向其他第三方处置资产并收取处置
对价并不存在本质区别，应当按照资产处置的一般原则进行会计处理，应适用的
企业会计准则为《企业会计准则第 4 号-固定资产》、《企业会计准则第 6 号-无
形资产》。公司应在履行了搬迁补偿协议规定的义务（主要是交付土地、房产及
其他附属设施），并依据协议取得向政府收取相关补偿款的权利时，确认资产处
置损益，并计入“营业外收入”。
依据公司和政府签订的交接单，在不改变原协议主要条款（包括处置标的、
处置价格、补偿款总额、补偿方式）的情况下，依据公司搬迁进展情况，约定对
原协议项下的处置标的（主要是土地）进行分割，并分期交付土地、地上房屋建
筑、其他附属设施并分期收取补偿款的情况，属于合同分拆的情形。应分别依据
资产处置的一般原则分别确认资产处置损益。
会计师认为：发行人上述搬迁补偿事项的会计处理方式符合企业会计准则规
定。
经核查，保荐机构认为：发行人上述搬迁补偿事项的会计处理方式符合企业
会计准则规定。
（五）本次募集资金规模合理
本次募投项目金额如下表所示，投资总额 159,559.44 万元。2017 年 9 月 19
日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过，将拟使用募集资金投入金额由
140,000 万元调减为 132,000 万元。
单位：万元
已投金额 调减前使用 调减后募集
序 尚需投入金额（截
项目名称 投资总额 （截至 募集资金投 资金投入金
号 至 2017.3.31）
2017.3.31） 入金额 额
1 工程费用 142,359.44 22.14 142,337.30 140,000 132,000
2 其他费用 4,200.00 1,363.71 2,836.29 0 0
3 预备费 7,000.00 0 7,000.00 0 0
4 流动资金 6,000.00 0 6,000.00 0 0
合计 159,559.44 1,385.85 158,173.59 140,000 132,000
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本次募集资金测算规模合理，主要原因如下：
1、本次募投项目投资总额 15.96 亿元，其中尚需投入的可资本化的工程费
用 14.23 亿元，拟使用募集资金投入不超过 13.2 亿元。本次募集资金规模未超过
项目投资总额。
2、公司需要先通过各种融资渠道（非公开发行股票、银行借款、自有资金）
筹措资金，按照计划完成本次募投项目建设，顺利完成搬迁，向政府主管部门交
付土地（含厂房、设施）后才能取得收取政府补偿款的权利。维生素 C 生产线
占地面积约 7 万平方米，按照 3,803.85 元/每平方米的补偿标准，预计应取得政
府补偿金额 2.66 亿元。项目投资总额扣除预计未来可收到的政府补偿金额后为
13.3 亿元，本次募集资金规模未超过上述金额。
3、公司取得政府补偿款的时间和金额具有不确定性，取决于土地（含厂房、
设施）的交付进度、沈阳市铁西区政府的财政实力等多种因素。如果地方政府财
政紧张，可能会出现公司无法及时收到补偿款的情形。
综上所述，本次募集资金规模未超过项目投资总额，且未超过项目投资总额
扣除预计未来可收到的政府补偿后的金额。公司需要先通过各种融资渠道进行本
次募投项目建设，建设期内不能收到政府的补偿款。维生素 C 生产线搬迁后能
否及时收到政府补偿款也具有不确定性。公司认为本次募集资金规模测算具有合
理性。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金规模未超过项目投资总额，且未超过
项目投资总额扣除预计未来可收到的政府补偿后的金额。发行人需要先通过各种
融资渠道进行本次募投项目建设，建设期内不能收到政府的补偿款。维生素 C
生产线搬迁后能否及时收到政府补偿款也具有不确定性。保荐机构认为本次募集
资金规模测算具有合理性。
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