证券代码：000597            证券简称：东北制药          编号：2018—066




                      东北制药集团股份有限公司
                第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况


   1、东北制药集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于 2018 年 8 月 21
日以书面和电子邮件等形式发出通知，并于 2018 年 8 月 28 日以通讯表决的方式
召开。
   2、会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
   3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。


二、董事会会议审议情况


   会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
   议案一：《关于改聘公司 2018 年度审计、内控审计机构及费用的议案》
   具体内容详见公司公告 2018-068《东北制药集团股份有限公司关于改聘会计
师事务所的公告》
   本议案需提交临时股东大会审议。
   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   议案二：《关于提高公司独立董事津贴标准的议案》
   为了促进公司独立董事更好的履行其作为上市公司董事的职责，经公司董事
会提议，从 2018 年 7 月起，提高公司独立董事年度津贴。具体发放标准为：由
每人每年 7 万元（含税）提高到每人每年 15 万元（含税）。
   本议案需提交临时股东大会审议。

                                      1
     由于本议案涉及到相关人员的利益关系，因此独立董事回避表决本议案。
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     议案三：《关于修改<公司章程>的议案》
     为规范公司治理，结合公司实际情况，根据《公司法》等法律法规的规定，
 拟对《公司章程》进行如下内容的修改：

               修改前                                 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有     第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称      关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。经沈阳市经济体制改革委员    “公司”）。 公司经沈阳市经济体制改
会沈体改发（1992）30 号文件批准，于     革委员会沈体改发（1992）30 号文件批
一九九三年六月十日以定向募集方式设      准，于一九九三年六月十日以定向募集
立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，    方式设立；在沈阳市工商行政管理局注
取得营业执照，营业执照号为：            册登记，取得营业执照，统一社会信用
210100000035297。                       代码为：91210100243490227Y。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事     第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露    选举事项的，股东大会通知中将充分披
董事、监事候选人的详细资料，至少包括    露董事、监事候选人的详细资料，至少
以下内容：                              包括以下内容：
……                                    ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每    每位董事、监事候选人应当以单项提案
位董事、监事候选人应当以单项提案提      提出。
出。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董     第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副    事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长（公司有两位或两位以上副董事长    半数以上董事共同推举的一名董事主
的，由半数以上董事共同推举的副董事长    持。
主持）主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提     第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。              案的方式提请股东大会表决。
……在召开股东大会选举独立董事时，公    ……在召开股东大会选举独立董事时，
司董事会应当对独立董事候选人是否被      公司董事会应当对独立董事候选人是否
深圳证劵交易所提出异议的情况进行说      被深圳证劵交易所提出异议的情况进行
明。                                    说明。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行
表决时，实行累积投票制。累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。具体操作按《公司累积投票制实施细
                                    2
则》办理。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票制选举董事时，非独
立董事与独立董事的表决应分开进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会    第八十四条 股东大会将对所有提案进
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项   行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序   将按提案提出的时间顺序进行表决。除
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致   因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
股东大会中止或不能作出决议外，股东大   止或不能作出决议外，股东大会将不会
会将不会对提案进行搁置或不予表决。     对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组     第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。   成，设董事长 1 人。
第一百一十五条                         第一百一十五条
    股东大会授权董事会在股东大会闭          股东大会授权董事会在股东大会闭
会期间对以下事项行使职权：             会期间对以下事项行使职权：
（一）公司购买或出售资产、对外投资、   （一）公司购买或出售资产、对外投资、
提供财务资助、租用或出租资产、签订管   提供财务资助、租用或出租资产、签订
理方面的合同、债权或债务重组、研究与   管理方面的合同、债权或债务重组、研
开发项目的转移、签订许可协议的权限：   究与开发项目的转移、签订许可协议的
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一    权限：
期经审计的总资产的 50%以下；……       （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（二）公司对外担保的权限：             期经审计的总资产的 30%以下；……
（2）董事会有权审议批准的担保事项范    （二）公司对外担保的权限：
围                                     （2）董事会有权审议批准的担保事项范
⑤对外担保的对象不是股东、实际控制人   围
及其关联方，资产负债率超过 70%的被担   ⑤对外担保的对象不是股东、实际控制
保方。                                 人及其关联方，资产负债率未超过 70%
                                       的被担保方。
第一百一十六条 董事长和副董事长由董    第一百一十六条 董事长由董事会以全
事会以全体董事的过半数选举产生。       体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事    第一百一十八条 公司董事长不能履行
长工作，董事长不能履行职务或者不履行   职务或者不履行职务的，由半数以上董
职务的，由副董事长履行职务（公司有两   事共同推举一名董事履行职务。
位副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数    第一百二十三条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议，   数的董事出席方可举行。
必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事会决议表决方式      第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：出席会议每名董事有一票表决权，董   为：出席会议每名董事有一票表决权，
事会做出决议必须经全体董事的过半数     董事会做出决议至少经全体董事的过半
                                   3
通过。在涉及本章程第一百零八条（六）、    数通过。法律、法规及规范性文件另有
（七）（十）款项时，应由全体董事的三      规定的，按照规定执行。
分之二以上票数通过。
第一百三十条 本章程第九十六条关于不       第一百三十条 本章程第一百条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理      得担任董事的情形、同时适用于高级管
人员。                                    理人员。
     本议案需提交临时股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     议案四：《关于<公司董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
 况的专项报告>的议案》
     具体内容详见《公司董事会关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
 况的专项报告》
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     议案五：《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
     公司 2018 年半年报全文的内容详见巨潮资讯网，公司 2018 年半年报摘要的
 内容详见公司公告 2018-069《公司 2018 年半年度报告摘要》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权


 特此公告。




                                             东北制药集团股份有限公司董事会
                                                           2018 年 8 月 30 日




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