东北制药集团股份有限公司

               独立董事关于限制性股票激励计划（草案）

                            及相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《东北制药集团股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为东北制药集团股份有限公司的独立董事，对公司限制性股票激励计划
（草案）及相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    公司拟实施《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
     二、关于本次《限制性股票激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     东北制药限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该指标反映企业主要经营成果，能
够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


                                  独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、梁杰
                                                        2018 年 11 月 10 日