东北制药集团股份有限公司独立董事关于

               公司向激励对象授予限制性股票的独立意见


    东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议
于 2018 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性
文件和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，作为公司的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，现对公司向激励对象
授予限制性股票有关事项发表如下独立意见：
    1.根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第五
次会议审议确定公司本次激励计划的授予日为 2018 年 12 月 3 日，该授予日符合
《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次
授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司
本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。
    2.本次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及
本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    4.公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，
提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司利益及全体股东利益的情形。
    5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 公司章程》等法律、
法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 12 月 3 日，并同意以
5.72 元/股向符合授予条件的 281 名激励对象授予 5,460 万股限制性股票。




独立董事：




     王国栋           韩德民             姚辉              梁杰


                                                       2018 年 12 月 4 日