东北制药集团股份有限公司
                         董事会审计委员会工作细则
（本细则经公司 2008 年第一次临时股东大会审议生效，拟经公司 2018 年第五次临时股东大会修订）

                                     第一章 总 则

    第一条 为强化东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股

票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》（以下简称《规范运作指引》）、《东北制药集团股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作

细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

    本细则所称董事是指本公司担任董事及独立董事；高级管理人员是指董事会聘任

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。

                                   第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，委员中至少有

一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（专业会计人

士）担任，负责主持委员会工作。



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    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五

条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会领导公司内审部门开展日常工作。

                               第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限如下：

    （一）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他职责和权限。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                               第四章 决策程序

    第十条 内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；


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    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对内审部门提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                               第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议
由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。

    第十五条 内审部门成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 审计委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


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       第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

       第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

       第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                         第六章 审计委员会年报工作规程

       第二十一条 审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定
公司年度财务报告审计工作的具体时间安排。
       第二十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见。
       第二十三条 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
       第二十四条 审计委员会有责任敦促管理层解决注册会计师提出的影响审计进度
的事项。
       第二十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
       第二十六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告
进行表决，形成决议后提交董事会审核。
       第二十七条 在向董事会提交年度财务会计报告决议的同时，审计委员会应向董
事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会
计师事务所的决议。
       第二十八条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务
所的情形。原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委
员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公
司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大
会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公

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司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
    第二十九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提
交董事会通过并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第三十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的
方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会
决议，并召开股东大会审议。
    第三十一条 公司董事会办公室、财务部负责组织协调审计委员会与年审注册会
计师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                               第七章 附 则

    第三十二条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

    第三十三条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

    第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。

    第三十五条 自本细则生效之日起，原公司审计委员会年报工作规程自行废止。




                                              东北制药集团股份有限公司董事会
                                                           2018 年 12 月 12 日




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