东北制药：股东大会议事规则（2018年12月）2018-12-12
东北制药集团股份有限公司
股东大会议事规则
（本规则经公司 2009 年度股东大会审议通过，并经公司 2018 第五次临时股东大会修订）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会议事和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下
简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二
个月内召开。
第四条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下事项出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份事项
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二章 股东大会职权
1
第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产百分之五十以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以上
2
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策
原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使
的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
3
分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）可以自行召集和主持股东大会。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会
派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
4
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
5
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
第二十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应
当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
第五章 股东大会的召开
第二十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第三十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。
第三十一条 公司召开股东大会的地点，应当在公司所在地，并且以公司股东大
会通知中的召开地点为准。
第三十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采
用网络方式参加股东大会的股东，应按股东大会通知的要求，以传真方式提供股东身
份的有效证明。
6
第三十三条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知
普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表
决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
7
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第四十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人身
份证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明、法定
代表人签署的授权委托书，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公
证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证、证券帐户卡、如委托代理人出席，则应提供委托
人的股东身份证复印件、委托人的证券帐户卡、委托人亲自签署的授权委托书（若授
权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
8
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
9
会派出机构及深交所报告。
第六章 股东大会的议事程序
第五十条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人
员；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东大会议案；
（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说
明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕的情况，会议主持人可根据实际情况决定是
否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十一）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；
（十二）会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东大会是否需要中间休息，休息时间至多不超过十
五分钟。
第五十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口
头发言和书面发言。
第五十二条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要
求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语
10
言要言简意赅。
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十三条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七章 股东大会表决和决议
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）公司股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
11
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持
股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第六十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交
易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他
股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，股东大会有权撤销该关联事项的
一切决议。
如特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第六十一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理权交予该人负责的合同。
第六十四条 公司选举董事或监事时，董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第六十五条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议，
合并持有公司股份总额百分之十以上的股东可以书面方式向董事会提名董事候选人。
董事会提名委员会在对提名候选人资格进行审查确认。出席股东大会的股东（包括股
东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本规则第十九条规定提出新的提案，
12
由召集人提交股东大会审议。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应将所有被提名人的有关资料
报送深交所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书面
意见。深交所五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况
进行说明。
第六十六条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式提交股东大
会召集人，或合并持有公司股份总额百分之十以上的股东可以书面方式向董事会提名
非职工监事候选人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。董事会提名委员会
在对提名候选人资格进行审查确认。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对监
事侯选人名单有异议，有权按照本规则第十九条规定提出新的提案，由召集人提交股
东大会审议。公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大
会民主选举产生。
第六十七条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
13
计入本次股东大会的表决权总数。
第七十三条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投
票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其
他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第七十七条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布
后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得
对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合
法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。股东大会会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法
14
院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八十条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请
的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容。
第八十一条 股东大会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股
份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数；对股东
提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第八十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会结束当日即就任。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第八章 资料存档
第八十五条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件
盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会秘书保管。
股东大会资料的保管期限不少于十年。
第九章 附 则
第八十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
15
“以外”不含本数。本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第八十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第八十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第八十九条 本规则由董事会负责解释。
东北制药集团股份有限公司
2018 年 12 月 12 日
16
