东北制药集团股份有限公司独立董事关于
      第八届董事会第十一次会议审议事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主办上市公司运作规范》及《公司章程》等有关规定，作为公司的
独立董事，对公司 2019 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第十一次会议的所有议
案进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：
一、公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
    公司按照有关法律、行政法规等相关规定，建立了内部控制制度，且内部控
制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理活动的正常进行。公司 2018 年度内部控制自我评价报
告的内容和形式符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，真实、准确地反
映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
    同意公司出具的 2018 年度内部控制自我评价报告，报告客观、真实地、有
效地反映了公司内部控制的实际情况，符合有关监管要求。
二、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
    考虑到公司生产经营和搬迁投资需要，公司董事会提出 2018 年度拟不进行
利润分配及资本公积金转增股本，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
也符合公司实际情况。同意公司 2018 年度不进行利润分配及资本公积金转增股
本的议案。
三、关于续聘公司 2019 年度审计、内控审计机构及费用的议案
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度审计财务报
告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的
丰富经验和职业素养，能够满足公司年度财务报告及内部控制审计工作要求，出
具独立、客观、公正的审计报告。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内部
控制审计机构，费用总计为 80 万元，其中年度财务审计费用 60 万元，内部控制
审计费用 20 万元。
四、关于公司及子公司 2019 年度金融机构贷款授信额度的议案
    根据公司 2019 年度的经营计划，为满足公司资金需求，拟确定公司及下属
子公司 2019 年度融资授信总额不超过 111.38 亿元，并且在下一年度融资授信总
额度的议案经股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用。决策程序符合有
关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行
为。同意公司及子公司 2019 年度金融机构贷款授信额度的议案。
五、关于公司为全资子公司提供担保的议案的独立意见
   根据公司的战略发展目标和 2019 年度的经营计划，为满足公司整体资金需求，
基于此授信额度，公司拟为额度范围内各子、孙公司向金融机构申请的授信提供
担保。本次担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防
范风险。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执
行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理
制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。
   同意公司为全资子公司提供担保的议案。
六、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案的独立意见
    公司 2018 年度计提资产减值准备事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合
《企业会计准则》，本次计提资产减值准备将能更加真实、准确地反映公司的财
务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。
    同意公司 2018 年度计提资产减值准备的议案。
七、 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案的意见
    经核查，公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


                                  独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、梁杰
                                                         2019 年 4 月 3 日