东北制药集团股份有限公司信息披露管理制度


   （本制度经公司第四届董事会第十一次审议通过，并经公司第八届董事会第十二次修订）

                                  第一章 总则
    第一条 为建立健全信息披露事务管理工作，提高东北制药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公
司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下
简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括下列信息：
    （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润
分配和资本公积金转增股本等；
    （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
    （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
    （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营
计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
    （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
    （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
    （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件就深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）其他相关规定的其他应当披露事项的相关信息。
    本制度所称“披露”是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的
信息，并送达证券监管部门。
    第三条 信息披露管理工作由公司董事会负责，董事会应确保公司相关信息披露



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的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    第四条 依法披露的信息包括：
   （一）招股说明书、募集说明书；
   （二）上市公告书；
   （三）定期报告；
   （四）临时报告，包括重大事件公告、收购、合并公告等。
    第五条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，
经审核后决定披露的时间和方式。
    第六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊；并在深交所指定的互联网网站（http://www.cninfo.com.cn）上同时
披露，在其他公共传媒及公司局域网站披露的信息不得先于指定的报刊和网站；公司
不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
                      第二章 信息披露的内容及披露标准
    第七条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构:
    （一）公司董事会秘书和信息披露管理部门；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持股百分之五以上的股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    第八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    （一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
    （二）董事会全体成员负有连带责任；
    （三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
    （四）证券事务代表协助董事会秘书开展工作；
    （五）董事会办公室为公司信息披露工作的常设机构，具体办理公司信息披露事
务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司披露过的资料


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等日常信息披露管理事务。
   第九条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息
披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
   第十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规
定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
   第十一条 公司信息披露的义务人有责任及时、准确、完整地将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督，关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应当进行调查并提
出处理意见。
    第十四条 公司信息披露管理中的一般要求：
    （一）公司在信息披露前，要按照深交所的要求将有关公告和相关备查文件资料
收集齐全。
    （二）信息披露出现错误、遗漏或疑义的，要按照深交所的要求作出说明并公告。
   （三）公司要在定期报告中专项披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺
的，公司董事会要及时详细披露具体情况。
    （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件
情况时，要遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露。
   （五）公司拟披露的信息存在的不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可
的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向
深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
    1.拟披露的信息未泄露；
    2.有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
    3.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。


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    经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。
   暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满
的，公司应当及时披露。
    （六）公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者深交所认可的其他情况，
按照《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或
损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
    第十五条 定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）编制的内容和格式应当
符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定。不
论相关规定是否有明确要求，凡是对投资决策有重大影响的信息，经请示深交所批准
后均应披露。
    第十六条 公司如发生以下交易，并且交易金额达到《上市规则》规定的标准时，
应向深交所报告并公告：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）深交所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    第十七条 其他重大事件信息披露的工作内容：
    （一）公司在会计年度结束时预计出现亏损或发生大幅度变动的，应当及时进行
业绩预告；


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       （二）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据；
       （三）定期报告中财务报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
       （四）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。重大事件包括：
       1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
       2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
       3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
       5.公司发生重大亏损或者重大损失；
       6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
       8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
       9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
       10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
       11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
       12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
       13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
       14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；


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    15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    16.主要或者全部业务陷入停顿；
    17.对外提供重大担保；
    18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
    19.变更会计政策、会计估计；
    20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
    21.中国证监会规定的其他情形。
    第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    第十九条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    及时，是指自起算日起或者触及披露时点的二个交易日内。
    第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
    第二十一条 公司控股子公司发生本制度第十七条第四款规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公


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司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
       第二十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
       第二十四条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
       公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

       第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或深交所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
       第二十六条 公司出现变更募集资金投资项目情形时，要自事实发生之日起二个
工作日内按《上市规则》的规定向深交所报告并公告。
       第二十七条 公司业绩预告和盈利预测信息披露的工作严格按照《上市规则》办
理。
                               第三章 信息提供
   第二十八条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书或证券事
务代表提供有关信息：
   （一）当其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的
事宜时，应及时告知董事会秘书或证券事务代表；
   （二）当公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事
务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
   第二十九条 持有公司百分之五以上股份的股东和公司的关联人应当在发生与公
司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通知公司。
   第三十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时
向董事会秘书或证券事务代表咨询。
                             第四章 审批权限及流程
   第三十一条 公司信息披露的审批权限及流程如下：


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   （一）董事会秘书负责组织筹备召开审议定期报告的董事会会议，定期报告审议
后，两个工作日内实施信息披露工作。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；
   （二）涉及《上市规则》中关于重大事项的临时报告公告由证券部门起草文稿，
董事会秘书审核，报董事长（或其授权人）签发，报深交所批准后予以披露；
   （三）涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告，由董事会秘书负
责组织并报送董事长（或其授权人）签发后报深交所批准后予以披露；
   （四）公司正常的股票停牌、复牌，由公司董事会秘书处理，临时的股票停复牌
由董事会秘书报送董事长（或其授权人）签发后报深交所批准后实施。
   第三十二条 严禁在公司互联网上发布对公司股价有影响的信息或未公开披露的
信息。如在公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书
和证券事务代表有权制止。
                            第五章 保密和处罚
    第三十三条 公司信息披露的义务人和知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负
有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。不得进行内幕交易或者
配合其他人操纵股票及其衍生品种交易价格，不得擅自以任何形式对外披露公司有关
信息。
    第三十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其
控制在最小的范围内。
    第三十五条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误
或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。
    第三十六条 对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润
等指标，在公司季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前，公司的任何部门与
个人一律不得对外宣扬。呈报上级有关部门的，经董事会批准方可报告。
    第三十七条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经
济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事
人的责任。
   第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


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                              第六章 附 则
   第三十九条 信息披露事务相关培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当
定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人
以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。
    第四十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              东北制药集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 4 月 26 日




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