东北制药集团股份有限公司董事会秘书工作细则


 （本细则经公司第五届第十次董事会审议通过，并经公司第八届第十二董事会修订）

                                  第一章 总 则
    第一条 为保证东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依
法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家法律、
法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，特制定本细则。
    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
                               第二章 董事会秘书
    第三条 董事会秘书的任职资格：
    （一）具有大学本科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上；
    （二）应具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责；
    （三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。
    第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
    （二）受到过中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条 董事会秘书应当履行以下职责：


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    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深
交所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所的问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本
细则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
    （八）公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人并担任公司内幕信息管理工作
负责人。
    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
    第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第八条 董事会秘书必须经深交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，
由公司董事长提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。
    第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间
超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
    第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交
所报送下述资料，经深交所对董事会秘书任职资格审核后未提出异议的，公司可以召
开董事会会议，聘任董事会秘书；


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    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说
明、现任职务和工作表现等内容；
    （二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
    （三）被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
    第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
    （一）本细则第五条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，给投资者造成
重大损失；
    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所和公司所在地的中国证监会派出机构报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
    第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监
事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
除外。
    第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应职权。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。
    第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会
秘书后续培训，原则上每两年至少参加一次。董事会秘书被深交所通报批评的，应参
加深交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
                    第三章 有关股权管理和信息披露事项


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    第十六条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司
的股权管理与信息披露事务。
    第十七条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传
需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。
    第十八条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，根据法律、法规
和规范性文件规定在两个工作日内进行披露的信息，在上述报纸和网站公布。
    第十九条 董事会秘书应当按《上市规则》及中国证监会颁布的《上市公司信息
披露管理办法》的规定及时做好公司信息披露事务。
    第二十条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。
    第二十一条 根据《上市规则》的规定，在公司发生重大事件，及时向深交所和
中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。
    第二十二条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事
件的实质。
                     第四章 有关董事会和股东大会事项
    第二十三条 有关董事会事项：
    （一）按规定筹备召开董事会；
    （二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮件、
专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召
开临时董事会时，在会议召开五日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方
式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包
括以下内容：
    1.会议日期、地点和方式、会议期限；
    2.事由和议题；
    3.发出通知的日期。
    （三）会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件进行公告；
    （四）按要求做好董事会会议记录：


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    1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    3.会议议程；
    4.董事发言要点；
    5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；
    6.董事应当在董事会会议记录上签字。
    （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
    1.受委托人（代理人）的姓名；
    2.委托（代理）事项、权限和有效期限；
    3.委托人签名或盖章
    （六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案，保存期限
不少于十年。
    第二十四条 有关股东大会事项：
    （一）将股东大会召开时间进行公告；
    （二）年度股东大会召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开
十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
    1.会议日期、地点和会议期限；
    2.提交会议审议的事项；
    3.以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    4.有权出席股东大会股东的股权登记日。
    （三）按公告日期召开股东大会；
    （四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书进行公告；
    （五）按要求做好股东大会会议记录；
    1.出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    2.召开会议的日期、地点；
    3.会议主持人姓名、会议议程；
    4.各发言人对每个审议事项的发言要点；


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    5.每一表决事项的表决结果；
    6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    7.股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
    8.出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股
东大会会议记录上签名。
    （六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定
代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照
副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印
件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代
表人不能参加大会的须有书面授权委托书；社会公众股股东参加大会的，须出具本人
身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件
及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    1.代理人的姓名；
    2.是否具有表决权；
    3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    4.对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
    5.委托书签发日期和有效期限；
    6.委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委托书
应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    （七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案，
保存期限不少于十年；
    （八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方
式的情形，按照中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
                                 第五章 附 则
    第二十五条 本细则所称“以上”“内”，含本数；“以下”“过”“低于”“多
于”，不含本数。


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    第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
    第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同 。
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。




                                              东北制药集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 4 月 26 日




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