东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度


 （本制度经公司第五届董事会第二十八次审议生效，并经公司第八届董事会第十二次修订）



                                  第一章 总 则
       第一条 为规范东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《内幕信息知情人报备相关事项》（以下简称《报备相关事项》）、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记管理制
度》）等有关法律、法规和《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本制度。
       第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
       第三条 董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人。董事会办公室具体负责公
司内幕信息的监管及信息披露工作。
       第四条 董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工
作。
       第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、移动硬盘、录音(像)、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容
的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、
传送。
       第六条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司的内幕信息管理内容也适用本制度规定。
       公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的
保密工作。


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                       第二章 内幕信息及内幕人员的范围
    第七条 本制度所指内幕信息是指依据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开
是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信
息披露媒体或网站上公开披露。
    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司季度、半年度及年度财务报告；
    （六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    （七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；
    （八）公司分配股利或者增资的计划；
    （九）公司股权结构发生重大变化；
    （十）公司对外提供重大担保；
    （十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
    （十二）重大的不可抗力事件的发生；
    （十三）公司的重大关联交易；
    （十四）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    （十七）公司的生产经营发生重大变化；
    （十八）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十九）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，或无法履行职责；
    （二十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
    （二十一）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责


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任；
       （二十二）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
       （二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
       （二十四）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
       （二十五）《公司章程》及相关法律法规规定的其他事项。
       第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人
员，即任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或
者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接
触或者获取内幕信息的机构或人员。包括但不限于：
       （一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
       （二）公司控股或能够实施重大影响的公司，及其董事、监事、高级管理人员；
       （三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
       （四）公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上
述主体的董事、监事、高级管理人员；
       （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
       （六）参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的咨
询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构，及其法定代表
人（负责人）、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；
       （七） 因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其
相关工作人员；
       （八）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关
系获取内幕信息的人；
       （九）中国证监会依法认定的其他单位和个人。
                          第三章 内幕信息知情人的登记备案
       第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见


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附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，
还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。
    第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事
会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文件时，
同时报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
    （一）获悉公司被收购；
    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
    （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
    （六）公司拟披露定期报告；
    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本，上述“高
送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到六股以上；
    （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
    （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
    （十一）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
    第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，


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该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内
幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档
案应当按照本制度附件一的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各
方内幕信息知情人档案的汇总。
    公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保
证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
       第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档
案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、交易所
可查询内幕信息知情人档案。
    公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送交易所和公司所在地中国证监会
派出机构。交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
       第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任
追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机
构。
    公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情
况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的
情况，以及监管部门的查处和整改情况。
                                  第四章 保密制度
       第十六条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前， 应
将信息知情范围控制到最小。
       第十七条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得


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利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界
泄露、报道、传送。
    第十九条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报
表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门
或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财
务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。
    第二十条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在定期报告和相关
重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品的情况进
行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作
日内将有关情况及处理结果报送深交所和公司所在地中国证监会派出机构。
    第二十一条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董事会审议通过，
并形成决议。同时公司应在五个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报送有关
信息的知情人员名单及相关情况。
    第二十二条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
    第二十三条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方
董事应回避表决。对大股东、实际控制人不合理要求公司提供未公开信息的，公司董
事会应予以拒绝。
    第二十四条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信
息，并请公司内部人员签字确认，于内幕信息公开披露后五个工作日内，向公司所在
地中国证监会派出机构备案。
                       第五章    内幕信息知情人的交易限制
    第二十五条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报
告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），
公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。


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    第二十六条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至公开披露后2
个交易日内，不得买卖公司股票。
    第二十七条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当及时咨询公
司董事会。公司董事会应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能存在不当情形，公司董事会应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示
相关风险。
    第二十八条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品
种的，应于二个交易日内向公司董事会报如下明确如下内容：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）变动后的持股数量；
    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
                               第六章 责任处罚
    第二十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和
规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
    第三十条 公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。
    第三十一条 对于公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
及其他外部使用人违反本制度的，公司董事会将发函进行违规风险提示。触犯相关法
律、法规或规范性法律文件规定的，公司将提请公司所在地中国证监会派出机构和交
易所等相关监管部门处罚。
                                 第七章 附 则
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
    第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。


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第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 自本制度生效之日起，原《公司内幕信息知情人管理制度》和
《公司内部信息知情人报备制度》自行废止。




                                          东北制药集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 26 日




                                8
附件一：东北制药集团股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注 1）：

序号    内幕信息知情人姓名   身份证号码   知悉内幕信息时间   知悉内幕信息地点   知悉内幕信息方式   内幕信息内容   内幕信息所处阶段   登记时间   登记人


                                                                                注2                注3            注4                           注5




公司简称：                                                          公司代码：
法定代表人签名：                                                    公司盖章：


       注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应
分别记录。
          2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
          3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
          4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
          5.如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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