中国银河证券股份有限公司
  关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票
       部分限售股份上市流通事项的核查意见




    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律法规的要求，作为东北制药集团股份有限公司（以下简称

“东北制药”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，中

国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）

对东北制药 2017 年（以下简称“本次”）非公开发行部分限售股份

解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：


    一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东北制药集团股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048 号）批准，东北制

药向辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有限公司 2

名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 94,931,013 股。



                              1
       （三）非公开发行限售股股份登记情况

      本次非公开发行新增股份已于 2018 年 4 月 27 日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

       （四）非公开发行限售股锁定期安排

      公司向辽宁方大集团实业有限公司发行的股份自发行结束之日

起 12 个月内不得转让，公司向沈阳盛京金控投资集团有限公司发行

的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

       （五）股本变动情况

      本次非公开发行完成后，公司新增 94,931,013 股限售流通股，公

司总股本变为 569,586,083 股。


      二、本次限售股份上市流通安排

       （一）本次限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 22 日。

       （二）本次解除限售的股份数量为 75,099,924 股，占公
司总股本的 12.3683%。

       （三）本次解除股份限售的股东为辽宁方大集团实业有
限公司。

       （四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况：

                                    持有限售股
序                  持有限售股数                本次上市流通 剩余限售股
      股东名称                      占公司总股
号                    量（股）                  数量（股） 数量（股）
                                    本比例（%）
1    辽宁方大集团      75,099,924        12.3683%   75,099,924        0

                                     2
   实业有限公司
       合计            75,099,924        12.3683%       75,099,924            0


    三、本次解除限售股票的限售承诺

    本次解除限售的股东为公司控股股东为辽宁方大集团实业有限

公司，相关承诺及履行情况见下表：
  承诺类型                          承诺内容                         履行情况
             2018 年 4 月，出具了关于所认购股份限售的承诺：
非公开发行股 辽宁方大集团实业有限公司承诺本次认购所获股份
                                                                     已完成
份限售承诺   自东北制药本次非公开发行新增股份上市首日起十
             二个月内不进行转让。


    四、本次限售股解禁后股份变动情况

    本次非公开发行限售股份上市流通后，东北制药股本结构的变化

情况如下：
                          本次变动前               本次变动后
   股份性质
                  股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
                 133,818,429.00            22.04    58,718,505.00        9.67
股/非流通股
高管锁定股            26,416.00             0.00        26,416.00        0.00
首发后限售股      94,931,013.00            15.63    19,831,089.00        3.27
股权激励限售股    37,613,000.00             6.19    37,613,000.00        6.19
首发前限售股       1,248,000.00             0.21     1,248,000.00        0.21
二、无限售条件流
                 473,380,652.00            77.96     548,480,576        90.33
通股
三、总股本       607,199,081.00           100.00 607,199,081.00        100.00


    五、核查意见

    保荐机构经核查后认为：东北制药本次非公开发行限售股份持有

人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限

售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所

                                     3
股票上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、

完整。保荐机构对东北制药本次非公开发行限售股份上市流通事项无

异议。




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   （以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于东北制药集

团股份有限公司非公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查

意见》之签章页）




保荐代表人：

                      邢仁田                刘茂森




                                   中国银河证券股份有限公司



                                              年     月   日




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