北京金诚同达律师事务所沈阳分所

     关于东北制药集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

        第一期解除限售相关事项的

                   法律意见书


               金沈法意[2020]字 0122 号




  沈阳市沈河区友好街 10 号新地中心 1 号楼 61 层 110031

     电话：024-2334 2988      传真：024-2334 1677
金诚同达律师事务所                                                  法律意见书



                     北京金诚同达律师事务所沈阳分所
                      关于东北制药集团股份有限公司
                 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
                        第一期解除限售相关事宜的
                                法律意见书

                                                       金证法意[2020]字 0122 号

 致：东北制药集团股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）接受东北制药集团
 股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）的委托，根据《中华人民共
 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
 法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》
 （以下简称“《公司章程》”）、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励
 计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司 2018 年限制性
 股票激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相
 关事宜出具本《法律意见书》。

      对本《法律意见书》，本所律师声明如下：

      本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以
 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
 原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并承担相应法律责任。

      本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本《法律意见书》
 所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印
 件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实、有效；且一切足以
 影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏

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 之处。

      本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
 限售所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
 表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
 了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
 性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得
 到独立证据支持的事实，本所依赖有关公司或其他有关单位出具的说明或证明文
 件出具本《法律意见书》。

      本《法律意见书》仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
 的。本所律师同意将本《法律意见书》作为东北制药本次解除限售必备的法律文
 件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划的实施情况

    （一）本次限制性股票激励计划的批准及授权

    1. 2018 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会
议审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》。

    2. 2018 年 11 月 10 日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立
意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    3. 2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4. 2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

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于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关
于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    5. 2018 年 12 月 3 日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。

    6. 2018 年 12 月 27 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次

授予登记完成的公告》，公司完成向 254 名激励对象首次授予 3,761.3 万股限制性
股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2019 年 1 月 22 日。

    （二）本次解除限售的批准及授权

    1. 2020 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的 240 名激励对象办理解锁事
宜，公司独立董事对此发表了独立意见。
    2. 2020 年 1 月 22 日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次解除
限售履行了现阶段所必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范
性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、 证券登记结算机构
申请办理相关解除限售手续。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）本次解除限售的解除限售期

     根据《激励计划》的相关规定，激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部
分及预留授予部分）自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解
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除限售。具体时间安排如下：

       解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例
                      自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
   第一个解除限售期   日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后      50%
                                一个交易日当日止。
                      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
   第二个解除限售期   日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后      50%
                                一个交易日当日止。

     公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2018 年 12 月 3 日，首
次授予限制性股票的登记完成日为 2019 年 1 月 22 日，第一个限售期于 2020 年 1 月
21 日届满。

    （二）本次解除限售需满足的条件

     根据《激励计划》内容，本次解除限售需满足如下条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

    3. 公司层面业绩考核

     公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
如下所表示：

        解除限售期                          业绩考核目标
   第一个解除限售期        2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%
   第二个解除限售期        2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%

     （1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

     （2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计算均
以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成本加回
后的净利润。

    4. 个人层面绩效考核

     根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，激励对象个人层面的考核
根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象
上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按
照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不
合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由
公司按授予价格回购注销。

    （三）本次解除限售条件满足情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的满足情况如下：

    1. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 1 日出具的《审
计报告》（天职业字[2019]17659）、公司《2018 年年度报告》及其他法定信息披
露文件、公司第八届董事会第二十五次会议决议文件、公司第八届董事会第十七次
会议决议文件、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见及公司的确认说明，
并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信

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息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-深圳
监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、深圳证券交易所网站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（   http://wenshu.court.gov.cn/    ）       、    中    国        执    行    信   息      公   开
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未
发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 根据公司第八届董事会第二十五次会议决议文件、公司第八届董事会第十七
次会议决议文件、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见及公司的确认说明，
并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会-证券期货监督管理信
息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会-深圳
监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ）、深圳证券交易所网站
（ http://www.szse.cn/index/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（    http://wenshu.court.gov.cn/   ）        中    国        执        行    信    息     公    开
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，激励对
象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

     3. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日出具的《审计
报告》（瑞华审字[2018]21080004）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 4 月 1 日出具的《审计报告》（天职业字[2019]17659）及公司的说明并经本所
律师核查，公司 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%，满足本次解除限
售条件。

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    4. 根据公司人力资源部考核结果并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审
议通过，公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予的 254 名激励对象的考核结果
如下：

     （1）考核期内，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共有 7
名激励对象考核结果为“不合格”，其 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，公司
将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份；

     （2）截至目前，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共有 7
名激励对象因辞职而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份。

     本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予的 254 名激励对象中的上述
14 名激励对象不符合解除限售条件，其余 240 名激励对象个人绩效考核达标，满足
解除限售条件。

     综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。

    三、结论性意见

     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》、《激励计
划》的相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的
规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关解除限售手续；本次解除限售满足《管理办法》、《激励计划》规定的首
次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。

     本《法律意见书》经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本《法律意见书》
一式两份，一份由本所留存，其余一份交公司，各份具有同等法律效力。

      （以下无正文）




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